投资银行并购业务

• 在我国，至今仍然不存在真正意义上的投资银行。我国 投资银行的主要收入依然来自于传统的经纪、承销和自 营业务。目前我国并购领域的大佬：中金、中信
1.3并购业务流程
02
物色收购目标：筛选
选择收购对象考虑的因素： A．商业因素 B．财务因素 C．目标公司的状况：行业背景、规模、现状
与客户合作关系的确定
当时看来十分明智的“抄底收购”事实上是错误的。 利空并未完全放尽便贸然大举收购。缺乏对国际经济 形势的谨慎观望态度。反映在决策上，就是对国际经 济大环境及所并购企业缺乏深入市调查研究，错误估 计形势，导致决策失误。
如此涉及两百多亿的大收购在市场形势并不明朗阶 段就大举抄底，继而导致行动上一旦确定策略便迅 速收购，短短3个月便将持股比例增持至4.99%，在 切入时机与增持阶段都没能把握形势迅速做出调整 ，结果导致大幅亏损。
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2.1.3吉利收购沃尔沃的原因
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02
03
02
民营企业走出去的 一种方式
尽可能全 面评估并 购活动风 险
03
学习系统的市 场营销技术
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吉利战略转型对技术和 品牌的诉求 ①渴望技术 ②提升品牌
2.1.3福特出售沃尔沃的原因
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经济压力：沃尔沃 成为烫手的山芋
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减少并购交易成本，提高并购完成效率
投资银行参与企业并购能够有效降低并购风险
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开辟多种融资渠道，有效提高资产利用率
投资银行能在企业并购中发挥导向作用
3.2
我国投资银行在企业并购中面临的障碍
01 02
外部环境不够理想
内部条件面临诸多障碍
缺点Leabharlann Baidu
缺点集中在，并购 公司通过盗用第三 方的财富来榨取目 标公司的额外现金 流。
2.1案例分析——成功案例
吉利收购沃尔沃
2.1案例分析——成功案例
1. 2. 3. 4.
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开篇故事
并购背景
原因分析
案例启示
2.1.1开篇故事
• 北京时间2010年3月28日21： 20，瑞典哥德堡，当地时间15： 20，吉利集团董事长李书福和福 特汽车公司首席财务官Lewis Booth签署了最终股权收购协议。 • 吉利以18亿美元成功收购瑞典沃 尔沃轿车公司100%股权，包括9 个系列产品，3个最新平台， 2400多个全球网络，人才和品牌 以及重要的供应商体系。
2.2.2 事件回顾
2009年2月8日
平安对外宣布，由于富通事件违反了公司治 理的原则，将在股东大会上投反对票反对分 拆协议
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2009年2月1日
平安执行董事、总经理 张子欣从富通董事会辞 职
平安2008年全年已经为富通投资共计提 减值准备227.90亿元，中国平安海外投 资遭受重创。根据中国平安的公告，此 次计提减值损失将并不影响每股净资产 水平，平安集团的资本金和偿付能力仍 是非常充足的。预计集团偿付能力水平 仍将保持在300%以上。集团计划对所 属寿险业务进行200亿增资以提高寿险 业务的偿付能力水平。根据中国平安的 净资产总额810多亿人民币，即使此次 投资富通集团全部亏损，中国平安仍不 会有生存危机。
吉利并购沃尔沃是我国民营企业并购第一次直逼核心技术， 当然其并购成功既有金融危机的偶然因素，也有民营企业自身 势能及政府政策扶持等多方面因素的影响。
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• 此外： • 第一，小企业吞并大企业，资金运作是关键，吉利通过投 资有限公司四处筹钱就生动地说明了这一点；
• 第二，企业对地方进行投资，政府援助企业项目，这是中 小企业很好地融资创新路径； • 第三，小企业在收购后，背负巨大债务是企业今后运作过 程中急需解决的问题。
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投资银行并购业务概述
案例分析
投行在并购中的作用与障碍
01
投资银行并购业务
02 投行并购业务历史发展
03
并购业务流程
04
并购业务经典模式
1.1投资银行的并购业务
企业并购： 企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括 兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并 和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。 即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自 愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法 人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主 要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股 权收购三种形式。
1.4.1公司并购重组的一种经典模式：杠杆收购
01
概念 非上市公司通常 由一个小的外部 投资者集团来提 供资金。他们主 要通过大量的债 务融资，收购公 众持股公司所有 的股票或资产
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背景 杠杆收购在20 世纪80年代开 始盛行，当时 公开市场发展 迅猛。 收购主体 一般是专业 的金融投资 公司
系统分析+ 详尽计划+ 认识风险
主动、有目的地选择并购目标，实行与企业战略定位匹配的战术 策略，最终促进企业长远发展。
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3． 知识产权问题 我国民营汽车企业应通过并购达到获得核心技术、人才积 聚和产品领域扩张的目的，加强对核心业务能力的培养，从而 使企业获得核心竞争优势，实现产业可持续发展。
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2.2案例分析——失败案例
1. 2. 3. 4.
了解双方
事件回顾 原因分析
总结
2.2.1了解平安
2.2.1 了解富通
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欧洲最大的金融机构之一
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活跃于世界保险，银行和投资领域
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富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行
2.2.2 事件回顾
2008年7月17日
平安高管回应投资富通浮亏约9亿欧元，市场 担心这笔原呈现于资本公积中的浮亏，或被 审计认定为难以挽回的重大损失，反映在中 报的利润表中，致使中国平安股价几度重挫 （大跌8.25%）
1.4.2杠杆收购步骤
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设计准备阶段
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筹资阶段
购股阶段
04
并购整改阶段
1.4.3杠杆收购优缺点
优点
1.并购项目的资产或 现金要求很低。 2.产生协同效应 3.通过将生产经营延 伸到企业之外。 4.运营效率得到提高。 5.通过驱除过度多元 化所造成的价值破坏 影响。 6.改进领导力与管理。 7.杠杆作用。
信息不对称
•而中国平安对富通集 团的财务状况了解却 仅仅停留在表面的财 务报告等公开信息， 未能深入分析挖掘出 这隐藏的致命债务危 机
信息不对称导致平安为这草率的并购举动而泥足深陷，尴尬而被动
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2.2.3.3 错误地估计市场形势
欧美市场以雷曼兄弟为 首的大金融集团因次贷 危机遭受重创。中国平 安觊觎已久富通保险亦 深受其害，亏损严重， 终于于2007年11月29日 ，中国平安实现了所谓 的“抄底收购”这个如 今看来十分错误的战略。
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知识产权问题
1． 战略定位问题
1 很多汽车企业海外并购的目的并不明确
细致分析外部环境、企业自身的竞争优势、 企业的愿景，充分认识到海外并购是企业 长期发展战略中的重要一环。
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2． 潜在风险认识问题
· 对被并购企业商业与运
营方面的一些潜在风险 认识的欠缺； · 忽略对被并购企业当地 政府、政策法规、劳工 组织、供应商、客户结 构、文化等潜在风险的 认识与评估
中国平安缺乏对并购决 策实施过程的监控，在 全然不知情下，原本 “银保双头鹰”的富通 集团被大肆瓜分为一家 资产仅含国际保险业务、 原来信用资产组合部分 股权及现金的保险公司。
2.2.3.2 信息不对称
•富通集团企图对其 高达40亿欧元 （截至2008连9月 28日）的美国次 级债券亏损进行瞒 天过海
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A．签约前的工作 B．签订协议 C．明确投资银行的责任和权益 D．保密性
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评价：对目标公司的估值和出价
现金流量贴现法 出价上限：现金流量现值， 下限：现行股价
并购的实施及重整
A．策略的选择 B．多方关系的协调 C．动态的调整 D．灵活的反应 E．坚定的信心 F．整合
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制定并购方案
A．财务准则和依据 B．制定融资计划和选择支付 工具 C．如何与目标公司接触 D．规划并购后续事宜
尽可能全 面评估并 购活动风 险
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沃尔沃历史使 命已完成
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战略性出售：发展福 特品牌
2.1.3福特选择吉利的原因
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吉利的尊重
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福特担心技术为竞 争对手所用
尽可能全 面评估并 购活动风 险
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看好中国车市 场
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2.1.4案例启示
01 战略定位问题
02 潜在风险认识问题
1.1投资银行的并购业务
01
并购策划和财务顾问业务 不是交易主体，只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资 服务。
02
产权投资商业务 是并购交易的主体 把产权（企业）买卖当 做是一种投资行为，买 卖企业赚取买卖差价。
1.2.1投行并购业务的历史发展——国外
• 19世纪末20世纪初，西方国家掀起第一次企业并购浪潮， 投资银行就已经开始参与其中提供帮助。 • 20世纪70年代，投资银行并购业务真正兴起。 • 1974年，华尔街发生了当代的第一场敌意收购案。 • 70年代末，并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色 业务。 • 20世纪80年代，投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。 • 80年代中期开始，美国各家有实力的投行开始了“收购企 业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务。
• 吉利并购沃尔沃这段酝酿已久的 “跨国联姻”终于尘埃落定。
2.1.2并购背景
我国汽车企业海外并购当时处于活跃期 eg：①2004 年上汽集团耗资5亿美元收购韩国双
龙汽车公司48.9%的股份②2005 年南汽集团出资5300 万英镑收购英国罗孚汽车公司及其发动机子公司。
2009 ～ 2010 年，在席卷全球的金融危 机背景下，我国汽车企业进行了一系列海 外并购，其中尤以吉利成功收购沃尔沃最 受关注。
2.2.2 事件回顾
2008年11月
因富通分拆事件未进行股东投票，平安比利 时代表律师透露平安考虑起诉富通
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2008年10月28日
投资富通导致平安第三 季度亏损78.07亿元
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2009年1月31日
富通与法国巴黎银行、比利时政府就 出售富通比利时保险业务等一系列交 易安排，进行了新一轮谈判，并重新 商定了一系列交易协议
• 进入90年代，美国投行的并购业务依然强势发展。西欧的 投行并购业务显得越来越有作为，英国的商人银行表现的 尤为活跃。 • 1993年，欧洲有6家英国商人银行居10大并购顾问之列。 但是，美国华尔街各大投资银行一直是并购顾问业务领域 的排头兵。 • 1998年可以说是全球企业并购重组年，交易涉及金创下历 史新高，逾二万亿美元，较前一年激增50%。 • 21世纪，并购业务已经成为投资银行的核心业务。
1.2.2投行并购业务的历史发展——国内
• 我国投资银行始于1979年成立的中国国际信托投资公司 及20世纪80年代中期开始涌现的大量信托投资公司和证 券公司。 • 1995年，我国第一家公开上市的证券公司中信企业集团 成立并购业务部。 • 至2013年，我国仅有十余家券商拥有并购团队。并购业 务占国内投行业务比例仍然很小。
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01
2007年11月
平安斥资约18.1亿欧元 购买富通9501万股股份， 约占总股本的4.18%， 成为其最大单一股东， 此后，中国平安继续追 加对富通集团的投资， 认购其5%的新股，以保 住第一大股东的席位
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2008年10月6日
平安公告称，拟在三季报中对富通股 票投资进行减值准备的会计处理，把 在去年9月30日净资产中体现的约157 亿元的市价变动损失，转入利润表中 反映
2.2.3 原因分析
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战略风险管理失误
信息不对称
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受困于政治风险
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错误地估计市场形势
2.2.3.1 战略风险管理失误
01
中国平安在金融危机 影响范围扩大、程度 加深、资产贬值的背 景下，没有认真评估 战略风险，便冒险迈 出了收购富通集团的 步伐。
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在收购富通集团之前 掺入了过多的主观形 势臆想，中国平安没 有切实履行正规的决 策程序。
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2.2.3.4 受困于政治风险
盈利潜力下降
被强行出售
政府收购 资产弱化
平安投资 失败
2.2.4 总结
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充分调查，减少信息 不对称风险
尽可能全 面评估并 购活动风 险
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提高政治敏感度
审慎选择目标企业
3.1
我 国 投 资 银 行 在 企 业 并 购 中 的 作 用