上交所上市规则解读

1、本文的来源颇有些喜剧成分，协会自去年举办的后续远程培训就被大家视为鸡肋，不学不行学的话又觉得没有收获，不过今年有所不同。

2、小兵妄加猜测，能够仔细将上市规则仔细研究一遍的人并不会很多，一来因为篇幅实在很长，虽然这对于经常见大部头的投行人员来说并不稀罕；小兵其实最头痛的是条文之间的互相引用和纠缠。虽然去年下了功夫去准备考试，结果上市规则也是没有好好看，有些惭愧。

3、如果有人领着你去学习上市规则，并且能够给你一个相对清晰的思路，小兵觉得那会是一件非常幸福的事情，这一次的培训做到了。

4、博文附后与大家一起分享，研究过的多多指点，尚未研究的一起学习吧。

P.S.标★内容为2008年版新增加或重大调整内容。

第一部分：修订背景

一、全流通环境：自1998年始，上交所上市规则已经经历六次修订，最新修订为2008年9月14日。股权分置改革之后，在全流通环境下，上市公司大股东作为新的投资者群体进入二级市场，全体股东利益将更多的与股价联系在一起。

二、违规形式可能会发生新的变化，监管面临新挑战：新的变化和挑战体现在股价异动的背后往往隐含着重大事件的发生与重大题材的预期，二级市场波动与上市公司未披露信息的交错联动越来越紧密和复杂。

三、监管对策：以股价异动为监管重点，完善信息披露和市场监管联动反应机制。

第二部分：结构和主要内容

内容共19章，6万余字，但是主要围绕两大主线：1、规范股票及其衍生品种的上市行为；2、规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为。

一、规范股票及衍生品种的上市行为

这里的上市是一个广义的概念，包括上市、特别处理、暂停、恢复和终止上市等行为。（包括第五章：股票和可转债上市；第十三章：特别处理；第十四章：暂停、恢复和终止上市情形；第十五章：申请复核。）

二、规范上市公司和信息披露义务人的信息披露行为

（一）建立强制性信息披露制度：包括第二章：信息披露的基本原则和一般规定；第六章定期报告；第七章：临时公告的一般规定；第八章至第十一章：临时报告具体披露；第十二章：停牌和复牌；第十六章：境内外上市事务的协调；

（二）明确信息披露义务人的责任：包括第三章：董监高；第四章：保荐人；第十七章：监管措施与违规处分。

第三部分：主要条款的解读

一、上市、特别处理、暂停、恢复及终止上市

（一）股票及可转债上市行为

前提——首次公开发行股票上市条件：1）股票经证监会核准已公开发行；2）股本总额不少于5000万元（高于证券法3000万）；3）公开发行股份比例在25%以上，股份总数超过4亿元的，公开发行股份比例在10%以上；4）最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；5）本所要求的其他条件。

1、如果股本总额少于5000万元：股本总额发生变化不具备上市条件，暂停上市——上述情况在规定期限内已经消除，可在五个工作日内申请恢复上市——在规定期限内仍达不到上市条件的，终止上市。

★2、股权分布不符合上市条件【不符合上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿股的低于总股本10%。社会公众股不包括持有上市公司10%以上股份及其一致行动人、上市公司董监高及其关联人】：股权分布不符合上市条件一个月内提出申请并经过同意——*ST——一个月未申请、申请未获通过、6个月内仍不符合条件——暂停上市——6个月内仍不符合上市条件——终止上市。

3、公司业绩不符合上市条件：连续两年亏损——*ST——最近一个年度续亏——暂停上市——最近一期年报亏损、未在法定期限内披露最近一期年报、未提出恢复上市申请或未被受理或未获同意、最近股东大会决定不再申请恢复上市——终止上市。

4、财务会计存在虚假记载：公司未按要求改正财务会计报告、公司未在法定期限内披露年报或中期报告——停牌两个月——*ST——两个月——暂停上市——2个月仍未披露或其后五个交易日内未申请——终止上市。

★5、公司重整和解或破产清算的处置【吸收破产法内容】：公司有可能解散、法院依法受理公司重整和解或破产清算申请——*ST——公司解散、法院宣布公司破产——终止上市。【没有暂停上市的程序了。】

（二）其他特别处理（ST）

1、董事会审议年度报告后：1）股东权益为负即资不抵债；2）出具否定意见或者无法表示意见的年度报告；3）连续两年亏损后因盈利被撤销*ST，但是主营业务未恢复正常或者扣除非经常性损益的净利润为负值。【这一条一定要注意，交易所上市委员会要做判断，也就说非经常损益只能摘星不能脱帽。】

2、事实发生之日起：1）经营受到影响预计三个月不能恢复正常；2）主要银行账号被冻结；3）董事会无法正常召开并形成决议【这种情况并不罕见，尤其在股权之争时】；★4）非经营性资金占用或者违规担保，情节严重【后来有了解释，给出了六个月的过渡期。】

（三）申请复核

1、公司对本所做出的不予上市、暂停上市、终止上市不服的，可以再收到相关决定后的7个交易日内向本所申请复核。

2、交易所设立复核委员会。

3、受理后30个交易日内作出复核决定，为终局决定。

二、信息披露制度

（一）信披的原则、理念与措施

1、披露理念：强制披露

1）强制性信息披露制度的历史原因：因严重的欺诈及内幕交易出现“南海事件”，促使英国1720年《泡沫法案》的出台，并因此建立了信息披露制度的雏形。后来所说泡沫经济也是从此而来。

2）严酷现实：如美国安然财务造假、东方电子财务造假、亿安科技市场操纵等。

3）信息不对称理论提倡适度的自愿性信息披露：自愿性信息披露也必须按照要求披露，不能降低标准，避免选择性披露。

2、原则：真实、准确、完整、及时、公平【重点介绍公平】

1）公平性原则的含义：平等对待所有投资者【同时、同样信息】；不能向特定对象选择性披露信息。

2）公平性原则的要求：同时向所有投资者公开披露信息（2.4条）；不得先于指定媒体、不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公告（2.14）；路演、调研、分析师会议沟通的，不能提供内幕信息（2.9）。

3）违反公平性原则的表现：两个案例。

A、向特定人公告非公开信息：某公司2006年6月24日公布股改说明书，6月27日某证券公司研究部刊登关于公司的调研报告。分析师在题为“持续高增长商业龙头”的调查报告中披露了公司今后五年的盈利预测和发展计划：1公司股票在股改复牌后即取消ST特别处理；2公司2007年计划定向增发0.7亿股；3预计公司2006-2008年三年净利润分别为0.90、1.05和2.99亿元。2007年增发摊薄每股收益分别为0.83、0，59和1.66元（停牌前股价为3.2元）。2006年至2008年将注入多个项目。

——6月24日，公司披露股改方案，公司总经理向某证券选择披露非公开重大信息；6月27日，某证券研究报告向基金透露了该信息；之后股价一路上扬。7月4日，公司才刊登澄清公告。——经约见公司董事长、总经理、证券事务代表和公司保荐机构后得知，2006