(完整版)东方航空收购上海航空解析

（2）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运 输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。
（3）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票 点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济 效益。
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并购 动机 2
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（三）推进上海“两个中心”的建设
• 换股并购的优点
• 1、收购方不需要支付大量现金 ，因而不会使公司的营运资金 遭到挤占。
• 2、收购交易完成后，目标公司 纳入兼并公司，但目标公司的 股东仍保留其所有者权益，能 够分享兼并公司所实现的价值 增值。
• 3、目标公司的股东可以推迟收 益实现时间，享受税收优惠。
• 换股并购的缺点
• 1、对兼并方而言，新增发的 股票改变了其原有的股权结 构，导致了股东权益的“淡 化”，其结果甚至可能使原 先的股东丧失对公司的控制 权。
• 交易对价以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格 为基础协商确定。东方航空的换股价格为5.28元/股；上 海航空的换股价格为5.50元/股，上述价格分别是定价基 准日前20个交易日两家公司A股股票的交易均价。双方同 意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施 换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海 航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股 份可换取1.3股东方航空的股份。
东航上航数据对比
思考问题：
1、东方航空吸收合并上海航空为什么采用换股 合并方式？（包括吸收合并的原因及动机、并购风 险等）
2、根据东方航空吸收合并前后各项财务指标变 化东方航空换股吸收合并后对存续公司的财务状况 有什么影响？
3、东方航空公司吸收合并上海航空的交易价格 合理吗？
4、东航合并上航后的影响
关键概念
• 换股并购： • 又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与 • 现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例
换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。 • 根据具体方式，可分为三种情况： • 1、增资换股 收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替
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•
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，
但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然
缺乏规模优势。根据民航局统计，按照2008年的市
场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上
海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%
，货运市场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸
并完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进
换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。（本案例） • 2、库存股换股 在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目
标公司的股票。 • 3、母公司与子公司交叉换股 其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之
间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司 的子公司，或是其母公司的子公司。
东方航空吸收合并上海航空 ------案例分析
事件简介
• 事件：
•
东方航空公司与上海航空的联合重组，成立“新东航”与中国国航、南方航空形
• 成三足鼎立的局面。
• 时间：
•
2009年6月26日东航发布公告称正筹划与上航重大联合重组事宜
•
2009年7月10日东航发布《换股吸收合并上海航空预案》，并与上航签订了《换
•
首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国
际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至
关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也
是主要国际航空枢纽。
•
其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海
对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中
心的建设。
合并方案——换股并购
• 1、并购的支付方式
• 1.并购原因及动机 • 2.合并方案 • a.换股价格及换股比例 • b.双方股东利益保护机制 • c.换股吸收合并后东航股本结构变化 • 3.并购风险
并购原因
燃油套保巨亏， 航空市场低迷
内忧： 巨额亏损， 低市场份额
促成并购
国资委暗推
建设双中心
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并购 动机
2 （一）提高运营规模、增强竞争实力
一步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢
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纽网络型航空公司战略目标的实现。
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并购 2 动机
（二）整合资源，实现协同效应
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（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置
和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有 助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地 区航线的收益水平。
• 2、股票发行要受到证券交易 委员会的监督以及其所在证 券交易所上市规则的限制， 发行手续繁琐、迟缓使得竞 购对手有时间组织竞购，亦 使不愿被并购的目标公司有 时间布署反并购措施。
• 3、换股收购经常会招来风险 套利者，套利群体造成的卖 压以及每股收益被稀释的预 期会招致收购方股价的下滑 。
一、为什么采用换股并购方式？
股吸收合并协议》
•
2009年12月30日中国证券监督管理委员会批准东航吸收合并上航
•
2010年1月25日上航终止上市
•
2010年1月28日东航完成对上航的换股
并购双方简介
中国东方航空公司
中国东方航空股份有 限公司是一家总部设 在中国上海的国有控 股航空公司，在原中 国东方航空集团公司 的基础上，兼并中国 西北航空公司，联合 云南航空公司重组而 成。
东方航空是中国民航第 一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司， 1997年2月4日、5日及 11月5日，中国东方航 空股份有限公司分别在 纽约证券交易所、香港 联合交易交所和上海证 券交易所成功挂牌上市。 是中国三大国有大型骨 干航空企业之一。
上海航空公司
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至 2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航 线，通达60多个国内外（地区）城市。已开辟了 上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、 澳门等地的多条国际、地区航线。上航投资组建 的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入 运营。有5架全货机，已经开通了上海至美国、德 国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地 区的全货运航线。截至2014年，公司共拥有各类 飞机共62架。