第二章 公司法

练习二公司法

单选题

1，将全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司，为（）

A，有限责任公司B，股份有限公司

C，上市公司D，合伙企业

2，下列关于公司的说法中错误的是（）

A，分公司与他人发生的债务，由总公司承担；

B，子公司与他人发生的债务，由母公司承担；

C，分公司没有独立的章程、财产，而子公司具有独立的公司章程和财产；

D，分公司只是总公司一个分支机构，而子公司是一个独立的法人。

3，2008年9月，甲公司向银行借款200万元，期限为1年。2008年12月甲乙两公司合并，成立了丙公司。贷款到期时，银行可依法向（）要求偿还这笔贷款。

A，原甲公司B，原乙公司

C，丙公司D，因甲公司已不存在，银行无法追回这笔贷款

4，甲公司于2005年6月注册成立。2005年10月甲公司分立为乙公司和丙公司，乙公司和丙公司从甲公司中分得的资产分别为100万、200万，各分立的企业间没有对原企业债务承担达成约定。如果2006年5月甲公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有（）。

A.甲公司的债务由乙公司和丙公司平均分担；

B.甲公司的债务由乙公司承担；

C,甲公司的债务由丙公司承担；

D,甲公司的债务由乙丙按照1：2的比例进行分担。

5,根据我国《公司法》，股份有限公司的董事会由（）名董事组成。

A，3～13 B，5～19 C，2～13 D，5～13

6，我国《公司法》要求股份有限公司的发起人应当为（）

A，50人以下B，2～50人C，2～200人D，200人以下

二，多选题

1，下列关于有限责任公司说法正确的是（）

A，由五十个以下的股东出资设立；

B，股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任；

C, 公司不得公开向社会发行股票等筹集资本；

D,公司的财务情况一般不向社会公开；

E, 股东出资额可以自由转让。

2，下列属于清算组职权的说法正确的有（）

A，清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

B,通知、公告债权人；

C,处理与清算有关的公司未了结的业务；

D,清理债权、债务；

E,处理公司清偿债务后的剩余财产；

3,根据《公司法》，下列哪些人员不得担任监事（）

A，董事B，财务负责人C，职工代表D，经理

4，根据《公司法》，有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有（）。

A,1/2以上的股东提议

B,代表1/10以上表决权的股东提议

C,1/3以上的董事提议

D,监事会提议

5,下列属于股东会特别决议的有（）

A，修改公司章程

B，增加或者减少注册资本的决议

C，审议批准监事会或者监事的报告

D，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议

6，甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的注册资本为4000万元，下列情形中，符合法律规定的有（）。

A. 采取发起设立方式，首次出资600万元

B.采取发起设立方式，首次出资800万元

C.采取募集方式设立，发起人出资1000万元

D.采取募集方式设立，发起人出资1400万元

三，判断题

1，《中华人民共和国公司法》调整的只是有限责任公司和股份有限公司。（）

2，“江苏省云天纺织公司”是一个完整的公司名称。在该名称中，行政区划是江苏省，公司所属行业是纺织业，商号是云天。（）

3，张某设立一人有限责任公司，那么其注册资本的最低限额为人民币3万元。（）

4，有限责任公司中，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。（）

5,A公司与B公司合并成立了C公司属于吸收合并。（）

6，在清算期间和范围内，清算组对外代表公司，对内执行清算事务，相当于公司解散前股东会的地位。（）

7，有限责任公司和股份有限公司监事会的成员不得少于3人，由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于四分之一。（）

8，股东会会议作出的特别决议，经代表1/2以上表决权的股东通过。（）

9, 个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（）

10，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的30％。（）

案例分析

1，甲乙丙拟共同出资设立一家有限责任公司，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：

公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。（2）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。

（3）甲乙丙分期缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。

（4）公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。（5）公司成立后，又吸收丁入股。后查明，乙以机器设备作价出资100万元中，实际仅值60万元。乙现有可执行的个人财产为20万元。乙认购的出资差额如何处理？并说明理由。

2，甲乙丙丁四位股东共同出资设立一家有限责任公司，四股东在公司章程中认缴的出资额为200万元，首期缴纳100万元，自公司成立之日起2年内缴足其余的100万元出资。其中股东甲以知识产权出资，该知识产权作价50万元，股东乙以机器设备出资，其作价金额为30万元，四位股东的货币出资共有80万元。该公司章程规定，股东不按照出资比例分配利润，按章程规定进行分配。该有限责任公司成立后，发现股东乙的机器设备出资实际价值为20万元，于是，其他股东要求乙补交该差额。但股东乙现有到期债务50万元无力清偿。有限公司经过几年的发展，其公司的净资产已经达到800万元，经公司股东会讨论通过，拟变更为股份有限公司。

如果该股份有限公司成立1年以后，股东丙将其持有的股份100万股转让给戊。该股份有限公司经过几年发展，向社会公开募集股份，之后该公司的股本总额达到人民币4000万元。后该股份公司股票获准在证券交易所上市交易。根据该公司章程的规定，该上市公司年度拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的35％，应当由公司股东大会讨论，作出决议。该公司与关联企业发生关联交易时，由董事会全体董事的过半数讨论通过。

问：

（1）该有限责任公司的注册资本是多少万元？其首期缴纳的出资数额是否合法？股东甲以知识产权出资是否合法？股东乙的出资属于何种行为？应如何解决？

（2）变更后的股份公司的股本总额是多少？为什么？是否符合股份有限公司的设立条件？（3）该股份公司股东丙向戊转让股份的行为是否合法？请说明理由。向社会公开募集的股份数额最多是多少？该股份公司是否具备上市条件？

（4）该上市公司的章程规定是否合法？请说明理由。