深圳产权拍卖有限责任公司

深圳产权拍卖有限责任公司第2013018期拍卖会竞买须知拍卖日期：2013年12月11 日15：00 时。

拍卖地点：深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座4楼拍卖厅。

拍卖标的：深圳市金兰装饰用品实业有限公司100%股权。

起拍价：人民币7911.49万元。

拍卖须知：1、本竞买须知依照《中华人民共和国拍卖法》等法律法规相关规定，并结合项目的具体情况制定。

2、竞买人为该标的在拍卖公告截止日2013年12月10日17:30前已在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）或深圳产权拍卖有限责任公司（以下简称“拍卖公司”）办理竞买登记手续，并按照规定交纳拍卖保证金的自然人、法人或其他组织。

3、竞买人凭深圳联合产权交易所出具的保证金收据及相关文件到拍卖公司办理竞买登记手续。

竞买人进场竞买即表明其同意并接受本《竞买须知》和转让公告期间所公示的相关条件及规定。

4、本次拍卖会的拍卖标的以现状进行拍卖，拍卖最后成交价不包含拍卖佣金和办理相关手续时所发生的关联费用。

拍卖公司提供的拍品资料仅供竞买人参考，并对现有的资料进行解释，资料不足部分，竞买人自行到有关部门查询。

竞买人应认真咨询、详细了解标的物的现状，联交所和拍卖公司不承担瑕疵担保责任。

竞买人签署本竞买须知的同时，即表明联交所和拍卖公司已告知竞买人该标的的全部瑕疵。

竞买人一经应价，拍卖公司即视为其认可标的物的现状（包括瑕疵）,不得反悔。

未经咨询或对标的物不了解而参加竞拍的，责任自负，拍卖成交后，竞买人自行承担全部责任。

5、本次拍卖采用升价方式，竞买人出价不得低于起拍价，每次加价不得低于最低加价幅度，每次加价幅度由拍卖师当场宣布。

竞买人口头出价和举牌示意均可，每次举牌即表示价格递增一档。

口头出价需同时举号牌，但不受递增一档限制。

竞买人按照要求自由出价，以拍卖师落槌确认成交。

6、竞买人应在拍卖公司办理登记手续后，方可领取号牌；竞买人应妥善保管自己的号牌，在拍卖会场，出现他人代举、冒举的情况，由领取该号牌的竞买人自行承担全部责任。

7、竞买人竞拍成功后3个工作日内，须按该拍品成交价款的5%向深圳产权拍卖有限责任公司支付拍卖佣金。

拍卖佣金收款账号为（开户名称：深圳产权拍卖有限责任公司，开户行：兴业银行深圳科技支行，账号：337040 1001000 77890）。

8、拍卖成交后，买受人应于拍卖成交当日与拍卖公司签署《拍卖成交确认书》；同时按照转让方提供的《企业国有产权转让合同》文本与委托方签署《企业国有产权转让合同》。

拍卖成交后，买受人已经支付的保证金人民币2500万元自动转为成交价款的一部分，并在《企业国有产权转让合同》签署之日起3个工作日内将55%的股权转让款汇入联交所指定的结算账户作为首期款，并同时出具委托深圳联合产权交易所向转让方转付首期款的《委托付款通知书》。

剩余45%价款应自本次股权转让合同签署之日起3个月内连同延期付款利息（按同期银行贷款利率计算至付款之日止）一并付清。

所有款项支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。

联交所的资金监管账户（户名：深圳联合产权交易所股份有限公司，账号：4000 0919 1910 0006 478，开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行）。

买受人超过约定期限未能付清成交价款及拍卖佣金的情形视为根本违约，委托方可以单方面解除合同，同时委托方可以委托拍卖公司将拍卖标的再行拍卖，再次拍卖产生的费用由原买受人承担，再次拍卖的成交价款低于原拍卖成交价款的部分，由原买受人补足差额。

9、未竞得拍卖标的的竞买人，应于拍卖结束后办理保证金退款手续；其缴纳的保证金于退款手续办理后5个工作日内按原进款方式全额无息退还。

10、竞买人如有违反本须知条款的行为，将被取消竞买资格，同时拍卖公司保留通过法律途径追诉的权利。

11、产权过户：本次转让的全部价款及延迟付款的利息支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。

12、费用承担：本次股权转让过程中发生的有关税费，按照相关的法律、法规、规定由转让方、受让方各自承担；没有规定的，转让方、受让方各自承担50%。

13、在发布拍卖公告的同时，委托方提供本次资产转让的正式合同文本《企业国有产权转让合同》已在联交所、拍卖公司的网站公开披露，竞买人已阅读上述文本，并接受该文本中确定的所有条款。

14、特别提示：14.1、自评估基准日（2013年9月30日）起至本次股权转让工商变更登记完毕之日止为过渡期，标的企业的过渡期损益，由受让方承担；14.2 、标的企业的经营期限至2014年5月31日；14.3、标的企业主要物业租赁情况详见租赁合同，并以租赁合同为准；14.4、拍卖标的在挂牌期间所披露的其他相关内容作为本竞买须知不可分割的组成部分，受让方均需遵守。

15、本须知如有未尽事宜，按《拍卖法》有关规定办理。

本须知我（单位）已阅读并认可，同时我也了解该标的的全部情况，也清楚了解委托方提供的《企业国有产权转让合同》文本，并愿意在成为买受人时按照该《企业国有产权转让合同》文本中所有条款签署《企业国有产权转让合同》。

（签字、盖章）：深圳产权拍卖有限责任公司二〇一三年十二月四日附：《企业国有产权转让合同》企业国有产权转让合同转让方：深圳市纺织（集团）股份有限公司受让方：标的企业：深圳市金兰装饰用品实业有限公司年月日本《企业国有产权转让合同》（下称本合同）由以下各方于年月日在深圳签署。

转让方（以下简称甲方）：深圳市纺织（集团）股份有限公司法定代表人：王滨职务：董事长注册地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼受让方（以下简称乙方）：法定代表人：职务：注册地址：标的企业（以下简称标的企业）：深圳市金兰装饰用品实业有限公司法定代表人：张洪职务：董事长注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路62号6楼（东）601鉴于：1、甲方深圳市纺织（集团）股份有限公司系1982年于深圳注册成立的上市股份有限公司，注册资本人民币50652.1849万元，注册号440301105031014；2、乙方的基本情况（包括注册资本、注册号、企业类型等）；3、转让标的企业深圳市金兰装饰用品实业有限公司系1985年于深圳注册成立的有限责任公司（法人独资），注册资本人民币400万元，注册号440307104714782；4、本次深圳市金兰装饰用品实业有限公司100%股权转让，各方当事人均已被合法授权。

5、甲方愿意出让其所持有标的企业的100% 股权，乙方愿意受让该100% 股权。

鉴此，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及其他相关法律、法规之规定，订立本产权转让协议，以资甲、乙双方共同遵照履行。

第一条释义除非本合同中另有定义，本合同中下列词语的含义如下：1.1本合同：指本合同及其所有附件。

1.2转让方：指深圳市纺织（集团）股份有限公司1.3 受让方：指1.4标的企业：指深圳市金兰装饰用品实业有限公司1.5标的产权：指甲方持有的深圳市金兰装饰用品实业有限公司100%股权。

1.6产权过户：指标的产权在登记机构办理变更登记，过户至乙方名下；产权过户日，指产权过户行为完成日期。

1.7资产评估报告：指深圳德正信国际资产评估有限公司出具的《深圳市纺织（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市金兰装饰用品实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2013]第045号）。

1.8期后：指2013年9月30日至产权过户之日。

1.9元：指人民币元。

除非上下文另有要求，本合同所引用的“条款”和“附件”均为本合同的条款和附件，本合同的附件应视为本合同不可分割的部分。

本合同标题的使用仅为参考方便，不影响本合同的结构、内容及其含义或解释。

第二条转让的标的2.1 甲方同意根据本合同的条款和条件向乙方出让标的产权。

2.2 乙方同意根据本合同的条款和条件受让标的产权。

第三条产权转让方式标的产权已于2013年月日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以拍卖方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。

第四条价格及支付4.1价格根据公开竞价结果，甲方将标的产权以人民币（大写）万元【即：人民币（小写）万元】转让给乙方。

4.2支付方式：乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。

4.3支付时间及比例：采用分期付款方式，乙方应将转让价款中的55 %即：人民币（小写）万元，在本合同签署之日起3个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定结算账户，并同时出具委托深圳联合产权交易所将此款项转付给甲方的《委托付款通知书》。

剩余价款应自本次股权转让合同签署之日起3个月内连同延期付款利息（延期利息按同期银行贷款利率计算至付款之日止）一并付清。

所有款项支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。

4.4深圳联合产权交易所股份有限公司的指定结算账户如下：户名：深圳联合产权交易所股份有限公司帐号：4000 0919 1910 0006 478开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行第五条声明、保证与承诺5.1甲方声明、保证与承诺5.1.1甲方合法持有标的产权。

甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。

5.1.2 甲方合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有完全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，甲方所转让的产权处于完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。

5.1.3 甲方签署并履行本合同将不会违背甲方已经签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

5.1.4甲方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批准程序，并按照企业国有产权转让的有关规定履行了有关转让的必要审批手续，经签署后，本合同对甲方具有法律约束力。

5.1.5甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。

5.1.6甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权。

5.1.7 在乙方付清全部转让价款后，甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。

5.1.8甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。

5.1.9甲方自标的产权过户之日起，对转让标的企业不再享有出资人任何权利，也不再承担出资人任何义务。

5.2乙方声明、保证与承诺5.2.1乙方是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司（企业和其他经济组织或个人），且不违反法律法规的禁止性规定。