高速公路企业并购活动中资产收购与股权收购
收购方案方式
收购方案方式一、背景介绍随着市场竞争日益激烈，企业通过收购方式来扩大业务规模、优化资源配置、增强竞争实力的需求逐渐增加。
本文将介绍几种常见的收购方案方式，包括股权收购、资产收购和合并，并分析它们各自的优缺点。
二、股权收购股权收购是指收购目标公司的股权，使收购方成为目标公司的控股股东。
股权收购可以通过公开市场交易或私下交易进行。
2.1 公开市场交易股权收购在公开市场交易中，通过证券交易所进行股权交易，收购方可以通过购买目标公司的股票来逐步增加对目标公司的股权，直到达到控股股东的地位。
这种方式相对简单、透明，但成本相对较高，且需要较长的时间来完成收购。
2.2 私下交易股权收购私下交易股权收购是指收购方与目标公司的股东进行一对一的谈判和交易。
这种方式较快速且灵活，可以更好地控制收购进程，但可能会面临信息不对称和法律风险等挑战。
三、资产收购资产收购是指收购目标公司的资产，而不包括其股权。
资产收购可以分为全部资产收购和部分资产收购。
3.1 全部资产收购全部资产收购是指收购方购买目标公司的全部资产和业务。
这种方式可以快速获得目标公司的核心资产，但可能会面临清算和整合等挑战。
3.2 部分资产收购部分资产收购是指收购方只购买目标公司的特定资产或业务，而不包括其他资产或业务。
这种方式可以更加精确地满足收购方的战略需求，但可能需要解决资产分割和协同整合等问题。
四、合并合并是指将两个或多个公司合并为一个全新的公司。
合并可以是平等合并，也可以是主导合并。
4.1 平等合并平等合并是指合并方在合并后的公司中拥有相等的权益。
这种方式可以充分利用各自公司的优势，但合并过程中可能会面临平衡利益及管理层整合的挑战。
4.2 主导合并主导合并是指合并方在合并后的公司中拥有主导地位。
这种方式可以更好地控制合并过程和决策，但可能会面临一些反垄断和监管等挑战。
五、总结以上是几种常见的收购方案方式，包括股权收购、资产收购和合并。
选择适合的收购方式需要考虑多个因素，如战略目标、法律法规、市场环境等。
企业收购兼并与资产并购重组
企业收购兼并与资产并购重组企业收购兼并与资产并购重组是现代市场经济中常见的经营行为。
随着全球化的发展和市场竞争的加剧，企业为了实现规模效益、增加市场份额、拓展业务领域和获取技术、人才等资源，常常选择通过收购兼并和资产并购重组来实现自身的战略目标。
企业收购兼并是指一家企业通过购买股权或资产的方式，将另一家企业的管理权和财务控制权纳入自己的控制之下。
通常情况下，企业收购兼并的目的是为了实现多种经济效益。
首先，通过收购兼并，企业可以实现规模效益，降低生产成本，提高生产效率。
其次，通过收购兼并，企业可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力。
此外，通过收购兼并，企业还可以获取到被收购企业的技术、人才等重要资源，从而提升自身的创新能力和竞争优势。
资产并购重组是指一家企业通过购买资产或合并重组来实现经营战略目标。
与传统的股权收购不同，资产并购重组更加注重对企业的主要资产和业务的整体收购。
通过资产并购重组，企业可以实现多种经济效益。
首先，企业可以通过资产并购重组来获取到被收购企业的关键资产和业务，从而快速进入新的市场领域或拓展现有业务的边界。
其次，企业通过资产并购重组也可以实现规模效应，提高生产效率和降低成本。
另外，资产并购重组还可以实现资源整合和优化配置，提高企业的综合竞争力。
无论是企业收购兼并还是资产并购重组，都需要进行严密的尽职调查和评估。
尽职调查是指对被收购企业或被合并重组企业的财务状况、经营状况、法律风险和市场前景等进行全面的调查和评估。
只有通过充分的尽职调查，企业才能了解到被收购企业或被合并重组企业的价值和风险，从而决定是否进行相应的交易。
同时，尽职调查还可以帮助企业制定并实施后续整合计划，以确保收购兼并或资产并购重组能够实现预期的效益和目标。
除了尽职调查外，企业还需要进行合规性审查和风险控制。
合规性审查是指对收购兼并或资产并购重组交易的合法性进行审查，以确保符合相关法律法规的规定。
风险控制是指通过合理的交易结构和协议来规避或减轻交易过程中的风险。
国际会计准则的并购中资产收购、业务收购与股权收购的对比
国际会计准则的并购中资产收购、业务收购与股权收购的对比在国际会计准则下，资产收购、业务收购和股权收购是不同的收购方式，它们在会计处理上有一些区别，主要体现在以下几个方面：1. 会计确认方式：- 资产收购：资产收购是指通过购买目标公司的资产或相关负债来进行收购。
在会计处理上，资产收购通常采用对购买的资产和负债进行计量，而不涉及对购买方与目标公司股权的确认。
- 业务收购：业务收购是指通过购买目标公司的整个业务进行收购。
会计处理上，业务收购需要确认购买方与目标公司之间的合并，通过合并的方式将两个公司合并为一个公司，并按照合并会计原则对相关资产和负债进行计量。
- 股权收购：股权收购是指通过购买目标公司的股权来进行收购。
会计处理上，股权收购需要确认购买方与目标公司之间的控制关系，通常通过控制权的转移和主要决策权的转移来确认控制关系。
2. 影响范围：- 资产收购：资产收购只涉及购买目标公司的特定资产或相关负债，不涉及目标公司的整体业务或整体资产负债表。
- 业务收购：业务收购涉及购买目标公司的整个业务，包括其所有资产、负债和权益，需要对目标公司的整体财务状况进行计量和确认。
- 股权收购：股权收购涉及购买目标公司的股权，通常意味着购买方对目标公司具有控制权，需要确认控制关系，并按照合并会计原则对相关资产和负债进行计量。
3. 财务报表处理：- 资产收购：资产收购通常不会对购买方的财务报表产生重大影响，只需将购买的资产和相关负债计入购买方的资产负债表中。
- 业务收购：业务收购会对购买方的财务报表产生重大影响，需要按照合并会计原则将目标公司的整体财务状况整合到购买方的财务报表中。
- 股权收购：股权收购通常需要按照控制关系确认，确定购买方对目标公司的控制权后，将目标公司的整体财务状况整合到购买方的财务报表中。
综上所述，资产收购、业务收购和股权收购是不同的收购方式，它们在会计处理上存在一些差异，主要体现在会计确认方式、影响范围和财务报表处理等方面。
交通部、国家国有资产管理局关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知-交财发[1996]866号
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交通部、国家国有资产管理局关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 关于公路股份有限公司国有股权管理有关规定的通知（１９９６年１０月７日交通部、国家国有资产管理局以交财发〔１９９６〕８６６号文联合发布）各省、自治区、直辖市、计划单列市交通厅（局、委、办）：近年来，一些单位在对公路资产进行重组，改建成立股份有限公司发行境内上市内资股（Ａ股）、外资股（Ｂ股）或境外上市外资股（Ｈ股、Ｎ股）时，遇到了国有股权（国家股、国有法人股）管理方面的问题。
对此，现根据国家国有资产管理局、国家体改委《关于印发〈股份有限公司国有股权管理暂行办法〉的通知》（国资企发〔１９９４〕８１号）和国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》（国资企发〔１９９６〕５８号）精神，结合形成公路资产建设资金的来源渠道和我国目前对公路产权管理的现状，对公路股份有限公司国有股权管理有关问题规定如下：一、本通知所称公路资产（不含关系到“国家或区域政治、军事”的公路，下同）泛指：全国各级交通主管部门组织建设和管理，并经省级以上人民政府批准允许收取车辆通行费的，４０公里四车道以上的公路路段及５００米四车道以上独立的大型桥梁、隧道等公路设施。
二、以公路资产进行重组设立股份有限公司时，必须经过国务院有关部门或者报省级人民政府批准。
然后，由发起设立股份有限公司的公路经营公司，按有关法规规定，办理有关审核报批手续。
以公路资产重组设立股份有限公司时，必须以经评估确认后的净资产折股，折成的股份界定为国家股或国有法人股。
三、在确定股份有限公司对收取公路资产车辆通行费的经营期限时，应由公路经营公司在分析公路资产的竣工决算成本、车辆通行费的收费标准、市场物价指数的变化，以及预测车流量和募集资金额等多种因素的前提条件下提出，经省级交通主管部门审查后报交通部批准，最长不得超过３０年。
资产收购和股权收购的优缺点是怎样
一、资产收购和股权收购的优缺点是怎样在企业收购所采取的方式上可以分为资产收购和股权收购。
所谓的资产收购，是指收购方以有偿对价取得被收购方的全部或部分资产的民事法律行为。
而股权收购则是收购方购买目标公司股份的一种投资方式。
两种公司收购方式有相同点亦存在区别。
相同点在于两种公司收购方式追求的目的基本相同，即追求收购方利益的最大化，扩展生产经营的盈利空间，创造更多的利润。
而对于被收购方，则是其摆脱困境或利用收购方的优势使自己能涉足更广阔市场，是增强企业竞争力的有效方式。
但两种收购方式不可避免地存在区别，这种区别就是企业在进行并购时所要考虑的，是其选择哪种方式进行企业收购的重要参考因素。
1、两种收购方式涉及的主客体不同。
在股权收购中，收购方要得到的是目标公司股东手中的股权，参与的主体是收购公司和目标公司的股东，客体则是目标公司的股权。
资产收购中，主体就是参与的公司，客体就是目标公司的资产。
2、两者对于负债的承担风险不同。
股权收购方式下，收购公司通过收购目标公司股权进入目标公司并成为股东，依照《公司法》的规定，股东在其出资范围内对公司承担责任，但由于收购后目标公司的原有债务并不能消失，并仍应由目标公司承担。
因此，在收购后目标公司的原有债务会对收购后公司的经营以及股东的收益产生巨大影响。
故在股权收购中，收购公司必须查清目标公司的债务状况，并尽可能在股权转让协议中对目标公司的既有债务和潜在债务的风险予以规避。
而在资产收购中，相较于股权收购，收购公司并不会存在对目标公司原有债务及或有负债的承担问题。
但在资产收购中，也不能就此掉以轻心，应考虑资产收购中所涉及的资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购仍存在一定的实现风险。
3、两种收购方式的税负不同。
股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。
除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。
而在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。
公司并购名词解释
公司并购名词解释
公司并购，即公司之间进行合并或收购的行为，通常是一家公司通过购买另一家公司的股权或资产来实现。
并购是企业发展战略中的一种重要手段，旨在通过整合资源、拓展市场、实现经济规模效益等方式来促进企业的增长与发展。
在并购中，常用的一些名词解释如下：
1.合并：两个独立的公司将合并成为一个新的整体公司，实现资源共享与业务互补。
2.收购：一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，控制被收购公司的经营管理权。
3.股权收购（Equity Acquisition）：通过购买目标公司的股权来实现对目标公司的控制权。
4.资产收购（Asset Acquisition）：通过购买目标公司的资产，包括其生产设备、品牌、专利等来实现资源的获取。
5.直接收购（Direct Acquisition）：由一家公司直接收购目标公司的股权或资产。
6.间接收购（Indirect Acquisition）：通过在目标公司所在的其他公司购买股权，进而间接实现对目标公司的控制权。
7.控股（Controlling Interest）：通过股权收购或股权转让，获得目标公司控制权的公司。
8.核心资产（Core Assets）：在资产收购过程中，被认为是目标公司价值所在的核心资源或关键业务。
在并购过程中，还涉及到许多其他相关名词，如尽职调查、合并报告、竞争审查、并购协议等，这些名词都是为了确保并购过程的合法性、合规性和顺利进行。
同时，并购过程还需要考虑到员工的福利与权益保护、市场反应和监管政策等因素，以实现并购的成功与可持续发展。
收并购的几种形式
收并购的几种形式收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权或资产来取得对其控制权的行为。
而并购则是指两家或多家企业通过合并形成一家新的企业。
收购和并购是企业在市场竞争中常用的战略手段，可以帮助企业扩大规模、提高市场份额、优化资源配置等。
下面将介绍几种常见的收并购形式。
一、股权收购股权收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权来实现对其控制权的取得。
在股权收购中，购买方可以选择购买目标公司的全部股权，也可以选择购买目标公司的部分股权。
股权收购通常需要购买方支付一定的购买价格，并签订相关合同和协议，确保交易的合法性和有效性。
股权收购的优点是可以快速获得目标公司的控制权，可以充分利用目标公司的资源和优势，实现快速扩大规模和市场份额的目标。
同时，股权收购也存在一些风险，比如购买价格过高、管理整合困难等。
二、资产收购资产收购是指一家企业通过购买另一家企业的资产来实现对其控制权的取得。
在资产收购中，购买方可以选择购买目标公司的全部或部分资产，包括固定资产、无形资产、财务资产等。
资产收购通常需要购买方支付一定的购买价格，并签订相关合同和协议，确保交易的合法性和有效性。
资产收购的优点是可以选择性地购买目标公司的有价值的资产，避免购买无效或负债的部分。
同时，资产收购也存在一些风险，比如购买价格过高、不良资产的风险等。
三、合并合并是指两家或多家企业通过合并形成一家新的企业。
合并通常需要经过协商、协议和审批等程序。
合并后的企业将实现资源整合、优势互补、规模扩大等效果。
合并的优点是可以实现资源整合，共同利用各自的优势，提高市场竞争力。
同时，合并也存在一些风险，比如管理整合困难、文化冲突等。
四、收购重组收购重组是指通过收购和重组两种手段来实现企业的整体变革和优化。
在收购重组中，购买方可以选择先收购目标公司的股权或资产，然后通过重组来实现资源整合和优化配置。
收购重组的优点是可以充分利用目标公司的资源和优势，快速实现企业的变革和优化。
公司并购中的资产收购与股权收购
公司并购中的资产收购与股权收购公司并购是公司兼并与企业并购的简称，广义上包括公司合并、资产收购和股权收购.公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部和大部分财产。
其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。
一、资产收购与股权收购异同点。
资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利.不同点有：1、定义不同资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价,收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。
股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后,取得该公司控制权的一种市场交易行为。
2、主体不同股权收购的主体为收购方和目标公司的股东,资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。
3、收购标的不同股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。
4、价金支付不同股权收购,收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中,收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。
5、对目标公司的影响不同。
股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化,而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化.二、股权收购的主要特点1、不需要获得目标公司的同意。
股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东,因此收购不需要取得目标公司的同意,也不需要征得目标公司管理层的统一。
交易的决策权在各个分散的股东的手中。
因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行；2、需要的收购资金相对较小。
就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权,但是对于一些股权比较分散的公司来说,收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司,从而实现以少量资本控制大量资本的目的；3、法律程序简单。
资产收购和股权收购的优缺点是什么
一、资产收购和股权收购的优缺点是什么1、获得的权利不同。
资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权，即资产收购交易完成后，收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实施生产经营活动，并对所经营的资产享有绝对的处置权；而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其财产也没有直接的处置权。
2、承担风险的方式不同。
资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动，承担和处理发生或可能发生的一切风险活动，如采购风险、销售风险、资产储备风险、运输风险、决策风险、投资风险、纳税风险等等。
股权收购只承担投资收益风险，在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。
3、在利益分配中所处的地位不同。
资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者，同时也是被收购企业经营成果的直接分配者，而股权收购完成后，收购企业不直接参与管理，除持股比例达到一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分配。
4、会计核算运用的科目不同。
对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目进行核算，如：固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、现金、以及应收应付款项、长期股权投资，等等。
而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。
二、股权收购的优势第一、股权收购法律程序简单股权收购可以省去股东大会决议程序，可以省去被收购方董事会通过的程序，不必经股东大会以复杂多数的方式做出特别决议，不必取得被收购公司董事会、管理层的同意，这不但简化了程序，并减少的来自少数股东管理层的阻挠。
股权收购可以省去债权人保护程序，这同样会减少来自债权人的阻挠。
这种法定程序的简化，无疑有利于收购的成功和效率。
企业并购财务风险的分析
企业并购财务风险的分析刘天毅沈阳铁路局锦州车务段财务科【摘要】在今年１月份，国内披露的大型并购就有三一重工３．２４亿欧元收购德国普茨迈斯特，广西柳工斥资３．３５亿元人民币并购波兰ＨＳＷ公司的工程机械事业部，山东重工３．７４亿欧元收购全球豪华游艇巨头意大利法拉帝集团７５％的控股权，国家电网公司以３．８７亿欧元收购葡萄牙电力２１．３５％股份。
当全球跨国并购交易尚未恢复到２００７年历史最高水平的时候，中国企业却风生水起。
现在企业并购如此频繁，但是其中的财务风险却必须要引起注意。
【关键词】企业并购财务风险企业并购（ＭｅｒｇｅｒｓａｎｄＡｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ，Ｍ＆Ａ）包括兼并和收购两层含义、两种方式。
国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为Ｍ＆Ａ，在我国称为并购。
即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。
企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
２０１１年，中国企业并购潮风起云涌，全球四大会计所之一普华永道在京公布报告显示，２０１１年中国企业海外并购交易数量和金额均创纪录，交易数量２０７宗，金额达４２９亿美元。
并购活跃度和并购金额均创六年来历史新高。
进入２０１２年，并购势头更加猛烈，很多收购对象都是全球一流企业。
去年１０月份之后，有非常多的尤其是欧洲公司在寻找中国的买家。
同时很多中国的企业也开始去关注欧洲的公司。
中国企业不断加快的并购步伐，无疑是中国经济２０１２年开年的一大亮点。
在如此众多的并购中，并不是所有的并购都能达到预期目标。
其中不乏有成功之举，但是也有不少失败的并购，虽然有的原因并不相同，但是究其大部分原因还是因为没有重视并购前和并购后的财务风险。
首先并购所需的大量资金的问题。
企业并购要耗费大量的资金。
并购方企业不是总能自行承担如此大规模的现金支付，必须借助银行信贷。
在我国现阶段商业银行制度环境下，银行信贷对企业并购的支持力度是有限的，造成当前我国企业并购融资中仍以内源融资为主，一旦并购所耗费的巨大费用大大超过事前拟定的预算，将可能带来巨大的财务风险。
企业并购和收购
企业并购和收购企业并购和收购是指一个企业通过购买另一家企业的股份或资产来扩大自己的业务和规模的行为。
这是企业发展的重要手段之一。
本文将分别从并购和收购两个方面对这一话题进行探讨。
一、企业并购企业并购是指两个或以上公司将其自身合并成为一个公司的过程。
广义上的企业并购还包括公司分立和公司重组等行为。
企业并购常见的形式有：股权收购、资产收购和合并。
下面就分别对这些形式进行阐述。
1.股权收购股权收购是指一家公司通过购买另一家公司的股权，获取控制权而实现收购的行为。
在这种方式下，被收购企业规定的标的企业股权是主要的交易目标，而交易后被收购企业的业务和资产通常不会发生因此而大的改变。
以百度收购搜狗为例，百度收购搜狗是通过购买搜狗的股份，使百度成为搜狗的大股东并掌握搜狗的经营管理权。
2.资产收购资产收购是指一家公司通过购买另一家公司的资产，以实现收购目的。
在这种方式下，被收购企业的业务和资产本身是被收购方实际交易的对象。
例如，腾讯在2015年收购了FinTech公司EasyPMI时，在主营业务方面它并未太多涉足，然而，其对收购的主要目的是获得其重要的FinTech技术，以加快其支付服务的发展。
3.合并合并是指两个公司互相协商并共同组成一个新公司，各自的企业实体消失，新公司成为唯一的经营实体。
重组发生时，合并的公司之间的股份不再存在，而是通过交换原来持有的股份而转换成新公司的股份。
例如，到2020年初，威尔逊合并公司和达能公司实施了价值70亿美元的全球化食品合并，成为达能旗下品牌的子公司。
二、企业收购企业收购是指企业通过购买另一家企业的资产，企业实现对被收购企业的控制，如“小蚁科技”被阿里巴巴集团收购等。
企业收购的理由有很多，其中最重要的可能是加速企业的扩张和提高企业的市场份额。
下面就讨论企业收购的类型。
1.战略性收购战略性收购是指企业根据其战略布局和发展需要，选择购买行业内具有战略意义的企业，以加速企业的扩张和提高企业的市场份额等目标。
中国企业跨行业并购具体方式及分析
中国企业跨行业并购具体方式及分析随着全球化的深入，中国企业掀起了一股跨行业并购的热潮。
跨行业并购是指企业间界限的弱化，将自身核心业务外的领域进行收购和整合。
该方式多有利于扩大企业规模、提高企业效益和降低成本，但同时也面临着管理不当等风险。
本文将分析中国企业跨行业并购的具体方式以及其分析。
一、股权收购股权收购是最常见的并购方式之一，其模式是企业通过购买目标企业的股份达到控制目标企业的目的。
这种方式相对于其他的并购方式来说会产生更多的收益，因为控制整个公司可以直接获得财务上的利益。
此外，购买股权比起整个企业的购并成本还是较低的，且由于目标企业的股份交易市场上相对成熟，所以股权收购成为了一个广泛使用的方式。
二、资产收购资产收购是指企业通过购买目标企业的特定资产（如厂房、商标等）而非整个企业来进行并购。
资产收购与股权收购相比优势在于可有效减少企业的成本，且更容易获取到目标资产。
但是也有明显的缺陷，如目标企业的资产冗余、难以评估等。
三、重组兼并重组兼并是企业间合并的一种方式，是指两个或多个相对独立的企业，相互融合以各自最优的方式运作，实现相互补充、优势互补。
重组兼并通常是一种更复杂的方式，并且需要技术成本远高于股权或资产收购，但是总体上看来这种方式更加稳定和可持续。
四、合资公司合资公司是指两个或多个企业合作成立的一个新企业，每个合作方出资或贡献一定的资产、技术或经验，以共同经营和管理。
合资公司是具有广泛业务、操作上较为便利，双方都能分别保留各自优势方面的一种方式。
从上述的几种方式来看，每一种方式都有其特点和适用范围，因此在实际情况中企业需要选择合适的方式进行跨行业并购。
无论选择哪种方式，跨行业并购都有其优缺点，需要企业充分考虑各种因素并投资与管理上进行谨慎考虑。
高速公路公司实施资本经营的战略浅析
高速公路公司实施资本经营的战略浅析刘 红,孙淑芳(山东省高速公路有限责任公司鲁东分公司,山东 济南 250001)[关键词]高速公路公司;资本经营;经营方式[摘 要]本文以高速公路公司的行业特点为基础论述了高速公路公司实施资本经营的可行性和必要性,以及高速公路公司实施资本经营的方式。
[中图分类号]F540 3[文献标识码]A[文章编号]1005-9016(2003)01-34-03[收稿日期]2002-09-10随着全球经济一体化进程的加快和知识经济的到来,特别是在我国加入WTO 以后,大量外国资本的涌入,对我国原有经济组织和资本配置机制形成强大冲击,促使企业的经营方式由单一的商品生产经营向以商品生产经营为基础的资本经营转变。
高速公路公司作为交通国有企业,应对新形势,应加快生产要素整合,积极实施资本经营战略,不断提升企业的核心竞争力和持续发展能力。
资本经营是现代企业发展的必然选择企业经营发展中有两个重要的战略机制,一个是内部管理型战略,一个是外部交易型战略。
内部管理型战略是一种产品扩张战略,战略的实施就是产品经营,面对的是产品市场,在现有资本结构下通过整合内部资源,维持并发展企业竞争优势,横向延伸企业生命周期曲线。
外部交易型战略是一种资本扩张战略,战略的实施就是资本经营,面对的是资本市场,通过吸纳外部资源,包括组建合营企业、吸收外来资本、开展技术转让、战略联盟、长期融资、进行兼并与收购等,推动企业生命周期曲线的纵向扩展。
两种战略共同作用于企业,通过有机配合、有效运营,使企业生命周期曲线不断得以延伸,使企业竞争力不断加强。
资本经营是指企业所拥有的一切有形和无形的存量资本通过流动、优化配置等种种方式进行有效的运营,变为可以增值的活化资本,最大限度地实现资本增值目标。
资本经营的目的是,按照利润最大化原则,使资本在再生产过程中实现保值和增值,使之更有效率,不断实现扩张。
资本经营的主要形式有收购、兼并、控股或参股、产权出售等。
国企重大资产、股权收购处置情况
一、国企重大资产、股权收购的背景和意义随着我国经济的快速发展，国企的重大资产和股权收购日益增多。
国企通过收购具有重要的战略意义，不仅可以扩大规模，提高市场份额，还可以实现产业链上下游的整合，提高产业链附加值，提升企业整体竞争力。
国企收购还可以促进资源的整合和优化配置，提高资源利用效率，降低企业成本，实现优势互补。
另外，通过收购国外企业，国企可以开拓国际市场，获取国际先进技术和管理经验，提高国际竞争力。
二、国企重大资产、股权收购的形式和模式国企重大资产和股权收购形式多种多样。
根据资本市场法规的规定，国企可以通过发行股份购物方式、购物资产方式、引进战略投资者方式等方式进行资产和股权收购。
具体来说，国企重大资产、股权收购可以包括收购其他企业的股权、收购其控制公司的资产重组、收购资产，也可以包括引进战略投资者、发行股份购物资产等形式。
另外，根据并购对象的不同，国企的资产和股权收购还可以分为境内收购和境外收购。
三、国企重大资产、股权收购的风险和挑战国企重大资产、股权收购过程中存在较大的风险和挑战。
资产、股权收购需要投入大量的资金，对企业财务状况有较高要求。
收购过程中可能会涉及诸多复杂的法律、金融和管理问题，需要高级管理人员具有较强的专业知识和经验。
另外，面对激烈的市场竞争和不稳定的宏观经济环境，收购企业需要在竞争中取得优势和最终取得成功。
四、国企重大资产、股权收购的政策和法规国企在进行重大资产、股权收购时，需要遵守一系列政策和法规。
需要遵循国家产业政策和行业法规，确保企业收购行为符合国家有关产业发展方向和发展战略。
需要遵从国家对外投资政策和境外投资法规，确保资产和股权收购活动的合法性和合规性。
另外，需要严格遵守股票上市规则、并购重组规则等市场法规，维护投资者利益和市场秩序的合法性。
五、国企重大资产、股权收购的评估和实施国企在进行重大资产、股权收购时，需要进行充分的评估和实施工作。
评估工作主要包括资产、股权的评估、收购价格的确定、风险的评估等。
高速公路企业兼并发展面临的挑战
高速公路企业兼并发展面临的挑战随着国家基础设施建设的不断发展，高速公路企业逐渐成为国民经济的重要组成部分。
为了优化资源配置、提高行业效率、推动产业升级，高速公路企业兼并发展成为了一种趋势。
然而，在实际操作过程中，高速公路企业兼并发展面临着诸多挑战。
本文将从经济环境、兼并策略、人力资源、组织管理等方面进行分析，并提出相应的解决措施。
一、经济环境1. 宏观经济环境：当前国内外经济形势复杂多变，经济增长面临较大压力。
高速公路企业兼并发展需要充分考虑宏观经济环境的影响，避免因经济周期性波动导致投资风险增大。
2. 产业政策：政府对于高速公路产业的政策调整频繁，企业需要关注政策变化，及时调整兼并策略，以适应政策环境。
3. 市场竞争：高速公路市场竞争日益激烈，企业需要具备较强的市场竞争力才能在兼并过程中占据优势地位。
解决措施：1. 加强市场研究，及时掌握宏观经济环境和政策变化，为兼并提供决策依据。
2. 制定合理的兼并策略，结合企业自身情况和发展目标，确保兼并后的可持续发展。
3. 提高企业市场竞争力，加强品牌建设、技术创新、服务质量等方面的提升。
二、兼并策略1. 目标选择：高速公路企业兼并发展需要选择合适的兼并目标，包括目标企业的规模、业务范围、经营状况等方面。
错误的目标选择可能导致兼并后的整合困难，甚至影响企业整体发展。
2. 谈判地位：兼并过程中，企业与目标企业的谈判地位不平等，可能存在信息不对称、价格不公等问题。
企业需要充分了解市场情况，提高谈判地位。
3. 风险控制：兼并过程中存在诸多风险，如市场风险、政策风险、整合风险等。
企业需要制定完善的风险控制措施，确保兼并的顺利进行。
解决措施：1. 加强市场调查，选择合适的兼并目标，综合考虑目标企业的规模、业务范围、经营状况等因素。
2. 提高企业市场竞争力，增强谈判地位，确保兼并过程的公平性和合理性。
3. 制定完善的风险控制措施，加强对市场风险、政策风险、整合风险等的管理和控制。
并购项目详细说明
XX项目收购情况可行性简析一、项目背景介绍XX市高速公路开发有限公司根据业务发展规划预转让在XX国际物流有限公司所持股份。
二、目标企业基本情况XX国际物流有限公司（以下简称“XX物流”）是1997年成立的物流企业，业务范围主要包括进出口货物运输代理、集装箱公路运输、多式联运和仓储管理及配送。
公司总资产为4300万元，负债1593万元。
公司目前经营正常，2005年收入3000多万元，毛利1000万左右，利润主要用于支付借款利息，公司处于微利状态。
表1三、企业价值分析XX物流目前资产主要分为土地资产和经营性资产，负债分为经性负债(流动资金1593万)和土地负债(代垫土地款3400万)。
1.股权价值XX物流是国家外经贸部批准的一级国际货代和进出口贸易企业，XX市重点扶持的物流企业。
公司投资建设的XX公路国际物流中心是XX省批准的XX公路口岸，海关总署的批准监管场站，交通部批准的国际集装箱内陆中转站。
目前运营正常，业务量虽不大，但业务合作伙伴和目标客户集中在大企业，包括XX丰田汽车有限公司、XX神钢建设机械有限公司等。
由于公司所处的地理位置和具备的经营牌照吸引了许多国内外大型物流企业前来洽谈股权合作。
2.土地价值XX物流位于XX市东三环西侧，XX高速入口北侧，建材路西侧，二环与三环之间，目前该地区已被政府规划为房地产用地，土地升值空间很大。
该块土地原来属于XX市交通局，现已批准转让给XX物流，相关手续正在办理中。
土地性质为工业用地，土地面积108亩（72,0036㎡），其中净土地使用面积为83亩（55,556.1㎡）。
该地区工业用地政府规定价50万元/亩，但已无地可买。
该地区2005年底土地拍卖价参考：距本地块较偏远的1号宗地，摘牌价为：220万元/亩；距本地块较近约2公里宗地，摘牌价为：255万元/亩。
3.投资机遇XX市交通管理委员会要求XX市高速公路开发有限公司根据业务发展规划转让在XX国际物流有限公司所持股份。
企业投融资股权收购和资产收购弊和利的心得体会
企业投融资股权收购和资产收购弊和利的心得体会在企业收购所采取的方式上可以分为资产收购和股权收购。
所谓的资产收购，是指收购方以有偿对价取得被收购方的全部或部分资产的民事法律行为。
而股权收购则是收购方购买目标公司股份的一种投资方式。
两种公司收购方式有相同点亦存在区别。
相同点在于两种公司收购方式追求的目的基本相同，即追求收购方利益的最大化，扩展生产经营的盈利空间，创造更多的利润。
而对于被收购方，则是其摆脱困境或利用收购方的优势使自己能涉足更广阔市场，是增强企业竞争力的有效方式。
但两种收购方式不可避免地存在区别，这种区别就是企业在进行并购时所要考虑的，是其选择哪种方式进行企业收购的重要参考因素。
1、两种收购方式涉及的主客体不同。
在股权收购中，收购方要得到的是目标公司股东手中的股权，参与的主体是收购公司和目标公司的股东，客体则是目标公司的股权。
资产收购中，主体就是参与的公司，客体就是目标公司的资产。
2、两者对于负债的承担风险不同。
股权收购方式下，收购公司通过收购目标公司股权进入目标公司并成为股东，依照《公司法》的规定，股东在其出资范围内对公司承担责任，但由于收购后目标公司的原有债务并不能消失，并仍应由目标公司承担。
因此，在收购后目标公司的原有债务会对收购后公司的经营以及股东的收益产生巨大影响。
故在股权收购中，收购公司必须查清目标公司的债务状况，并尽可能在股权转让协议中对目标公司的既有债务和潜在债务的风险予以规避。
而在资产收购中，相较于股权收购，收购公司并不会存在对目标公司原有债务及或有负债的承担问题。
但在资产收购中，也不能就此掉以轻心，应考虑资产收购中所涉及的资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购仍存在一定的实现风险。
3、两种收购方式的税负不同。
股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。
除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。
而在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。
股权重组的目的及收购、并购和并购重组区别
股权重组的目的及收购、并购和并购重组区别为什么要股权重组？股权重组的目的1)股份制改造时资产评估增值的处理企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整帐户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。
本条仅适用于进行股份制改造的内资企业，所述的资产范围应包括企业固定资产、流动资产等在内的所有资产。
企业依据本条的规定，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，对已调整相关资产账户的评估增值部分，在计算应纳税所得额时不得扣除。
企业在办理年度纳税申报时，应将有关计算资料一并附送主管税务机关审核。
在计算申报年度应纳税所得额时，可按下述方法进行调整：A、据实逐年调整。
企业因进行股份制改造发生的资产评估增值，每一纳税年度通过折旧、摊销等方式实际计入当期成本、费用的数额，在年度纳税申报的成本项目、费用项目中予以调整，相应调增当期应纳税所得额。
B、综合调整。
对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税年度的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。
以上调整方法的选用，由企业申请，报主管税务机关批准。
调整办法一经批准确定后，不得更改。
2)以实物资产和无形资产对外投资资产评估增值的处理纳税人以非现金的实物资产和无形资产对外投资，发生的资产评估净增值，不计入应纳税所得额。
但在中途或到期转让、收回该项资产时，应将转让或收回该项投资所取得的收入与该实物资产和无形资产投出时原帐面价值的差额计入应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
3)资产评估增值计提折旧问题纳税人的各项资产转让、销售所得应并入应纳税所得，依法缴纳企业所得税。
所谓资产转让、销售是指资产所有权转归接受方，并取得相应的交换价值(包括有价证券)。
企业在改组活动中涉及的资产转让，不确认实现所得，不依法缴纳企业所得税，接受资产的企业也不得按评估确认后的价值确定其计税成本;企业已按评估确认价值调整有关资产成本并计提折旧或摊销费用的，在申报纳税时必须进行纳税调整。
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浅议高速公路企业并购活动中的资产收购与股权收购摘要：本文着眼于对外投资中的收购方式，着重阐述常用的股权收购与资产收购两种收购方式的特点及在实际中的应用。
关键词：企业并购资产收购股权收购
对企业而言，扩大公司的产能和规模，降低成本从而强化竞争实力的途径有两个：一种是大量资金的投入；另一种是通过并购重组扩大企业规模和产能，在较短时间内扩大能力，降低成本，从而及时把握市场机会。
我司属于高速公路上市公司，以资产运营在交通系统内著称，具有一定的代表性，因此本文将结合我司实际投资业务，对企业并购及并购中的资产收购和股权收购的有关问题进行阐述。
一、企业并购内涵及一般过程
（一）并购的方式及其利弊
1、整体并购
即以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。
优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。
2、投资控股并购
向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。
优点是收购成本低，且与原股东和目标公司
所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。
3、股权收购
根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内目前股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。
股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。
股权有偿转让的关键是股权转让价格。
4、资产置换并购
即用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。
这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。
5、二级市场并购
通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30％股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50％，则收购成功，否则失败。
这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国目前的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，不是目前的主流并购方式，而且要约收购通常用于敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。
6、股权无偿划拨
是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。
不过，目前而言，我国市场经济已经有了相当的发展，现代化企业制度也在逐步完善，像这样的并购方式会越来越少。
（二）并购基本流程
1、并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市畅地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、roi分析，以及logit、probit还有bc（二元分类法）最终确定目标企业。
3、并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。
6、并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、资产收购及股权收购模式在投资活动中的应用
上面介绍有关并购的方式及一般流程，而在我司的投资工作中，更常用的就是股权收购和资产收购。
接下来，以举例进一步阐述股权收购与资产收购在实际投资活动中的应用。
由于实际案例涉及公司的具体名称因此用甲公司、乙公司代替，数据的使用也是采用假设的方式进行说明。
（一）收购方与被收购方
1、收购方：甲高速公路公司
2、被收购方：乙高速公路公司
（二）资产收购与股权收购方式在实际运用中的诠释
1、资产收购
资产收购是指甲公司购买乙公司有关其高速公路资产及附属的其他资产，其范围包括但不限于：
（1）高速公路项目的经营权和收费权；
（2）高速公路项目的附属设施、配套设施、服务设施的所有权、使用权、收益权等权利；
（3）与高速公路项目有关的广告牌经营权、知识产权等权利；
（4）其他一切附属于高速公路的有形资产和无形资产的所有权、使用权、经营权和收益权等权利。
2、股权收购
股权收购是指甲公司拟收购乙公司股东100%的股权，从而拥有该高速公路项目的绝对控制权。
（三）两种方式的收购价格对比（以下数据为假设）
1、资产收购方式的价格
在资产收购方式下，该高速公路项目的总体投资估算为74382
万元，其中收购价格67724万元，营业税3806万元，溢价所得税2852万元，联网系统改造558万元。
表一单位：万元
2、股权收购方式的价格
在股权收购方式下，项目的总体投资估算为74382万元，其中收购价格67724万元，联网系统改造558万元。
上述比较可见，在资产收购的方式涉及资产的转移，被收购方需缴纳营业税3806万元。
被收购方强调，其报价68686万元是股权收购的价格，而采用资产收购的方式所衍生的营业税溢价所得税部分都由收购方承担，因此使资产收购的价格比股权收购的价格多出了6658万元（营业税3806万元+溢价所得税2852万元）。
（四）两种收购方式的利弊比较
1、资产收购的方式避免了股权收购方式中可能产生的同股不同价的问题，且收购后乙公司的历史遗留问题仍由其自行承担，避免或有的法律、财务风险，对收购方有利，并能同步申请银行贷款进行收购，不存在二次并购的问题。
但是该方式税赋繁重，由于谈判方面的原因（承接转让方应承担的税费），致使收购费用剧增。
2、股权收购方式相对而言，税赋较轻。
但是上述的同股不同价的问题，历史遗留问题较难解决。
且收购时不能同步申请银行贷款，须在股权收购完成后，甲公司以路产收费权抵押才可以获得银行贷款，对收购方的融资有一定压力。
另外就是存在的二次并购问题的解决程序繁琐。
三、两种收购方式均不能规避的风险及问题
（一）高速公路产权转让的土地问题
乙公司若存在欠缴的用耕地垦复金、征地款、征地税费等费用而未获得国有土地使用凭证的情况，则不论是采用资产收购方式还是股权收购方式，收购方都存在被国土部门追索未缴纳税费的风险。
（二）解除股权质押的问题
被收购方若存在以其高速公路项目的收费权作为质押向银行贷款的情况，则无论采用资产收购方式和股权收购方式都存在与银行解除收费权质押的问题。
四、两种收购方式的选取原则
（一）重视收购前期的考察调研工作
在收购项目的时候，要做好收购目标的财务审慎性调查和法律审慎性调查工作，只有分析清楚了项目情况，才能更好地作出投资决策。
（二）合理选择收购方式
对于历史遗留问题多的项目，宜采用资产收购的方式。
而对于法律审慎性调查结果良好的标的项目，考虑到资金成本及税赋等因素，股权收购则更佳。
通过上述，我们可以看到，资产收购的费用比股权收购方式的要多。
但是资产收购完成以后，原来遗留的历史问题（除了上述的共同问题外）如高速公路施工期的纠纷等就不需要收购方来承担
了。
因此，对于历史遗留问题多的项目，采用资产收购的方式无疑是上佳的选择。
而对于法律审慎性调查结果良好的标的项目，考虑到资金成本及税赋等因素，股权收购就是更好的选择。
另外，尽管资产收购可以回避一定的历史遗留问题，但是像土地问题，资产的质押问题及其他不可遇见的问题仍是无法规避，因此，在收购项目的时候，对该项目的财务审慎性调查和法律审慎性调查就显得尤为重要。
只有分析清楚了项目情况，才能更好地作出投资决策。
因此，作为高速公路企业，主业的发展重点仍在于高速公路的收购、管理与运营。
但由于路桥类行业存在投资额大、回收慢的特点，因此在投资收购新项目时，要加强对投资项目的前期调研与深入分析，并针对实际情况灵活应用股权收购、资产收购等方式进行并购活动，提高项目投入资金的收益率，实现公司预期目标和保证公司持续稳定发展。
注：文章内所有公式及图表请以pdf形式查看。