ST亚华反向购买案例
中原证券科迪乳业股票质押案例
公司应加强员工的风险意识培训，提高全员的风险防范意识和能力 。
内部监督机制需要加强
中原证券应建立健全内部监督机制，对业务风险进行实时监控和报 告，确保风险得到及时发现和应对。
对中原证券未来发展的启示
加强风险管控
中原证券应将风险管控放在首位 ，完善风险管理制度，提升风险 防范能力，确保公司业务的稳健
02
股票质押业务分析
股票质押业务概述
定义
股票质押业务是一种融资方式 ，其中股东将其持有的可转让 股票作为担保质押给金融机构
，以获得贷款或流动性。
目的
主要是为了帮助股东获得短期融资 ，用于弥补流动性不足或进行其他 投资。
风险
然而，股票质押业务也带来了相应 的风险，如市场波动、流动性风险 等。
股票质押业务操作流程
作为质押物的提供者
中原证券作为科迪乳业股票的质 押物提供者，为投资者提供了获
取融资的途径。
在此过程中，中原证券评估和筛 选了科迪乳业的股票，确保其具
有足够的价值作为质押物。
中原证券还制定了相关规定和程 序，以确保股票质押的合法性和
规范性。
作为投资者和监管者
中原证券作为投资者，参与了 科迪乳业股票的交易市场。
中原证券科迪乳业 股票质押案例
2023-11-12
目录
• 案例概述 • 股票质押业务分析 • 中原证券在科迪乳业股票质押中的角色 • 案例中涉及的风险及控制措施 • 案例对中原证券的影响及反思 • 结论与建议
01
案例概述
基本情况介绍
• 中原证券科迪乳业股票质押案例涉及一家上市公司科迪乳业， 以及中原证券的股票质押业务。该案例发生于2019年，科迪乳 业将其部分股票作为质押物，向中原证券申请融资。
对＊ST亚华反向购买案例的探讨
份 有 限公司换 股 吸收 合并 海通 证 券股 份
有 限公 司正式得 到了中国证 券监督 管理 委
员 会 的 批 准 ， 是 我 国 证 券 市 场 首 例 证 券 这
公司反向收购借 壳上 市 的案 例。 之后 ， 自此 反 向购 买在 资本 市 场层 出不穷 ： 京 化二 北 股 份 有 限公司吸 收 合并 国元 证 券股 份 有
，
引言 ２ ０ 年６ 日 上 海 市 都 市 农商 社 股 ０ ７ 月８ ，
债权 债务进行了处 理后， 得了中信资本投 获 资作 出的承诺 ， 该承 诺表 明要使 Ｔ Ｓ 亚华成 为仅保 留８０ 万元 现金的“ 壳” ００ 净 公司， 也即 此后的 Ｔ Ｓ 亚华不再 拥有 任何其他的资产、 负债、 产设 施和人 员， 再 具有投人 加工 生 不 处理 过程和产出能力。 Ｔ 亚华将 本次重大 Ｓ 资产出售及定 向增 发行为认 定为不构成业 务的反向购买， 并采取权 益结合原则进行会
历 此 ． 亿 ８ 公 行 的 ， 常 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 为 购 买 开 发 行 股 份 的 成 功 上 市 司经营 效 通
据公司２ ０ 年的年度 报告 显 ０９ 重大 资产 益大 大提 高。 方 。 某 些 企 业 合 并 中， 行 权 益 性 证 券 的 次 交易主 要 可划分 为两 大阶 段： 但 发
Ａ
竺
方（ 国大集团、 江食品公司、 浙 浙江烟糖 公司）
对， Ｔ Ｓ 亚华反向购买案例的探讨
◎ 文 ／蓝锦 莹 黄海金
一
的股 权 控制关系， 直接或间接地 拥有了 Ｔ Ｓ 亚华的４ ． ％股份 ， ９４ ９ 成为了该公司的控股股 东 和实际控 制人。 要突出均重点是， 在本次重 大 资产重组中， Ｔ 华对 其乳业 相关资产、 亚 Ｓ 生物资产制药 资产及其他资产进行 处置和
关键审计事项案例分析9.11
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关键审计事项案例分析2017年度(内部资料注意保密)前言2016年12月23日，财政部批准印发了由中国注册会计师协会拟定的12项影响广泛的审计准则的通知（财会【2016】24号）。
根据通知相关规定，对于A+H股公司及H 股公司，应于2017年1月1日起率先执行新审计准则，上市公司(即主板公司、中小板公司、创业板公司，包括除A+H股公司以外其他在境内外同时上市的公司)、首次公开发行股票的申请企业(IPO公司)、新三板公司中的创新层挂牌公司及面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务，应于2018年1月1日起执行新审计准则。
本次财政部发布的12项审计准则，最为核心的1项是新制订的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，该准则要求在上市公司的审计报告中增设关键审计事项部分，披露审计工作中的重点难点等审计项目的个性化信息。
其中，要求注册会计师说明某事项被认定为关键审计事项的原因、针对该事项是如何实施审计工作的。
确定哪些事项以及多少事项对本期财务报表审计最为重要，属于职业判断。
需要在审计报告中包含的关键审计事项的数量可能受被审计单位规模和复杂程度、业务和经营环境的性质，以及审计业务具体事实和情况的影响。
由于关键审计事项的披露在审计报告中所占的重要性及复杂性，本次专题专门对关键审计事项的披露作为案例分析，共收集201家公司年度报告，包含94家A+H股公司及107家港股（香港要求财务报表截止日在2016年12月15日或之后的审计业务实施新审计报告），主要表现为：一是按证监会行业进行分类汇总。
本次专题201家公司共涉及11个行业大类，如批发零售业、房地产、金融业、制造业、建筑业、信息技术服务业、交通运输、文化体育娱乐、电力热力燃气、水利环境设施管理及采矿等，同时对制造业大类又细分为14个行业，包含电气制造、黑色金属、有色金属、计算机通信电子、食品饮料、汽车制造、医药制造、化工制造、有色金属、通用设备及专用设备等。
反向并购的会计处理与商誉确定
反向并购的会计处理与商誉确定作者：汪岳瑜来源：《时代经贸》2012年第11期【摘要】自2007年中国资本市场出现第一例反向并购以来，反向并购案例在上市公司合并案例中越来越多。
而伴随着如火如荼的企业反向并购，有关反向并购的会计处理问题也备受关注。
本文从企业会计准则及其相关解释性文件出发，整理有关反向并购会计处理和商誉确定的基本原则，并通过案例来详细论述我国资本市场中反向并购会计处理和商誉确定的要求；最后，说明我国资本市场上反向并购会计存在的问题及其原因，并提出完善我国反向并购会计的意见和建议。
【关键词】反向并购；商誉；国际趋同1.引言2007年6月8日，上海市都市农商社股份有限公司（600837）换股吸收合并海通证券股份有限公司正式得到了中国证券监督管理委员会的批准，这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。
同样是证券行业，北京化二股份有限公司（000728）吸收合并国元证券股份有限公司，国金证券、广发证券等大批券商通过借壳上市跻身资本市场，而以房地产企业为代表的众多企业也掀起了借壳登陆资本市场的浪潮。
资本市场中的其他行业反向购买也层出不穷：*ST金果（000722）反向收购中加矿业有限公司，*ST张铜（600741）向江苏沙钢集团定向发行股份实现反向购买，浙江省商业集团有限公司通过反向收购*ST亚华（000918），*ST 雅砻（600773）反向收购上海北方城市发展投资有限公司，蓝星清洗（000598）反向收购成都市兴蓉投资有限公司等等。
可以说，反向并购已经成为近年来资本市场的热门话题之一。
伴随着如火如荼的企业反向并购，有关反向并购的会计处理问题也备受关注。
2008年底，财政部出台了《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），首次对反向并购的会计处理作出原则性规定，并在《企业会计准则讲解（2008）》和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]l7号）中对反向并购的会计处理予以进一步补充和完善。
“上海环华”：传销模式下的股票销售骗局
“上海环华”：传销模式下的股票销售骗局 时间：2007-06-18 08:59:45 来源：中国消费者报 作者：张恒瑞 日前，广东省公安厅对外宣布，上海环华投资有限公司（以下简称上海环华）广州、深圳、东莞分公 司非法代理发行股票案告破，初步估算，涉案金额高达３８００余万元。
至此，一个有着类似传销网络的 骗子公司，就此浮出水面。
●类似传销的诈骗公司 类似传销的诈骗公司 据了解，上海环华在广州、深圳等地先后设立了８个非法经营公司，发行、买卖未上市公司股权等。
据悉，去年该起案件由公安部督办，目前广州就抓获犯罪嫌疑人２２名，受骗群众达２００多人，涉案金 额１９００多万元。
经查，上海环华分别于２００４年８月、２００６年３月在广州设立了第一、第二分公司，在未取得 中国证监会批准从事证券业务资格许可的情况下，通过举办投资宣讲会和一对一销售等方式推销常州如意 医疗器械有限公司（简称“常州如意”）的股票。
２００４年１２月２２日，亚银投资咨询有限公司在深圳市注册成立公司，法定代表人程×（在逃）， 主要股东腾×、陈×。
公司自成立以来，未经国家证券监督管理部门批准，以提供投资咨询名义，非法向不 特定客户推荐、代为购买未上市的常州如意的股权和中国银行Ｈ股股票新股认购，从中牟利。
２００６年 ３月，上海环华深圳第一、第二分公司成立，负责人分别为于×、滕×，公司成员为深圳市亚银投资咨询有 限公司原有员工。
公司成立后，在上海环华投资有限公司授意下，非法从事证券业务。
据初步统计，涉案 金额达７００多万元。
２００６年１１月６日至７日，广州、深圳、东莞市公安局经侦支队分别采取行动，一举将上海环华 在广东省内的分公司查抄，并查封涉案财物一批。
“上海环华广州分公司的犯罪，是一种新型犯罪。
”广州市公安局经济犯罪侦查支队一大队长说，“它以 合法注册公司为依托，有组织地操作非法发行、买卖、代理买卖未上市公司股权（股票），拥有类似传销 方式的营销网络。
股权转让纠纷20个经典案例之欧阳道创编
案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法•案例》2014年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。
案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法•案例》 2013年第8期裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。
但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。
随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。
本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。
从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。
从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。
从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。
案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法•案例》 2013年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。
案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法•案例》 2013年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。
股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。
股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。
其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
上市公司并购重组业绩补偿研究(上)
上市公司并购重组业绩补偿研究上市公司并购重组业绩补偿研究（（上）2017年08月21日《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司重组中涉及的业绩补偿事项规定：参与重组的交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
然而在实务中，由于约定的业绩补偿条件形式多样，目前没有准则对该事项的会计处理进行明确规范，故重组业绩补偿的处理一直不统一。
本文对业绩补偿的形式以及账务处理等予以探讨，以期为并购重组业务提供参考。
一、上市公司并购重组业绩补偿形式上市公司并购重组业绩补偿形式 （一）全部以现金补偿太极股份（股票代码002368）在2013年通过发行股份及支付现金的方式收购了交易对手持有的慧点科技91%股权。
该项重组中，交易对手承诺慧点科技在2013年、2014年和2015年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别为4，000万元、4，820万元和5，525万元，且若在该3年中任一年度的实际净利润低于预测数，太极股份将收到交易对手的现金补偿，每年须补偿的现金金额=（累计净利润预测数-累计实际净利润数）×目标资产的交易价格÷补偿期限内各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额。
该案例中，根据盈利预测补偿协议，交易对手对上市公司以后年度的补亏是全部以现金补偿，不存在其他形式的补偿。
在3年盈利预测期期满后，根据中审众环会计师事务所于2016年2月2日出具的“关于北京慧点科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告”，可以看出自重组后的3年，慧点科技有较好的盈利情况，并未触发业绩补偿承诺，交易对手也终止了补偿现金的义务。
（二）全部以股份补偿新宙邦（股票代码300037）在2014年通过发行价值3.42亿元的股份及支付3.42亿元现金的方式收购了交易对手持有的海斯福100%股权。
在该项重组中，交易对手承诺：（1）海斯福在2014～2016年任意一年扣非后归属于母公司的年度净利润不低于4，000万元。
投资银行 案例案例3-上市公司收购与反收购案例
爱使股份的反收购
案例：爱使股份反收购战
被收购方 上海爱使股份有限公司 收购方：大港油田集团有限责任公司（大港油田）的 关联企业 天津炼达集团有限公司（炼达集团） 天津大港油田重油公司（重油公司） 天津大港油田港联石油产业股份有限公司（港联股份）
爱使股份概况
1984年成立 1984 1987年4 1987 4月上市柜台交易 1990年12 12月在上海证券交易所上市 1990 12 总股本为12131 12131万股，全部为流通A股，即“三无” 12131 A “ ” 概念股 (爱使股份、延中实业、兴业房产、飞乐音响、申华 实业)
宝延风波
1993年9月14 1993 9 14日起，延中实业的股票就一直孤 14 立上涨，市场与公司无人想到可能有人要收 购，只以为是有人操纵股价 30日上午11 15 11点15 9月30 30 11 15分，上交所突然宣布延中 实业停牌，股价12.91 12. 12 91元嘎然而止，之后宝安 集团上海公司公告该公司已持有延中实业发 行在外的普通股5%以上的股份 5
延中实业的收购故事
案例：延中实业（方正科技）的收购故事
延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“ 三无” “ ” 概念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股 票市场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌， 1993 也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方 正入主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演 了一幕幕缤彩纷呈的好戏 从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是 中国上市公司收购的一个缩影
高清举牌方正科技（续）
2001年11 20 2001 11月20 11 20日方正科技公告，方正集团及其关联企 业通过在二级市场增持114.1 万股方正科技股票，共 114. 114 拥有公司总股本的6.60% ，已再度成为方正科技第一 6 60% 大股东 11月30 30日，方正集团公告又增持1269.3万股，持股总 1269. 11 30 1269 数达到3732.5 万股，占公司总股本的10% 。在此期间， 3732. 10% 3732 10 上海高清只增加了7326 7326股 7326 2002年1 22 22日，方正科技的临时股东大会在广东东 2002 1 月22 莞召开，由于修改公司章程需要2/3 以上的多数票才 2 能通过，高清公司明白自己并没有这个实力，因此选 择了缺席。会上的结果是一边倒，高清等四家的提案 全部被否决
典型反收购措施案例实证分析
反收购措施的实施也可能引起监管机构的关注和审查，对其合法性和后果产生影响 。
02
案例一：毒丸计划
案例介绍
毒丸计划是一种常用的反收购措施，通过发行一些新的优先股或债券来稀释收购方的股权， 从而阻止其收购。
这些新的优先股或债券通常具有一些特殊条款，如发行给原有股东的优先股，其投票权高于 普通股，或者发行给原有股东的可转换债券，在一定条件下可以转换为更多的股票。
03
案例二：白衣骑士
案例介绍
01
02
03
04
目标公司：某上市公司
收购方：某私募股权投资公司
反收购方：某白衣骑士（一家 与目标公司无关联的第三方公
司）
时间：2018年
白衣骑士的策略与效果
策略
白衣骑士在公开市场上以高于收购方的价格购买目标公司的股票，以增加目标公 司的价值，同时向目标公司的股东发出一个信号，即目标公司值得更高的价格。
治理结构创新
面对反收购的挑战，公司 治理结构将不断创新，以 更好地应对市场变化和风 险。
市场投资者素质的提升与趋势
投资者教育的加强
市场将加强投资者教育， 提高投资者的风险意识和 理性投资意识。
专业投资者的他 们具备更高的投资技能和 判断力。
机构投资者的壮大
制权。
实施过程
公司发行了高投票权和低投票权 两种股票，其中高投票权股票由 创始人和现有股东持有，低投票
权股票由公众股东持有。
效果
通过双重股权结构，公司创始人 和现有股东得以巩固控制权，敌 意收购方即使购买大量低投票权 股票，也无法获得足够投票权来
改变公司控制权。
实证分析
卫某某诉北京中方信富投资咨询有限公司证券投资咨询纠纷案
卫某某诉北京中方信富投资咨询有限公司证券投资咨询纠纷案文章属性•【案由】证券投资咨询纠纷•【审理法院】江苏省南京市中级人民法院•【审理程序】二审裁判规则证券投资咨询机构在向投资者提供投资建议时，未按照客观谨慎、忠实客户原则履行义务，存在未履行风险揭示义务、向客户承诺保证收益、虚假宣传等欺诈投资者行为，应根据过错程度，对投资者因其侵权行为所导致的损失承担相应赔偿责任。
正文卫某某诉北京中方信富投资咨询有限公司证券投资咨询纠纷案1.案情简介北京中方信富投资咨询有限公司（以下简称中方信富公司）具有证券投资咨询资质。
2020年7月，原告卫某某通过“今日头条”广告推荐得知中方信富公司，向中方信富公司支付5800元购买荐股软件，后支付368000元咨询服务费升级为会员。
8月17日，中方信富公司向卫某某邮寄《中方信富财务管理中心服务协议》《证券投资顾问业务风险揭示书》，卫某某以协议内容并非双方原来商量的全部内容为由拒绝签字。
2020年7月至10月期间，中方信富公司员工梁长元、王军勇以“主力资金”内幕消息诱导卫某某进行证券交易，明确建议卫某某购买两只股票，并多次要求卫某某按其指示操作，承诺卫某某翻倍收益，最终卫某某亏损573397.57元。
卫某某向深圳证监局举报中方信富公司深圳分公司，中方信富公司退还卫某某368000元、5800元。
2021年3月11日，深圳证监局在向卫某某的书面答复中认为，中方信富深圳分公司存在未完成风险揭示、投资者适当性管理程序且未签约即收费，提供投资顾问性质服务未签署投资顾问协议，服务留痕不全等问题。
卫某某以中方信富公司违规行为导致其损失为由诉至法院，请求判令中方信富公司赔偿其损失573397.57元及利息。
江苏省南京市江北新区人民法院一审判决驳回卫某某的全部诉讼请求。
卫某某上诉至江苏省南京市中级人民法院。
该院二审认为，中方信富公司未履行风险提示义务、投资者适当性管理程序，存在向客户承诺保证收益、虚假宣传、代客户作出交易决策等违反监管规定和行业自律规定的欺诈投资者行为，应赔偿卫某某因其侵权行为所导致的损失。
金融业典型案例2：国泰君安证券股份有限公司海口滨海大道(天福酒店)证券营业部申请错误执行赔偿案
国泰君安证券股份有限公司海口滨海大道（天福酒店）证券营业部申请错误执行赔偿案裁判要点1.赔偿请求人以人民法院具有《中华人民共和国国家赔偿法》第三十八条规定的违法侵权情形为由申请国家赔偿的，人民法院应就赔偿请求人诉称的司法行为是否违法，以及是否应当承担国家赔偿责任一并予以审查。
2.人民法院审理执行异议案件，因原执行行为所依据的当事人执行和解协议侵犯案外人合法权益，对原执行行为裁定予以撤销，并将被执行财产回复至执行之前状态的，该撤销裁定及执行回转行为不属于《中华人民共和国国家赔偿法》第三十八条规定的执行错误。
本案涉及的法律规定主要是《中华人民共和国国家赔偿法》第三十八条。
基本案情赔偿请求人国泰君安证券股份有限公司海口滨海大道（天福酒店）证券营业部（以下简称国泰海口营业部）申请称：海南省高级人民法院（以下简称海南高院）在未依法对原生效判决以及该院（1999）琼高法执字第9-10、9-11、9-12、9-13号裁定（以下分别简称9-10、9-11、9-12、9-13号裁定）进行再审的情况下，作出（1999）琼高法执字第9-16号裁定（以下简称9-16号裁定），并据此执行回转，撤销原9-11、9-12、9-13号裁定，造成国泰海口营业部已合法取得的房产丧失，应予确认违法，并予以国家赔偿。
海南高院答辩称：该院9-16号裁定仅是纠正此前执行裁定的错误，并未改变原执行依据，无须经过审判监督程序。
该院9-16号裁定及其执行回转行为，系在审查案外人执行异议成立的基础上，使争议房产回复至执行案件开始时的产权状态，该行为与国泰海口营业部经判决确定的债权，及其尚不明确的损失主张之间没有因果关系。
国泰海口营业部赔偿请求不能成立，应予驳回。
法院经审理查明：1998年9月21日，海南高院就国泰海口营业部诉海南国际租赁有限公司（以下简称海南租赁公司）证券回购纠纷一案作出（1998）琼经初字第8号民事判决，判决海南租赁公司向国泰海口营业部支付证券回购款本金3620万元和该款截止到1997年11月30日的利息16362296元；海南租赁公司向国泰海口营业部支付证券回购款本金3620万元的利息，计息方法为：从1997年12月1日起至付清之日止按年息18%计付。
ST力阳资产置换交易案例解析
资产 的股 权控 制关 系 。该 图表 明 ， 力诺 新 材 料 处 于力 诺 集 利水平 与投入 产 出情况有 很 大 的改善 ， 产运 营 效率 上升 。 资 团 的 绝 对 控 制 之 中 ， 次 置 入 资 产 力 诺 光 热 是 力 诺 集 团 和 分 析 力 诺 光 热 的 发 展 能 力 指 标 ， 以 得 出 该 公 司 在 近 两 年 本 可 力 诺 新 材 料 控 制 下 的 全 资 子 公 司 ， 置 出 资 产 中化 学 集 团 、 内资本积 累率 上升幅度较 大 ， 本积 累增 多 ， 司进 行扩 大 而 资 公 双虎汽涂 和双虎建 涂都处 于力 诺 集 团 的直接 或 间接 控制 之 再 生 产 的 能 力 上 升 ， 入 资 本 的 保 全 性 以 及 应 对 风 险 、 续 投 持 下。 由此可见 ， 次 资 产 置 换 交 易实 质 上 是各 项 资 产 在集 发 展 的能 力增 强 。２ １ 本 ０ ０年上 半年 总资 产 增加 ， 业 资产 规 企
展水 平不 断提高 ， 是 盈 利水 平 的提 高 绝 大部 分 是依 靠 营 但
业外 收入 的上升 。 ３ ３ 置 出 资 产 盈 利 能 力 及 资 产 评 估 分 析 ．
４ 本 次 资产 置换 交 易 的影 响
本 次 资 产 置 换 交 易会 对 不 同 的 利 益 主 体 产 生 不 同 的 影 本次置 出资 产 为 化 学 集 团 １ ． ４ 的股 权 ， 虎 汽 涂 响 ： ２ ８ 双 ５ ． ９ ９ 股 权 ， 虎 建 涂 ３ 股 权 及 涂 料 业 务 生 产 经 营 用 ４ １ Ｓ ３ ４ ７ 双 ３ ． Ｔ力 阳 扭 亏 希 望 较 大 。 出 资产 或 造 成 损 失 置 房 产 、 市 公 司 持 有 的 部 分 应 收 账 款 及 存 货 。从 置 出 资 产 上 从 以 上 的 分 析 来 看 ， 入 资 产 的 营 业 利 润 率 、 资 产 报 置 总 的 盈 利 数 据 可 以 看 出 双 虎 汽 涂 近 两 年 的 销 售 净 利 率 较 低 ， 酬率 等指标 在 近年 均 有 显著 增 长 ， 利 能 力较 强 。该 资产 盈 经 营 效 益 较 低 ； 资 产 报 酬 率 较 低 ， 映 企 业 总 体 获 利 水 平 的注入将会 对公 司现 在 的财 务 困境 起 到一 定 的 改善 作 用 ， 总 反 较 弱 ， 净 资 产 收 益 率 逐 年 上 升 ， 东 投 入 的 回报 增 加 。 而 使得 公司 的市场竞 争力增 强 ， 产运 营效 率提 高 。同时 ， 而 股 资 置
操纵市场案例之欧阳文创编
证监会查处三起操纵证券市场案近期，证监会先后对王国斌操纵证券市场案、唐建平操纵证券市场案、周武秀操纵市场案做出行政处罚。
一、王国斌操纵证券市场案根据上海证券交易所监控发现的线索，2011年12月，证监会对王某某账户涉嫌操纵宁波波导股份有限公司（以下简称“ST波导”）股票价格行为立案稽查。
经查，2011年4月26日，王国斌不以实际成交为目的，利用频繁申报和撤销申报的手段操纵“ST波导”股票，致使“ST波导”股票价格由开盘价 5.42元上涨至收盘价 5.70元，最高时达到5.75元（涨停价），涨幅为4.01%，振幅达6.93%，影响其他投资者对“ST波导”股票交易价格和供求关系的判断，诱导其他投资者买入“ST波导”股票，之后卖出所持有的“ST波导”股票以图获利。
王国斌操纵“ST波导”股票亏损41,440.08元。
证监会认定，王国斌的上述行为，违反了《证券法》第七十七条关于禁止操纵股票价格的规定，构成《证券法》第二百零三条所述“违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款…”违法行为。
根据《证券法》第二百零三条的规定，证监会决定对王国斌处以30万元罚款。
本案中，王国斌不以实际成交为目的，频繁申报和撤销申报的交易行为，是典型的短线操纵。
短线操纵具有严重的危害性：一是误导其他投资者对股票交易价格和供求关系的判断，侵害投资者的合法权益。
二是造成股票价格异常波动，扰乱证券市场秩序，扭曲资本市场资源配置功能，影响证券市场的健康发展。
二、唐建平操纵证券市场案根据上海证券交易所监控发现的线索，2011年1月，证监会对“徐某某”等账户涉嫌操纵陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”）股价行为立案稽查。
经查，唐建平通过控制“徐某某”等19个证券账户在2010年4月2日至7月28日期间操纵“航天动力”股票价格，至12月23日，合计买卖股票1.2亿余股，违法所得1.68亿余元。
上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析
医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。
另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。
多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。
作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。
本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
问：对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用（《上市公司重大资产重组管理办法》）？答：（1）无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
反向购买在实务中应用分析,以360借壳江南嘉捷为例
纳税Taxpaying经济纵横反向购买在实务中应用分析，以360借壳江南嘉捷为例余珺（国电陕西新能源有限公司，陕西西安710065）摘要：反向购买是一种非同一控制下的企业合并的方式，很多企业在重组上市的过程中选择方向购买即借壳上市的方式达到快速上市的目的。
本文通过分析360借壳江南嘉捷上市的过程，对借壳上市在实务操作中的应用进行了阐述和解析。
关键词：反向购买；借壳上市；360借壳很多企业为实现尽快上市，会选择与已上市公司进行一种特殊的资产重组，即所谓的“借壳”。
在中国特有国情下，借壳上市是改善上市公司质量的一条有效途径，监管部门一直对此持开放态度。
此次360上市所借的壳是一家最近三年业绩迅速下滑，急需转型的电梯制造企业江南嘉捷。
一、反向购买概述（一）反向购买的特点反向购买有三个特点：（1）它是非同一控制下的企业合并，交易双方不存在关联关系。
（2）它通过发行权益性证券来交换股权，A公司向B公司定向发行股票或其他权益性证券，来购买B公司的资产或股权，形成权益性交易。
三，权益性交易之后，A公司的控制权由于发行了过多权益性证券而发生转移，转移到大股东B公司手中。
（二）反向购买与借壳上市一些资金雄厚的拟上市公司（即借壳方）在寻求上市的过程中，考虑到IPO排队时间太长审核严格等因素，从而选择上市成本更高的借壳方式。
通常借壳方看中的只是壳公司的上市公司的身份，而非其实质业务。
借壳的过程实质是反向收购，由上市的壳公司购买借壳方的资产，因为壳公司资金不足，不够买下借壳方的资产，所以通过给借壳方发行股份来支付。
这样一来，借壳方获得了壳公司的大量股票，乃至获得壳公司控制权，成了控股股东。
二、360借壳江南嘉捷案例分析（一）360借壳上市背景2017年11月3日，停牌近5个月的江南嘉捷发布公告，拟出售其全部资产、通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权。
11月7日，江南嘉捷正式复牌。
2018年2月28日，360在上海证券交易所举行敲钟仪式，新证券简称“360”，证券代码变更为“601360”。
ST亚华反向购买并购案例分析
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chapter 3 反向购买的优势
*ST亚华顺利完成股权分置改革和重 大资产重组，最终成功实现借壳和反向 购买，是房地产公司借壳上市大潮中一 个成功的典范，对中国企业上市有很大 的借鉴意义。
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在此简要谈谈企业采用反向购买借 壳上市相对于IPO方式上市的三点优势：
(1)放低了上市门槛 (2)降低了上市成本 (3)上市成功率更高
国际上对反向购买定义的界定以及会 计处理历来已久，而我国关于这方面的规 定则相对滞后，随着我国会计实践的发展， 我们有理由相信反向购买的界定和会计处 理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模 式也会在逐步的规范下为企业的股权改制、 实现上市融资提供有益的推动力。
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直接上市与反向收购的比较
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费用
IPO直接上市 Reverse Merger反收购 $1,000,000以上 $500,000-$700,000
时间 一年以上
3-6个月
成功率 没有成功保证 有成功保证
融资 立即融到资金， 可二次发行融资私募、 但上市机会低 并购方便
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chapter 4 反向购买的总结
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（2）公司的资产质量显著改善
利安达事务所出具的《备考审核报 告》显示，公司流动资产占公司总资产 比例由45.6%上升到89%，偿债能力、持 续经营能力也得到了不同程度的增强。
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（3）发展前景被看好
鉴于本次交易所注入房地产业务资产 的净利润水平位居ห้องสมุดไป่ตู้行业前列，市场对 其未来的发展前景相当看好，如国泰君 安证券就对其股票增持并作出了重点推 荐的评级。
上市公司如何跨越 “中国式收购”陷阱
2015年下半年，主要经营钢丝绳业务的新日恒力(600165.SH)跨界收购了博雅干细胞科技有限公司(下称“博雅干细胞”)80%股权。
而到了2017年12月26日晚间，新日恒力公告，称对旗下子公司博雅干细胞进行2017年度预审计时，对方不予配合，并表示新日恒力对博雅干细胞已失去控制。
2018年1月4日，新日恒力和博雅干细胞的董事长许晓椿在宁夏高级人民法院对簿公堂。
这则新闻看起来很荒唐，一个上市公司居然会丧失对其一个控股比例高达80%的子公司的控制权(一般大股东超过三分之二持股就意味着对一个企业的彻底控制权)。
但放在最近几年席卷中国资本市场的上市公司“中国式收购”狂潮下来看这个案例，就会发现这种现象的出现并不荒唐，未来还将可能继续发生。
这种类型的上市公司收购行为包括以下几个特征：1。
跨界：大部分的收购属于跨行业收购，特别是传统制造业收购新兴产业；2。
高价：大部分收购标的估值远高于账面净资产，给上市公司带来巨额并购商誉；3。
对赌：以三年期业绩对赌作为核心交易条件。
放眼国际并购市场，从没有哪个国家的上市公司收购存在如此赤裸裸的大范围的以三年业绩承诺对赌为核心交易条件的并购现象，因此笔者把这种类型的并购称为“中国式收购”。
以新日恒力收购博雅干细胞为例，新日恒力在2015年收购博雅干细胞就是典型的跨界收购。
彼时，新日恒力表示，公司主要涉及金属制品、煤炭产业及钢材贸易的传统制造，通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业，而博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔，交易完成后，公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业公司。
2015年11月19日，新日恒力公告称，以现金支付的方式按19.57亿元的估值购买博雅干细胞80%股权，交易价格为15.65亿元。
交易估值较其账面归属母公司股东净资产约8771万元评估增值约18.88亿元，增值率高达2152.83%。
在新日恒力收购博雅干细胞时，博雅干细胞的实际控制人许晓椿曾做出了高业绩承诺：博雅干细胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、1.4亿元。
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—、引言
2007年6月8日，上海市都市农商社股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司正式得到了中国证券监督管理委员会的批准。
这是我国证券市场首例证券公司反向收购借壳上市的案例。
自此之后，反向购买在资本市场层出不穷：北京化二股份有限公司吸收合并国元证券股份有限公司，*ST金果反向收购中加矿业有限公司，*ST张铜向江苏沙钢集团定向发行股份实现反向购买等等，2006年财政部发布的新企业会计准则中并没有提到反向购买，直到在《企业会计准则讲解（2008）》中才涉及到反向购买的概念以及相应的会计处理。
此外，针对反向购买如何处理，财政部在《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中都作出了相关的规定。
二、反向购买概述
在《企业会计准则讲解（2008）》中，反向购买被定义为：非同一控制下的企业合并以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。
但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。
法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上的母公司可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于的部分确认为合并当期的损益。
此外，《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
三、*ST亚华反向购买案例简述
*ST亚华（全名为湖南亚华控股集团股份有限公司）现改名为嘉凯城集团股份公司，在深圳证券交易所上市。
2008年，为推进股权分置改革程序，改善资产质量，扭转当时面临的经营和财务困局。
该公司实施重大资产重组，将公司的主营业务从牧草禽畜良种、农药、饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置换为具有良好发展前景的房地产开发与经营。
从2008年4月启动重组方案，至2009年10月实现非公开发行股份的成功上市，历时一年半。
此次交易主要可划分为两大阶段：重大资产出售和定向发行股份购买资产，交易过程如图1所示。
据《股份变动暨新增股份上市报告书》显示，此次向特定对象发行股份购买资产的登记增发1171350000股，增发后公司总股本为1443353200股，交易完成后，浙商集团国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一和杭钢集团8家资产出售方构成一致行动人，合计持有了上市公司66.04%的股份。
其中浙商集团通过前期与农业集团存量股份过户和与三大资产出售方（国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司）的股权控制关
系，直接或间接地拥有了*ST亚华的49.4%股份，成为了该公司的控股股东和实际控制人，要突出的重点是，在本次重大资产重组中，*ST亚华对其乳业相关资产、生物资产制药资产及其他资产进行处置和债权债务进行了处理后，获得了中信资本投资作出的承诺，该承诺表明要使*ST亚华成为仅保留8000万元现金的“净壳”公司，也即此后的*ST亚华不再拥有任何其他的资产、负债、生产设施和人员，不再具有投入加工处理过程和产出能力，*ST亚华将本次重大资产出售及定向增发行为认定为不构成业务的反向购买，并采取权益结合原则进行会计处理。
浙商集团（法律上的子公司）为会计上的购买方，*ST亚华（法律上的母公司）为会计上的被购买方。
其2009年度报告中的阐述如下：根据财会便[2009]17号文件《关于非上市公开购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的要求，应按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会[2008]60号冲的相关规定：“企业购买上市公司澉购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”)执行。
四、案例探讨
浙江省商业集团有限公司通过反向收购*ST亚华，达到将旗下的房地产业务整合上市的目的，一改*ST亚华2007年大幅度亏损达1.87亿元的局面。
公司经营效益大大提高。
据公司2009年的年度报告显示，2009年实现净利润134016.33万元，同比上年增长106.38%。
同时公司的资产质量显著改善，利安达事务所出具的《备考审核报告》显示，公司流动资产占公司总资产比例由45.60%上升到89%，偿债能力，持续经营能力也得到了不同程度的增强。
鉴于本次交易所注入房地产业务资产的净利润水平位居该行业前列，市场对其未来的发展前景相当看好，如国泰君安证券就对其股票作出了增持并重点推荐的评级。
这是国有企业整治改革成功的一个范例。
回顾中国已经进行了30多年的国有企业改革，虽成效显著但速度较慢，笔者认为，国有企业改制可以借鉴浙江省商业集团有限公司反向购买的成功经验，置换掉毛利不高、竞争激烈、市场高度饱和的业务，为企业注入新的血液，恢复其应有的生命力。
在分析此案例的会计处理及此前的其他类似案例时，笔者注意到这样的问题：尽管财政部已发布财会函[2008]60号文和财会便[2009]17号文，但目前在资本市场上还是存在反向购买会计处理的差异。
有些企业就利用相关法规不齐全的空子进行盈余管理，虚增收入或虚增利润等。
在本案例中，*ST亚华将本次交易判定为不构成业务的反向购买，反向发行股份冲减的资本公积6383395.57元，合并差价调整资本公积的处理只对净资产带来影响。
但如果被判定为构成业务的反向购买。
就会导致巨额商誉的确认，而以后年度的减值测试将会影响各期的利润水平。
对于房地产业务资产，其减值的风险很大，这显然对企业很不利。
企业大多以利润最大化为其经营目标，没有哪个企业会愿意背负一个随时可能亏损的包袱。
因此我们不得不思考，会不会出现许多公司发生反向购买时都要求上市公司处理成“净壳”后再进行，以规避会计处理的不利差异的情况。
若要减少甚至避免这种情况的发生，就需要监管部
门进行严格把关，把相关的法规、政策充分完善并切实落实到位。
*ST亚华顺利完成股权分置改革和重大资产重组，最终成功实现借壳和反向购买，是房地产公司借壳上市大潮中一个成功的典范，对中国企业上市有很大的借鉴意义。
在此，笔者根据本案例总结了企业采用反向购买借壳上市相对于IPO方式上市的三点优势：（1）放低了上市门槛。
根据公司法规定，IPO要求上市公司的开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，且在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，限制条件多，资源稀少。
而反向购买的要求没有那么严格。
一般通过协议收购并经相关部门审批即可。
（2）降低了上市成本。
IPO上市需进行改制辅导，管理人员须投入很大的精力，众多的审批手续更是资金消耗的过程，前期巨大的成本投入，是许多公司对上市融资这一渠道望而却步的原因。
而反向购买借壳上市的优势不仅仅体现在成本低，而且相当大一部分的支出能够事前确定，这有利于公司的资金安排计划。
（3）上市成功率更高。
IPO上市有时会因为承销商不愿或市场发展不利导致上市发生困难而撤回上市申请，风险较大。
而反向购买一般只需交易双方达成收购协议并经相关部门审批通过即可，成功率相对更高。
我国现今拥有越来越多已具备进军国际资本市场、实现国际化经营条件的民营企业，而反向购买作为一种上市程序较简单、上市时间短、投资风险相对较小的上市运作方式，一些经营效益及成长性较好的民营企业完全可以通过此路径实现上市融资，以缓解时下企业融资难的困境笔者对2009年上交所和深交所全部上市公司进行整理后发现，总共1763家公司中就有55家上市公司的股票为*ST类。
即公司经营连续三年亏损，退市预警，还有11家的股票为S*ST类，即公司经营连续三年亏损，退市预警且还没有完成股改。
这是否意味着中国证券市场上反向购买借壳上市的巨大发展空间呢？表面看似如此，但笔者认为仍需审慎考虑的是，如果大部分企业通过此方式实现上市，缺少传统IPO方式对经营状况等方面的谨慎审核，是否会造成资本市场的良莠不齐呢？
以上的问题应该引起**部门和相关会计监管部门以及投资者的关注，并通过大量调查、研究和分析解决相关政策、法规存在的漏洞以及上市过程中遇到的其他问题。
五、总结
国际上对反向购买定义的界定以及会计处理历来已久，而我国关于这方面的规定则相对滞后，随着我国会计实践的发展，我们有理由相信反向购买的界定和会计处理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模式也会在逐步的规范下，为企业的股权改制、实现上市融资提供有益的推动力。