反向收购案例

浅谈企业合并中的反向收购及其会计处理

非上市公司可以通过购买上市公司的股权来实现间接上市，其中一种是未形成反向购买的情形，另一种是形成反向购买的情形。所谓“未形成反向购买”的情形，是指非上市公司通过购买股权，取得上市公司半数以上表决权资本，从而形成了母子公司关系，然后母公司可以通过配股、权益互换等方式，将其主要资产注入已经上市的子公司，实现企业集团整体上市的目的。例如，甲公司是非上市公司，原有股份27,000万股，现定向发行3,000万股，取得A上市公司100%的股权，A上市公司成为甲公司的全资子公司，对于合并后的整个企业集团来说，甲公司原股东拥有合并后主体90%的股份， A公司原股东拥有10%的股份。

另一种叫做“反向购买”，它是指上市公司通过发行足够的有表决权的股票取得对非上市公司的所有权，非上市公司成为上市公司的全资子公司。但是，合并的结果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。例如，S上市公司原发行在外的普通股为1,000万股，现定向向非上市F公司股东增发4,000万股普通股，从而享有F公司100%的股权。合并后，F公司原股东持有S公司的股权比例为80%[4,000/

（1,000+4,000）]，拥有控制权；从实质上分析，这种企业合并，发行股票购买F公司的S 上市公司，不是购买方，而是成了被购买方；F公司由于拥有合并后企业集团的控制权，才是购买方。购买方与被购买方，就其实质与形式来说，恰恰是颠倒的，相反的。“反向购买“的用词，大概缘起于此吧！

反向购买，如果被购买的上市公司仅拥有现金、金融资产等，不构成业务的，即上市公司为空壳公司，应根据号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财政部财会函[2008]60文）的规定，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或损益。如果被购买的上市公司构成业务的，就应该按照非同一控制下企业合并的方法进行会计处理。即合并成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉或是计入损益。以上所谓构成业务是指被购买方资产、负债的组合要形成一项业务，具有投入、加工处理过程和产出能力。

例如，S公司为上市公司，原发行在外的普通股为1,000万股，于2008年12月31日通过定向增发本企业4,000万股普通股，取得F公司100%股权，假定不考虑所得税影响，S、F公司合并前资产、负债和所有者权益的数据如下

其他有关资料如下：

1、2008年12月31日，S公司以本公司2股交换F公司1股的比例，S公司发行普通股4,000万股，自F公司原股东处取得了F公司全部2,000万股普通股。

2、2008年12月31日，S公司普通股每股的公允价值为15元，F公司普通股每股公允价值为30元，每股面值均为1元。

3、2008年12月31日，S公司土地使用权（无形资产）的公允价值比账面价值高2,000万元，其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相同。

4、S、F公司在合并前，不存在关联关系。

从实质上进行分析，虽然合并中发行权益性证券的的是S公司，但是合并后，生产经营决策由F公司原股东控制，所以，F公司为购买方，S公司为被购买方。

首先要确定F公司合并S公司的合并成本。我们知道，S公司向F公司原股东增发了4,000万股普通股，合并后F公司原股东持有S公司的股权比例为80%（4,000/5,000），假定F公司发行普通股，要享有80%的股权比例，F公司应当发行的普通股为500万股

（2,000/80%-2,000），其公允价值为15,000万元。F公司在合并时的分录为：

1、借：长期股权投资-投资成本 15,000

贷：股本 500

资本公积–资本溢价 14,500

应该指出，以上F公司其实并没有发行新的股票，之所以做“假定发行”，只是为了满足计算合并S公司的合并成本的需要。

编制合并日的合并报表时，被购买方S上市公司的资产、负债应该按照公允价值列报，而购买方F公司则按照合并前的原账面价值列报。为此，S公司的无形资产公允价值高于账面价值2,000万元，在编制合并报表时，必须编制以下调整分录：

2、借：无形资产 2,000

贷：资本公积 2,000

3、然后，要计算合并形成的商誉或应该计入损益的金额。本例，商誉=合并成本15,000-S 公司可辨认净资产12,500（合并前净资产10,500+无形资产公允价值大于账面价值的差额2,000）=2,500

接着编制以下抵销分录，将S公司的所有者权益与F公司长期股权投资进行抵销，同时确认商誉：

借：股本 1,000

盈余公积 6,000

未分配利润 3,500

商誉 2,500

资本公积 2,000

贷：长期股权投资 15,000

根据以上合并前S、F公司的资产负债表、F公司（购买方）合并S公司时所做的分录，以及编制合并报表时所编的调整、抵销分录，即以上1、2、3项分录，在“合并工作底稿”上计算合并数据，可以编制S 公司2008年12月31日（即合并日）的合并资产负债表。合并工作底稿列示如下：

必须指出，合并时，S公司发行了股票，形式上是购买了F公司的股权，但是它不是合并以后企业集团的控制者，不是购买方，而是被购买方。尽管如此，它毕竟是法律上的母公司，按规定，应该负责编制合并报表。但是，合并报表是F公司报表的延续。合并报表中的比较信息也是F公司的比较信息（即购买方，法律上的子公司的前期信息）。在合并报表中，购买方F公司的资产和负债，应该按照收购前的账面价值反映；被购买方S公司的资产和负债，应该按照被收购时的公允价值反映。合并报表中的权益性工具的金额，应当反映购买方F公司合并前发行在外的股份面值与在确定合并成本过程中假定新发行的权益性工具的面

值之和。但是其权益结构，即普通股的股份数，应当反映法律上母公司即S公司的权益结构，本例为S公司的5,000万股，而不是F公司的2,500万股。

必须说明的是，上述反向收购的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制，法律上的母公司（本例S上市公司）在合并中形成的对于法律上子公司（本例F公司）的长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号---长期股权投资》的相关规定。