港股股权激励计划初步讨论讲解学习

适用范围
所有上市发行人或其附属公司涉及向有关计划指定参与人或为其利益授出期权以购买该上市发行人或其附 属公司新股或其他证券的所有计划
采 其纳 他计 限划 制
计划必须获上市发行人的股东大会上批准，并在下一个工作日与报章刊登决议结果
新申请人于上市前采纳的计划无须再上市后经股东批准，但所有条款必须在招股章程中列出；如该计划不 符合上市法则，则该等期权可在上市后继续有效，但发行人不得再根据该计划授出期权
此时企业将履行承诺，真正赋予经营者施实股票期权的权利，即经营者可以在一定 期限内按约定价格购买公司股票
授予日和可行权日之间的时期称为等待期，其时间跨度取决于股份支付协议约定的 股权授予条件
股票期权转为股票，期权持有人成为正式的公司股东
已成为公司股东的经营者卖出所持公司股票
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购股期权计划对公司损益的影响—会计处理
是
是
是（赠予或无偿发行 是（赠予或无偿发行
除外）
除外）
否
否
是否摊薄股东权益 是否存在有效期4
是（若涉及 发行新股）
是（若涉及 发行新股）
是（若涉及发行新股） 是（若涉及发行新股）
否
否
是
是
不适用
不适用
是
是
注1：上市前购股期权计划需于公司上市前授出；上市前股份奖励计划需于递交A1上市申请28天前完成授予 注2：上市前，香港联交所要求购股期权计划授予股份不超过公司上市时的股份总数的10%，除购股期权激励计划外，其余计划在上市 前并无授予数量限制；上市后，购股期权计划和股份奖励计划股份总数合计不得超过上市公司股本的10%，其上限可更新至30%；上 市后，每名雇员在任何12个月内获授的购股期权所涉及的股份不得超过公司股本的1% 注3：一般上市前的股权激励计划，其股份认购价格可以自行约定；而上市后的股份认购价格，香港联交所要求不得低于下列之较高者， (a) 授出购股期权当日的股份收市价；或(b)截至授出购股期权当日止五日的平均收市价 注4：购股期权计划的行权有效期不超过10年
股票
某高管目前以3元/股价格从公司 购得股票，禁售期2年，2年后可 卖出，市场价5元/股，高管每股 获利2元。若市场价为2元，则高 管亏损1元/股
公司亦可考虑赠予股份，以确保 高管收益
股票 现金
某高管目前获得期权，每份期权 能以3元/股买入公司1股股票，2 年内不得行权。2年后，市场价 为5元，高管行权，以3元/股买 入并在市场上以5元/股卖出，每 股获利2元。若市场价为2元，则 高管不行权，期权价值为零
股份奖励 计划
购股期权 计划
股票增值 权计划
基本概念
支付方式
示例
上市公司授予激励对象一定数 量的公司股票，在满足一定业 绩和期限条件后，激励对象可 出售股份或继续持有
上市公司授予激励对象一定数 量期权，赋予其于特定期限内 以一定行权价格购买上市公司 一定数量股票的权利
上市公司授予激励对象在一定 时期和条件下，获得规定数量 的股票价格上升所带来收益的 权利。收益是股票市场价格与 增值权规定的行权价格的差额
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购股期权计划对公司损益的影响—几个基本概念
可授 等 行 处行予 待 权 置权日 期日
指股票期权计划获得批准的日期。其中“获得批准”是指企业与职工就获得股票期 权的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准
企业与职工所约定的股票期权合约实现，即经营者达到了一定的行权条件（通常指 达到特定的公司业绩）
一般而言，除大股东股份奖励计划外，股权激励计划均会对公司损益产生一定影响
可授 等 行行予 待 权权日 期日
根据相关期权定价模型注1，计算股票期权的公允价值
除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予 日都不进行会计处理
等待期内的每个资产负债表日，企业应当用权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量， 计算当期应确认的成本费用金额
某高管目前获得增值权，每份增 值权行权价为3元/股，2年内不 得行权。2年后，市场价为5元， 高管行权，每股增值权获利2元， 公司向高管每股增值权支付2元。 若市场价为2元，则高管不行权， 增值权价值为零
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香港红筹公司不同股权激励计划比较
购股期权计划
股份奖励计划（包括大股东股份奖励计划）
股票增值权计划
上市前1
上市后
上市前1
上市后
上市前 上市后
股份来源
发行新股/股 发行新股/股 发行新股/股份回购/ 发行新股/股份回购/股
份回购
份回购
股东转让
东转让
不适用
不适用
是否有授予数量的限制2
是
是
否
是（大股东股份奖励 计划除外）
否
否
股份认购价格是否有折让3
是
否
是ຫໍສະໝຸດ Baidu
否（大股东股份奖励 计划除外）
是
否
是否需要现金支付股款
注2：关于股权激励计划对公司损益的具体影响及相关会计处理，可进一步咨询会计师意见
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港股股权激励计划涉及的相关法律法规
香港市场股权激励的相关规定主要集中在《联交所上市规则》第十七章“股份期权计划”，核心内容如下（仅对 股票期权适用，联交所可能要求上市后股份奖励计划和股票增值权计划比照第十七章规定执行）：
即，借：管理费用 贷：资本公积—其他资本公积
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整
激励对象行权时，会计处理为： 借：银行存款
资本公积—其他资本公积 贷：股本
资本公积—股本溢价
注1：购股期权的公允价值可按期权定价模型作为计算基础，并参考以下因素确定：1）于派发股份 / 购股期权之日的 股价；2）行权价；3）认购权之行使年期；4）股价之浮动性 ；5）股份之预计股息；6）免除风险率
香港红筹公司股权激励计划初步讨论
2011年7月
第一章
香港红筹公司股权激励计划初步讨论
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激励形式：三种方式介绍
股权激励一般可采用股份 奖励计划、购股期权计划 及股票增值权计划等三种 方式
2007年以来，民营红筹上 市公司采用的激励方式以 购股期权计划为主，也有 1~2 家 公 司 的 激 励 方 式 采 用股份奖励计划和股票增 值权计划
发行人需要履行特定的披露责任
计划条款
计划条款须包括： 计划的目的；计划的参与人与厘定参与人资格的标准；计划中每名参与人可获授权益上限 激励总数和激励总数占已发行股本的比例 行使时发行的证券总数不得超过已发行有关类别证券的10% 已授出但未行权的期权行使时发行的证券总数不得超过已发行有关类别证券的30% 行权期限（不得超过10年）；锁定期限；绩效考核目标；应付款情况；行使价的厘定标准；计划有效期等 期权不得转让 计划中可由董事或计划管理人更改而无须经上市发行人股东在股东大会上批准的特定条款