商经：第二章商业银行兼并与收购(方晓燕)

银行合并是指一银行与另一银行或数家 银行联合起来组成一个新的会计实体， 由这一实体从事原先各个银行的业务。
银行合并包括吸收合并和新设合并。
合并案例
2005年12月28日挂牌的徽商银行是由安 徽省6家城市商业银行和7家城信社合并 组建的。
2012年深圳发展银行已完成吸收合并平 安银行的所有法律手续，正式合并为一 家银行。2012年9月18日正式更名为平安 银行 。
谈判与实施阶段
整合阶段
进行内部人事调整 广泛与股东进行沟通 争取客户信任和扩大客户基础
案例1：
美国花旗集团在1998年刚刚合并后曾 经有过糟糕的记录：当两家公司宣布 合并时，双方股值合计为1640亿美元， 但到了12月中旬(花旗集团10月8日正 式成立诞生)，却跌至1080亿美元。
管理协同效应:
指高效管理的银行可通过并购 那些缺乏管理人才而效率低下 的银行，以提高整体效率而获 利。
市场份额效应:
指通过市场份额的提高获得 一定的垄断利润和竞争优势。
案例：通过收购获得核心存款市场上的占 有率
如美国的NCBN银行，从1989年1月到1990年6 月，收购了8家破产储蓄银行，总共获得 了70亿美元的核心存款。由于这些被收购 的银行已经宣告破产，收购者往往能够以 较低的价格购进核心存款。由于核心存款 利率低，而且相对稳定，因此，收购者用 这笔低成本资金来发放贷款或购买证券， 还可以间接地增加银行的价值。
× 100％
（1）市场价值法：以并购双方银行的市场 价值为依据，计算换股比率。
Et
MP 2 （1 P） MP1
MP1和MP2分别代表并 购银行和被并购银行的 股票市价， P是同类并 购活动的平均溢价。
适用：双方同为上市银行，而且要求 同为交投活跃的大银行（为什么？）
（2）每股收益法：以并购双方银行的每股 收益为依据，计算换股比率。
（对被收购方）1、纳税时间提前 2、等于放弃了新公司的股东权益 （对收购方）大量的现金支付会影响其现金状况
（二）股权式并购
指收购方通过增加发行本银行的股票，以新发 行的股票替换目标银行的股票，对目标银行进 行并购 。 好处：1、不影响收购方的现金状况 2、被收购方银行股东并未失去他们的 所有权 缺陷：1、对收购方而言，会稀释股权 2、耗时耗力，支付方式手续繁琐
股票交换法
股票交换法关键是确定股票的交换率 ， 该比率说明被收购方的一股股票相当于 收购方股票的多少股。
现实中，为了促成交易的达成，收购方 往往向被收购方股东支付一定的兼并溢 价。
兼并 ＝ 溢价
被收购方当前 收购方支付给被收购方 ＋ 的每股价格 每股股票的额外资金 _________________________________ 被收购方当前股价
将目标银行在预测期内的现金流 量和预测期末的剩余价值（也称 终值）按适当的贴现率计算出其 现值，该现值即为目标银行的估 价。
适用于对上市和非上市银行的评估
现值计算公式：
CFt TV V t t (1 i) t 1 (1 i )
n
V代表对目标银行的 估价；n为预测期； CFt为第t年的现金流 量（t=1；2；…； n）； TV为第n年末目标银 行的终值； i为折现 率。
作为银行的高级管理层往往面临一 些重大决策： 1）保证原有的独立地位 2）收购其他银行或与其他银行合 并 3）在市场上拍卖自己成为被收购 的对象
案例：
美国第一银行的被并购案
美国第一银行，于2004年1月被摩根大 通银行收购，成为全美第二大银行。 2000年美一银行的股价是每股28美元， 而2004年摩行出资每股51.77美元价格 收购，几乎创造了一倍的股东价值。 如果美一银行坚持要做收购者，那它 将需要更长的时间和更多的精力才能 达到今天的地位。
结果：据测算，新公司的收入将超过520亿美元， 利润高达75亿美元，拥有9万员工，6600亿美元 总资产，成为位于花旗集团美洲银行公司之后的全 美第三大银行集团。
新公司的业务： 金融咨询、商业贸易、债券发行（原摩根 公司擅长） 银行抵押贷款、保险销售（大通银行的强 项）
大通：
1955年，大通国民银行与曼哈顿银行合并组 成大通曼哈顿银行，资产额达到70亿美元。截 至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元， 成为美国第三大银行。 近年来，大通已连续进行了几次具有轰动效应 的并购：1995年收购了化学银行；1999年买 下了西海岸的投资银行Hambrecht & Quist； 2000年4月，收购了英国的投资银行罗伯 特· 弗莱明集团（Robert Fleming）；5月， 大通又购买了Beacom集团。
经营协同效应:指并购给银行经
营活动在效率方面带来的变 化及效率提高所产生的效益。 即1+1＞2的效应 “挣”和“赚”
经营协同效应的表现： 节省管理费用和人力资源； 优势互补 节约科技和设备投资； 融资优势
财务协同效应： （传统）指因税法、会计处理惯例以及 证券交易等内在规定的作用而产生的在 财务方面带来的纯金钱上的收益。 （现代）除此外，还包括由于资金集中 使用和资金结算等活动的内部化带来的 财务运作能力的提高，是企业通过低成 本扩张，提高对财务资源和经济资源的 有效利用，文化之间的差异问题
如瑞士银行和佩恩韦伯 瑞士银行主要是在欧洲国家开展业务， 而佩恩韦伯则是在美国独立经营，要 想让一家欧洲银行同一家美国投资银 行很快就能实现步调一致，这实际上 比收购谈判本身的难度要大得多。
二、商业银行并购的估价
贴现现金流量法
股票交换法
贴现现金流量法
基本原理
总结： 由于在运作中它们的联系远远超 过其区别，所以合并与收购常作 为同义词一起使用，统称为“购 并”或“并购”，泛指在市场机 制作用下企业为了获得其他企业 的控制权而进行的产权交易活动。
2、你能列举多少银行业并购的案例？
补充：银行业并购呈一种趋势
银行业并购是一种比银行倒闭更 经济、对经济的负面影响较小的 一种资产重组方式，他在银行的 历史发展进程中始终占有重要地 位。
原因：
J.P.摩根曾一度是美国金融界的统治 者，甚至也可以说是整个世界金融界 的权威。十几年前，它开始向投资银 行转型，由于其客户的质量相当高， 被誉为华尔街的贵族式银行，而“贵 族”的特色使它丢掉了很多的客户。 这也从另一个方面折射出了金融服务 业转型的风险。
大通兼并摩根存在互补效应：
案例：
1971年10月，日本第一银行和劝业银 行合并组成日本第一劝业银行，成 为当时日本第六大银行集团； 2003年3月20日，由第一劝业银行、 日本兴业银行与富士银行合并组成 瑞穗控股金融集团，按资产规模成 为世界第一大银行集团。
银行收购(Purchase)
指一家银行用现金、债券或 股票购买另一家银行的部分或全 部资产或股权，以获得该企业的 控制权。
摩根公司：
1838年美国商人乔治创办伦敦商业银行有限公司， 24 年后，乔治的搭档摩根接管并将其改名为摩根公司。 1895年已发展成世界级的银行。1913年，经过多次的 兼并及重组后将摩根公司建在纽约华尔街，于1942年 上市发行股票，1933年，摩根银行分为J.P. Morgan 和Morgan Stanley两个摩根银行。1987年J.P. Morgan 开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界 各地。 然而，摩根在发展中也遇到了严重的障碍，主要表现 在客户方面。为什么？
大通：
优： ●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
劣： ●较低的市场价值 ●传统的商业银行概念 ●较低的非利息收入 ●有待开发的亚欧市场
摩根：
优： ●国际批发业务 ●投资银行技能 ●广泛的亚欧业务 ●较高的市场价值 劣 ●分支机构的局 限 ●客户群结构的 局限
2.2 商业银行并购方式及选择
一、商业银行并购的方式 （一）现金购买式并购 （二）股权式并购 （三）混合证券式并购 二、银行并购支付方式的选择
（一）现金购买式并购
并购方以现金为购买条件，出资购买目标 银行的资产。
好处（对收购方） 速度快 （对被收购方）现金不存在变现问题
缺陷：
第二章
商业银行兼并与收购
通过上一章的介绍我们知道，商 业银行求大、求全、求广已成为 其发展趋势，而这一趋势主要是 通过银行业并购来实现的。
本章目录
§2.1 商业银行并购动机 §2.2 商业银行并购方式及选择
§2.3 商业银行并购管理
复习思考题
1、首先搞清楚几个概念： 合并、兼 并、收购 2、你能列举多少银行业并购的案例？
2、选择普通股支付方式的几种情况 （1）并购银行价值被市场高估。 （2）并购银行具有较好的成长前景。 （3）分散并购价格高于目标银行内在价 值的风险。 （4）善意收购。
2.3 商业银行并购管理
银行并购的程序 银行并购的估价
银行并购效益评价
一、银行并购的程序
准备与设计阶段
组建并购领导小组 制定并购战 搜寻、筛选和选择目标银行 对目标银行进行财务评估 定价策略 谈判 融资策略
三、其他动机
管理层利益驱动 获得特殊资产 经营及收益多元化 分散风险化解危机
思考：大通摩根兼并案的动机是什么呢？
过程： 1、2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布 与摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是， 大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股去交换摩 根的1股，交易价值高达360亿美元。 2、12月11日，美联储理事会以全票通过批准了 这项兼并计划。 3、12月22日，双方股东大会顺利通过了兼并计 划。 4、12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取 名为J.P.摩根大通公司，新公司的股票已于2001 年1月2日在纽约股票交易所开始交易。