天津市天使投资引导基金管理办法

天津市天使投资引导基金管理办法第一章总则第一条为贯彻落实《天津市人民政府办公厅关于促进创业投资持续健康发展的实施意见》（津政办发〔2017〕5号），引导社会资本加大对初创期科技型中小企业的天使投资力度，规范天使投资引导基金（以下简称引导基金）管理，特制定本办法。

第二条引导基金规模为5亿元，由市财政支持科技型企业发展专项资金中分年度统筹安排。

第三条引导基金使用范围主要包括以下内容：（一）参股设立天使投资子基金（以下简称子基金）；（二）对初创期科技型中小企业开展直接投资；（三）市政府批准的其他事项。

第四条引导基金遵循政府引导、社会参与、专业管理和市场运作的原则使用和管理。

第五条本办法所称子基金，是指由引导基金参股在天津市注册设立的，以股权投资方式投资于初创期科技型中小企业的天使投资基金。

本办法所称初创期科技型中小企业（以下简称初创企业），是指在我市注册，主要从事高新技术产品研究、开发、生产和服务，成立期限在5年以内的非上市公司，应具备下列条件：- 1 -（一）在天津市注册的独立企业法人，并获得科技型企业认定资格；（二）职工人数在100人以下，具有大专以上学历的科技人员占职工总数的比例在30%以上，直接从事研究开发的科技人员占职工总数比例在10%以上；（三）年销售额在1000万元人民币以下，净资产在500万元人民币以下；（四）具备较强的创新能力、技术开发和项目实施能力，具有自主知识产权，技术含量较高，知识产权归属明晰；（五）管理团队具有专业技术和管理人才，有开拓进取精神，有良好的市场判断力和较高的行业理解力。

第六条市科委、市财政局组建引导基金理事会（以下简称理事会），理事会是引导基金的最高决策机构。

理事会的成员由科技、管理、法律、金融、投资、财务等领域的专家组成，负责子基金的设立、直接投资项目的审核。

第七条市科委、市财政局按照国家有关规定选择具备条件的机构作为引导基金受托管理机构（以下简称受托管理机构），负责引导基金的日常管理工作，并代持相应的股份。

第二章参股设立子基金第八条引导基金通过与符合条件的天使投资机构、天使投资- 2 -人、创新型孵化器等社会机构合作，共同发起设立子基金。

各区的天使资金、孵化器天使资金、社会资本的相关主体可作为子基金的申请者，向受托管理机构申请设立子基金。

第九条子基金应当在天津市注册，每支子基金募集资金总额不低于3000万元人民币，且以货币形式出资，全部出资在3年内到位，其中首期到位资金不低于认缴出资总额的30%。

经营范围为天使投资、创业投资、投资咨询服务等业务（具体以市场和质量监督管理部门审批为准），组织形式为公司制或有限合伙制。

引导基金对子基金的参股比例不超过子基金规模的30%（各级引导基金参股比例须低于50%），且不作为子基金的第一大股东或最大出资人。

子基金为有限合伙制的，引导基金不作为普通合伙人。

子基金的其余资金由管理机构依法募集。

引导基金参股子基金不先于社会资本到位。

第十条子基金应以不低于引导基金出资额两倍的资金投资于天津市初创企业，其他投资方向应符合国家及天津市产业政策支持的领域。

第十一条子基金存续期一般不超过7年。

在子基金股权资产转让或变现受限等情况下，经子基金出资人协商一致，最多可延长1年。

第十二条子基金申请者为投资企业的，其实收资本或净资产应不低于1000万元；申请者为投资管理企业的，其实收资本应不低于200万元。

第十三条子基金的管理机构应具备以下条件：- 3 -（一）原则上应在天津市注册；（二）具有完善的天使投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选和投资决策机制，健全的内部财务管理制度，能够为所投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；（三）至少有3名具备两年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员；至少有2个科技型企业创业投资成功案例；（四）应参股子基金或认缴子基金份额，在基金中的出资额不得低于子基金规模的5‰，且满足相关部门对基金管理机构最低出资额度的相关要求；（五）企业及其高级管理人员无重大过失，无受行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

第十四条申请者向受托管理机构提交的申请应包括以下材料：（一）子基金组建方案；（二）主要出资人的出资承诺或出资证明；（三）会计师事务所出具的投资机构近期的审计报告；（四）子基金管理机构的有关材料；（五）其他应当提交的资料。

第十五条受托管理机构收到申请后，对申请材料进行初审。

对于不符合要求的，应及时通知申请者补充完善；对于符合要求的，应在规定时间内组织开展尽职调查，形成调查报告。

第十六条由受托管理机构组织专家进行评审，将评审结果和尽职调查报告、子基金设立方案等材料，提交理事会决策。

- 4 -第十七条理事会对相关材料进行审核，形成决策意见。

结果向社会公示，公示无异议的，批准出资参股子基金，并向社会公告。

第十八条子基金可以通过发起设立、增资扩股、股权受让及其他符合法律、法规规定的方式对初创企业进行股权投资。

子基金的投资和退出，由子基金管理机构按照其决策程序进行，受托管理机构对所投项目的合规性进行审核，并报理事会备案。

第十九条受托管理机构不参与子基金的日常经营和管理，但有权向子基金管理机构派出观察员，行使对子基金投资运作的监督权。

受托管理机构有权根据需要组织专业机构对子基金进行专项审计。

第二十条子基金按初创企业规模、需求及发展阶段等实施差别化投资，对单个企业最高投资额不超过子基金规模的15%；对投资企业不控股。

第二十一条子基金管理费由子基金出资人与子基金管理机构协商确定，并在公司章程或出资协议中载明。

第二十二条子基金存续期结束时，子基金的年平均收益率不低于子基金出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的，引导基金可将其不超过30%的溢出收益部分奖励子基金管理机构。

第二十三条引导基金以出资额为限对子基金承担有限责任。

子基金清算出现亏损时，承担亏损的依次顺序是子基金管理机构、引导基金、其他出资人。

第二十四条子基金不得从事以下业务：（一）投资于已上市企业（所投资企业上市后，子基金所持股- 5 -份未转让及其配售部分除外）；（二）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；（三）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（四）进行承担无限连带责任的对外投资；（五）吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（六）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；（七）国家法律法规禁止从事的其他业务。

第二十五条受托管理机构应通过招标等方式确定若干家银行作为子基金托管银行，并向社会公布。

待投资金、收回资金及股权转让、分红、清算等资金应进入子基金托管账户。

子基金在投资期内可循环投资，进入回收期后不再进行投资。

第二十六条托管银行负责托管子基金的资产，按照托管协议和投资指令负责子基金的资金往来，定期向受托管理机构报告资金情况。

托管银行应当符合以下条件：（一）成立时间在5年以上的商业银行；（二）具有专门的基金托管机构和创业投资基金托管经验；（三）无重大过失、且无行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

- 6 -子基金应在确定的银行名单中选择托管银行，签订资产托管协议，开设托管账户。

托管银行与子基金主要出资人、子基金管理机构之间不得有股权和亲属等关联及利害关系。

第二十七条引导基金可通过上市转售、股权协议转让、企业回购及破产清算等方式退出。

在有受让人的情况下，引导基金可以随时退出参股子基金，其他股东（出资人）具有优先受让权。

其他基金出资人不得先于引导基金以减资方式退出其在子基金中的股权。

第二十八条在引导基金投资之日起的五年内，其他股东（出资人）有受让意愿的，按照引导基金原始投资额转让给受让人。

超过五年的，将与其他出资人同股同权在存续期满后清算退出。

第二十九条在出资协议中应明确，出现下列情况之一时，引导基金可选择退出，且无需经由其他出资人同意：（一）引导基金参股子基金方案获得批准后，一年内未按规定程序完成设立的；（二）引导基金向子基金账户拨付资金后，子基金未开展投资超过一年的；（三）子基金投资项目不符合本办法规定的政策目标的；（四）子基金未按照章程约定投资的；（五）子基金管理机构发生实质性变化的。

第三十条子基金应当在出资人协议和子基金章程中载明本章规定的相关事项。

- 7 -第三章直接投资第三十一条对符合条件的天使投资项目或商业天使已投资的项目，受托管理机构可使用引导基金开展直接投资或跟投，代持相应股份。

第三十二条受托管理机构按照直接投资的原则和程序，完成对申报项目的筛选、尽职调查、专家论证等相关工作。

受托管理机构负责项目的投资、管理、服务及投资退出工作。

回收的资金经理事会审议批准后，可由受托管理机构循环使用。

鼓励受托管理机构探索开展商业化跟投模式，经理事会审议通过后报市科委、市财政局同意后施行，逐步提高受托管理机构经营管理水平和管理直接投资资金的市场化程度。

第三十三条理事会依据受托管理机构提供的申报材料和审核意见，按照直接投资的投资原则和程序，对拟投资项目进行决策。

第三十四条引导基金中用于直接投资部分不高于引导基金总额的30%。

引导基金对单个企业直接投资额不高于200万元；且对跟投的直接投资项目，不高于商业天使投资额。

第四章管理与监督第三十五条市科委负责发布子基金、直接投资项目申报通知，组织开展子基金受理等相关工作，可委托第三方机构，对引导基金- 8 -的运作情况进行评估。

第三十六条市财政局负责按相关规定将市财政预算安排的引导基金拨付至受托管理机构。

第三十七条受托管理机构履行下列职责：（一）受理子基金、直接投资项目的申请，形式审查，组织尽职调查、专家评审，向理事会提出建议；（二）作为引导基金出资人代表，管理引导基金在子基金或直接投资企业中形成的股权，负责实施参股子基金的股权退出工作；（三）受托遴选托管银行，并负责对托管银行履行职责情况进行考核；（四）监督检查引导基金参股子基金及直接投资项目的实施情况，定期向市科委、市财政局报告监督检查情况，并对监督检查结果提出处理建议。

第三十八条理事会依据引导基金规定的标准和决策议事规程，公开、公平、公正地对引导基金参股的子基金、直接投资项目进行决策。

经理事会决策通过的子基金及直接投资项目，在市科委网站公示，公示期为5个工作日。

对公示中发现问题的，引导基金不予支持。

第三十九条受托管理机构应向子基金管理机构派出代表，对子基金运行中的重大问题，应及时向市科委、市财政局报告；受托管理机构应建立月度、季度、年度报告制度，整理上报引导基金运作情况。

- 9 -第四十条受托管理机构分年度从引导基金中提取管理费，提取比例为引导基金实际参股子基金和直接投资项目额度的1.5%—2%，年初按照1.5%提取，年度绩效考核良好及以上的可增加至2%。