罗斯《公司理财》笔记和课后习题详解(认股权证和可转换债券)【圣才出品】

第24章认股权证和可转换债券
24.1 复习笔记
认股权证和可转换债券是两种常见的融资工具。

认股权证赋予其持有人（投资者）以现金购买普通股的权利。

一般情况下，认股权证并不单独发行，而是附属在私募公司债券上一起发行。

在新增发行普通股的情况下，公司有时也会派发认股权证给投资银行，作为承销服务的补偿。

可转换债券则赋予其持有人（投资人）将债券转化为普通股的权利。

可转换债券打破了股票和债券间的传统界限，通常被视为一种混合债券。

1．认股权证
认股权证，也称“准权益股票”，是指由股份公司发行的，给予持有权证的投资者在未来某个时间或某一段时间以事先确认的价格购买一定量该公司股票的选择权凭证。

作为一种选择权凭证，持有人有权利但无义务在指定的时期内以确定的价格直接向发行公司购买普通股。

认股权证的持有者没有投票权，也不享受股利分配，但认股权证规定的执行价随股票股利的分配或拆股而自动调整。

认股权证的持有人欲成为真正的股东，应先办理交款换股手续。

认股权证有短期与长期之分，短期认股权证的有效期通常在3个月之内，长期认股权证的有效期则在1年或1年以上。

股份公司向股东配送认股权证，其目的在于让股东购买股票时可以享受低于市场的价格。

不过，认股权证在市场上究竟是否受欢迎，不仅取决于认股权证的换股价格与股票的市场价格之间是否存在对投资者有利的差额，还取决于该种股票以后的走势期望。

2．认股权证的要素及发行方式
（1）认股权证的要素
①认股数量。

指认股权证认购股份的数量，它可以用两种方式约定：一是确定每一单位认股权证可以认购多少公司发行的普通股；二是确定每单位认股权证可以认购多少金额的普通股。

②认股价格。

也称执行价格，一般以认股权证发行时，发行公司的股票价格为基础进行确定。

认购价格一般自始至终保持不变，也可以随着时间的推移逐步提高。

如果公司股份增加或减少，就要对认购价格进行调整。

③认股期限。

指认股权证的有效期。

在有效期内，认股权证的持有人可以随时认购股份；超过有效期，认股权证自动失效。

有些认股权证没有截止日期，长期有效。

一般而言，认股期限越长，认股价格就越高。

④赎回条款。

发行认股权证的公司大都有制定赎回条款，即规定在特定情况下，公司有权赎回其发行在外的认股权证。

（2）认股权证的发行方式
①共同发行。

这是最常用的发行方式，即在新发行优先股份或公司债券时对优先股或公司债的投资者发行认股权证。

投资者对认股权证无须支付认购款项，因而可增强公司优先股份或债券对投资者的吸引力。

以这种方式发行认股权证时，认股权证将随优先股份或债券凭证一同给予认购者，在无纸化交易制度下，认股权证将随优先股份或债券一并由中央登记结算公司划入投资者账户。

②单独发行。

在这种方式下，认股权证的发行与优先股份或债券的发行没有内在的联系，而是发行公司对老股东的一种回报，其具体做法是按老股东的持股数量以一定比例发放。

3．认股权证的价格与价值
认股权证的价格即权证在一级市场上发行或在二级市场上交易时的单位价格。

其实质为认股权证所代表期权的价格，可由期权定价公式确定。

权证价格由内在价值和时间价值两部分组成：
权证价格＝内在价值＋时间价值
（1）内在价值
认股权证的内在价值又称内含价值或底价，指持有认股权证的潜在收益，即权证立即履约的价值，它与发行人的普通股票价格与认股权证的认购价格之间的差价相关。

其计算公式为：
01()W V P K N
=- 式中，P 0为股票市场价格；K 为权证认股价格；V W 为认股权证底价；N 为认购一股股票所需权证数量。

若普通股市价高于权证行使价，则内在价值为正，此时有履约价值，权证为价内权证；而当普通股市价等于或低于权证行使价时，该权证就丧失了履约价值，权证为价平权证或价外权证。

但由于权证所代表的是一种权利而非义务，因此即使在股价低于权证行使价时，权证的内在价值仍为零。

（2）时间价值
认股权证的时间价值为权证价格与内在价值两者之差，意指若不立即履约，未来的时间里普通股价格就仍有上涨（下跌）空间，认购权证变为价内的机率也就越大。

时间价值主要与认股权证有效期的长短以及普通股价格的波幅有关。

①权证的时间价值随着权证到期日的临近而趋向于零。

时间价值反映的是普通股价格在到期日前向有利投资者的方向变动的机率。

②普通股价格波动幅度越大，则权证变为价内进而能被执行的机会也就越大。

即离认股权证到期日越远，普通股价格波动幅度越大，那么行权时正的股价高（低）于认购（沽）权证行使价的概率就越大，权证持有人转让或行使权证时可获价差空间也就越大。

（3）执行后认股权证的价值
设认股权证执行前公司普通股总数为N ，认股权证数量为M ，每个认股权证可认购q 股股票，认购价为X ，认股权证执行前公司的权益价值为V 0（含认股权证价值），则认股权证执行后股票价格为：
01V MqX P N Mq
+=+
认股权证执行收益为： 001()V MqX V Nq q P X q X X N Mq N Mq N
⎛⎫+⎛⎫-=-=- ⎪ ⎪++⎝⎭⎝⎭ 因此，与一般股票看涨期权相比，认股权证的价值被稀释了。

（4）影响认股权证价格的主要因素
①普通股的市价。

普通股市价是确定权证发行价格及其交易价格走势的最主要因素。

通常，权证发行时的普通股价格越高，认购权证的发行价格也就越高。

类似地，权证发行后随着普通股价格的上升（下跌），认购权证的二级市场交易价格相应上升（下跌）。

但上述分析只能在一定范围内成立，因为权证（发行或交易）价格的上涨，意味着权证投资成本向普通股的投资成本趋近，其回报率会变小，权证逐渐失去其高杠杆特性。

②剩余有效期间。

认股权证的有效期越长，认购权证变为价内的机率就越大，发行价格
通常也就越高。

而随到期日的趋近，该机率渐小，权证在二级市场的交易价格则相应下降。

③权证行使价格。

认股权证所约定的行使价格越高，意味着该行使价格与权证发行或交易时的普通股市价之间的价差空间越小，则该权证持有人未来行使权证认购普通股所获利润空间越小。

故行权价格越高的认股权证，其发行或交易价格往往越低。

④普通股波幅。

普通股波动性越大，就意味着权证变为价内的机率就越大，因而认股权证的发行或交易价格都会越高。

⑤市场利率。

市场利率的高低，决定着普通股投资成本的大小。

利率水平越高，投资普通股的成本越大，因而认股权证变得较具吸引力，故权证的发行或交易价格就会越高。

⑥预期股息。

一般而言，由于权证无法享有现金股利，因而预期股息越高，对认购权证越不利，故认购权证的发行或交易价格就越低。

但需要指出的是，根据某些权证的（行使）价格调整条款或是交易所有关规则，遇普通股放息时往往会对权证行使价格作相应调整，因而预期股息的高低对权证价格及其走势的影响不大。

4．可转换债券
可转换债券是指按债权契约规定，投资者买进这种债券后，可根据自己的选择，在规定的时期按一定的调换比例，把债券转换成为公司的股票。

这是一种次级无抵押债券，还债次序居于优先股之后，因此风险较大，一般不允许机构投资者购买。

可转换债券实际上是一种长期的普通股票的看涨期权。

可转换债券主要分为两类：一类是可转换公司债券，即将公司债券转换为公司的普通股；另一类是可转换优先股票，即将优先股转换成本公司的普通股。

5．可转换债券的要素
（1）有效期限和转换期限
有效期限指可转换债券从发行之日起至偿清本息之日止的时间，与一般债券相同。

转换期限指可转换债券转换为普通股份的起始日至结束日的期间。

在大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。

（2）票面利率或股息率
可转换公司债券的票面利率（或可转换优先股股息率）由发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，一般低于相同条件的不可转换公司债（或不可转换优先股）。

可转换公司债应半年或一年付息一次，到期后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期利息。

（3）转换比例或转换价格
转换比例、转换价格和转换期限是可转换债券的三大要素。

①转换比例，指一定面额可转换债券可转换成普通股的股数。

用公式表示为：
=可转换证券的面值
转换比例
转换价格
②转换价格，指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。

用公式表示为：
=可转换证券的面值
转换价格
转换比例
（4）赎回条款与回售条款
赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。

赎回条件一般是当公司股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到一定幅度时，公司可按事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。

回售指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债持有人按事先约定的价格将所持可转换。