主办券商信息披露督导工作指引(试行)

主办券商信息披露督导工作指引（试行）第一章总则第二章人员要求第三章持续信息披露督导第一节一般规定第二节挂牌公司定期报告披露督导第三节挂牌公司临时报告披露督导第四节信息发布与暂停股份报价第五节现场检查第六节违规处理第四章自律管理第五章附则第一章总则第一条为指导主办券商做好对股份在代办股份转让系统报价转让的非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）的信息披露督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和规范运作水平，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（以下简称《试点办法》）以及《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等规定，制定本指引。

第二条信息披露督导是指主办券商持续指导、监督挂牌公司规范履行信息披露义务并对其信息披露违规行为进行处理的行为。

第三条信息披露督导期限自挂牌公司进入代办股份转让系统报价转让之日起，至挂牌公司终止挂牌之日止。

第四条主办券商应勤勉尽责地对挂牌公司进行信息披露督导并承担督导责任。

第五条中国证券业协会（以下简称“协会”）对主办券商信息披露督导工作进行自律管理。

第六条本指引仅规定主办券商履行信息披露督导职责的最低要求。

主办券商可根据实际情况，进行更为充分的督导。

第二章人员要求第七条主办券商应配备适当数量的人员担任专职信息披露督导人员。

专职信息披露督导人员应取得证券承销和证券交易业务资格，其中，具有财务、法律专业知识的人员至少各一名。

第八条主办券商应于任免专职信息披露督导人员后五个报价日内，将相关人员名单及简历报协会备案。

第九条主办券商应为每家所推荐挂牌公司指定一名专职信息披露督导人员具体负责该公司信息披露督导工作。

第十条专职信息披露督导人员应履行以下督导职责：（一）指导、监督挂牌公司建立信息披露事务管理制度；（二）关注挂牌公司的重大变化、公共媒体有关报道，以及股价异常波动情况，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务；（三）审查挂牌公司信息披露文件；（四）编制、发布挂牌公司风险揭示公告；（五）办理挂牌公司股份的暂停及恢复报价转让；（六）对信息披露督导工作中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理，重大事项及时向协会报告；（七）根据协会要求调查或协助调查指定事项；（八）建立信息披露督导工作档案，对挂牌公司履行信息披露义务及主办券商信息披露督导工作情况进行记录；（九）协会要求的其他职责。

第十一条主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员作为专项督导人员从事特定事项的信息披露督导工作，包括但不限于：审阅挂牌公司定期报告、根据协会要求调查或协助调查指定事项、以及主办券商认为必要的重大事项信息披露督导。

第三章持续信息披露督导第一节一般规定第十二条主办券商应建立信息披露督导工作制度，明确信息披露督导工作职责、工作流程和内部控制机制。

第十三条主办券商应对挂牌公司的董事、监事、高级管理人员以及信息披露事务负责人员进行必要辅导，使其知悉有关公司治理和信息披露的要求。

第十四条主办券商应督导挂牌公司在挂牌后一个月内建立信息披露事务管理制度，明确挂牌公司应履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。

第十五条主办券商应督导挂牌公司按《试点办法》和《信息披露规则》要求履行信息披露义务，并对挂牌公司的信息披露文件进行审查。

第十六条主办券商应持续关注挂牌公司经营环境、业务状况、管理状况、财务状况等方面发生的重大变化，以及公共传媒关于挂牌公司的报道，及时进行核查，并督导挂牌公司履行必要的信息披露义务。

第十七条主办券商应持续关注挂牌公司股价变化，如发现挂牌公司股价波动异常的，应及时向挂牌公司问询，并督导挂牌公司及时发布公告，必要时可暂停其股份报价转让。

第十八条主办券商发现挂牌公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应及时督导挂牌公司补充或更正。

挂牌公司拒不补充或更正的，主办券商应在两个报价日内发布风险揭示公告。

第十九条主办券商在信息披露督导过程中发现挂牌公司存在重大风险或重大违法违规情况的，应及时报告协会。

第二十条主办券商信息披露督导人员可以列席挂牌公司董事会和股东大会。

第二十一条主办券商应为所推荐的每一家挂牌公司建立独立的信息披露督导工作档案，对挂牌公司信息披露情况以及主办券商持续信息披露督导工作做真实、准确、完整记录。

第二十二条主办券商及相关信息披露督导人员应当遵守职业道德准则，维护挂牌公司合法利益，对信息披露督导工作中获知的挂牌公司信息保密，不得利用在信息披露督导工作中获取的尚未披露信息为自己和他人谋取不正当利益。

第二节挂牌公司定期报告披露督导第二十三条主办券商应督导挂牌公司规范披露定期报告,对挂牌公司的定期报告履行审查职责。

第二十四条主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员至少各一名作为专项信息披露督导人员对挂牌公司定期报告进行审阅。

第二十五条主办券商应督导挂牌公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。

挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。

第二十六条主办券商应检查挂牌公司年度报告是否包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）最近两年主要财务数据和指标；（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第二十七条主办券商应督导挂牌公司在董事会审议通过年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：（一）年度报告全文；（二）审计报告；（三）董事会决议及其公告文稿；（四）主办券商要求的其他文件。

第二十八条主办券商应督导挂牌公司在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制并披露半年度报告。

主办券商应检查挂牌公司半年度报告是否包括以下内容：（一）公司基本情况；（二）报告期的主要财务数据和指标；（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；（六）管理层关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；（七）资产负债表、利润表、现金流量表及主要项目的附注。

第二十九条主办券商审查挂牌公司半年度报告，应重点关注以下方面：（一）挂牌公司是否存在财务报告必须审计的情形（拟在下半年实施定向增资、进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损等）；（二）财务报告未经审计的，是否注明“未经审计”字样；（三）财务报告经过审计的，是否披露审计意见类型；若注册会计师出具的审计意见为带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见、无法表示意见的，公司是否披露了审计意见及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第三十条主办券商应指导和监督挂牌公司在董事会审议通过半年度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：（一）半年度报告全文；（二）审计报告（如有）；（三）董事会决议及其公告文稿：（四）主办券商要求的其他文件。

第三十一条挂牌公司自愿编制并披露季度报告的，主办券商应要求挂牌公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内进行披露，并且挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十二条主办券商应指导和监督挂牌公司在董事会审议通过季度报告之日起两个报价日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：（一）季度报告全文；（二）董事会决议及其公告文稿；（三）主办券商要求的其他文件。

第三十三条主办券商应审查挂牌公司定期报告内容的完整性、格式的规范性和数据的准确性，并重点关注以下几个方面：（一）定期报告内容是否符合《信息披露规则》及协会关于定期报告披露工作通知的有关要求；（二）财务报告是否符合相关会计规定，报表口径是否正确，内容是否完整，格式是否规范，勾稽关系是否正确；（三）主要财务指标是否计算准确；（四）股本变动、持股数量等数据是否准确；（五）影响投资者决策的重大事项是否充分披露。

第三十四条挂牌公司年度报告和半年度报告中财务报告经审计的，主办券商应关注会计师事务所的业务资格和执业质量，就披露内容要求等与负责审计的注册会计师进行沟通，并密切关注审计工作进程。

如会计师事务所发生变更，主办券商应关注变更的原因、是否履行内部审批程序、是否及时披露，并监督挂牌公司在年度报告中披露有关内容。

第三节挂牌公司临时报告披露督导第三十五条主办券商应督导挂牌公司及时报送并披露临时报告。

临时报告涉及的相关备查文件（如中介机构报告等文件）应当同时报送，主办券商认为必要的应一并披露。

第三十六条挂牌公司召开董事会、监事会、股东大会会议，主办券商应督促其在会议结束后两个报价日内将相关决议报送主办券商备案。

决议事项可能对挂牌公司股份转让价格产生较大影响的，主办券商应督促挂牌公司及时披露。

第三十七条主办券商应对董事会决议是否经参会董事签字确认、董事会决议公告是否包括以下内容进行检查：(一) 会议通知发出的时间和方式；(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十八条主办券商应检查挂牌公司监事会决议公告是否包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十九条主办券商应检查股东大会决议公告是否包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例。