王保树《商法》复习笔记(保险法-保险组织的监管)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记(企业破产法-破产法概说)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第三编企业破产法第一章破产法概说一、破产与破产法的概念与特征1．破产的概念与特征（1）破产的本质是一种债务解决程序。
（2）法律意义上的破产，是指对丧失清偿能力的债务人，经法院审理并在其监督下，强制清算债务人全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。
（3）狭义上理解，破产的概念是指破产清算程序，但在现代通常从广义上理解，不仅包括破产清算制度，而且包括重整、和解等法律制度。
（4）早期的破产概念具有明显的社会贬义，而在现代市场经济环境下，破产法律制度在维护经济秩序与社会稳定、预防破产、保障相关利害关系人权益方面，具有不可替代的积极意义。
（5）破产清算程序是破产法中最基本的制度。
从债务清偿的角度讲，破产清算制度与相关的民事执行制度都是保障债权人权利实现的程序，两者相比，具有以下特征：①破产是在特定情况下适用的法律程序。
a．除法律有特别规定者外（如重整），债务人丧失清偿能力、不能清偿债务是启动破产程序的原因，在其他情况下不能适用破产程序，只能适用民事执行程序。
民事执行程序中的债务人通常具有清偿能力，但拒不履行义务，所以需要强制执行。
b．在破产程序中，个别债权人的单独执行或债务人对个别债权人的自动履行违背对全体债权人公平清偿的原则，为法律所禁止。
但在民事执行中，强调债务人自动履行和债权人主动行使权利。
②破产清算则是为全体债权人的利益进行的，强调对全体债权人的公平清偿。
a．民事执行是为申请执行的个别债权人的利益进行的，而破产具有概括性为全体债权人利益进行的执行程序的性质。
b．破产具有优先于一般债务清偿程序适用的排他性。
破产程序启动之后，其他与之相冲突的对债务人财产的执行程序或清偿行为都应当停止；设有物权担保和法定特别优先权的债权的执行程序除外；破产程序的启动还应具有排除行政责任和刑事责任中对债务人财产的执行程序的效力。
③破产是对债务人财产与法律关系的全面清算与执行。
a．在债务人为自然人时，破产宣告将使其丧失一些社会任职资格；在债务人为企业法人时，破产宣告还将使其丧失民事主体资格。
王保树《商法》复习笔记(保险法-保险法的基本原则)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第六编保险法第二章保险法的基本原则一、坚持保险与防灾防损相结合的原则1．坚持保险与防灾防损相结合原则的必要性保险与防灾防损结合的原则，应该是保险法的首要原则。
防灾防损，即保险防灾防损，与社会性防灾防损不同，一般是结合保险业务来进行。
通常包含两层含义：（1）保险人以所承保的保险标的为对象所直接采取的预防和减少损失的措施。
（2）保险人通过保险费率及赔付率等杠杆督促被保险人预防和减少损失。
2．保险防灾防损的内容保险防灾防损是一项经常性的、连续不断的重要工作，从保险人接受投保开始，一直到保险责任期限终结，都需要开展防灾防损工作。
一般应包括：（1）调查、分析；（2）提出合理建议；（3）监督检查；（4）提供必要的技术力量；（5）配合协作。
3．坚持保险与防灾防损相结合原则的意义（1）有利于提高保险企业自身的经济效益，促进保险企业的顺利发展。
（2）有利于提高保险的社会效益，维护社会生产的稳定和人民生活的安定。
二、最大诚实信用原则1．最大诚实信用原则的含义诚实信用是指任何一方当事人对他方不得隐瞒欺诈，都须善意地、全面地履行自己的义务。
我国《保险法》第5条规定：“保险活动当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
”鉴于保险关系的特殊性、保险的专业性与技术性以及保险合同的射幸合同性质，保险适用最大诚实信用原则。
2．说明（1）说明的含义说明是指保险人在订立保险合同时向投保人说明合同的内容，又可以称之为保险人的说明义务，是一项先合同义务。
（2）说明的内容保险人需要向投保人说明的内容也即保险合同的内容。
其主要说明的应该是投保人不理解或有疑问的事项，如各种保险专业术语，特别是对于保险合同中免除保险人责任的条款，应予以明确说明。
（3）说明的时间和方式①说明的时间，一般多在保险合同订立时。
合同订立后，投保人如对合同内容有疑问，保险人也应加以解释说明。
②说明的方式，可以采取书面或者口头的形式。
（4）说明的违反即未履行或未全面履行说明义务。
王保树《商法》复习笔记(企业破产法-破产申请与受理)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第三编企业破产法第二章破产申请与受理一、破产原因1．破产原因概述（1）破产原因，在我国也称破产界限，指认定债务人丧失清偿能力，当事人得以提出破产申请，法院据以启动破产程序的法律事实。
（2）破产原因也是和解与重整程序开始的原因，但通常各国立法规定的重整程序开始的原因更为宽松，债务人有明显丧失清偿能力可能的，即有发生破产原因可能的，就可以依法申请重整，我国也是如此。
（3）各国立法对破产原因的规定主要有列举主义与概括主义两种方式。
通常概括规定的用语有：①不能清偿；②资不抵债，即债务超过；③停止支付。
我国破产立法采取概括主义。
（4）不能清偿到期债务，简称不能清偿，是指债务人对请求偿还的到期债务，因丧失清偿能力而无法偿还的客观财产状况。
此种破产原因被称作被称为现金流量标准。
其要件为：①债务人丧失清偿能力，即不能以财产、信用或者能力等任何方法清偿债务。
对债务人丧失清偿能力的认定，不以其他对其债务负有连带或担保清偿义务者也不能以代为清偿为条件。
其他人对其负债的连带责任、担保责任，不能视为债务人的清偿能力或其延伸。
②债务人不能清偿的是已到偿还期限、提出清偿要求、无争议或已有确定名义的债务。
③债务为能够以货币评价即能够折合为货币的债务。
④债务人在较长期间内持续不能清偿。
（5）资不抵债是指债务人的“资产不足以清偿全部债务”。
此种破产原因被称为资产负债表标准。
2．旧《破产法》中的破产原因规定及问题旧《破产法》第3条规定：“企业因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣告破产。
”这一规定存在许多不妥之处已被新《破产法》修改。
3．新《破产法》中破产原因规定分析（1）根据新《破产法》第2条的规定，破产原因是企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
（2）债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，适用于债务人提出破产申请且其资不抵债情况易于判断的案件。
王保树《商法》复习笔记(公司法-股份有限公司)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第二编公司法第三章股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征1．股份有限公司的概念（1）股份有限公司的定义股份有限公司又称股份有限责任公司，又称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
（2）股份有限公司的优势和劣势①股份有限公司的优势：股份有限公司是最为典型的法人企业，具有适应现代市场经济需求的优势，具体表现在：a．有利于巨额资本聚集，从事需要大规模投资的事业；b．有利于小额资本的加入，也有利于股东进行分散风险的组合投资；c．有利于社会公众对其监督；d．有利于形成专门从事经营活动的职业经理层队伍和专门化管理；e．有利于投资人自由进入或退出企业，同时又可维持公司的存续。
②股份有限公司的劣势：股权分散易导致股份有限公司凝聚力较差，以及公司内部难以进行有效监督等困难。
2．股份有限公司的特征（1）发起人须符合法定人数在我国设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（2）公司的全部资本分为等额股份等额股份实行“同股同权”制度。
（3）股东负有限责任股东有限责任包括：股东的责任仅以其所认购股份为限，以及股东仅以认购的股份对公司承担责任，不对公司债权人负责。
（4）资本证券化和公司具有公开性通常，作为股份有限公司资本基本单位的股份，是以股票这种有价证券形式表示的。
股票的流转使股份有限公司具有了不同程度的公开性。
二、股份有限公司的设立1．设立条件（1）我国《公司法》规定的设立条件我国《公司法》第七十七条规定，设立股份有限公司应当具备下列条件：①发起人符合法定人数；②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；⑥有公司住所。
（2）发起人①发起人的概念和资格a．发起人是指按照公司法规定制订公司章程，认购其应认购的股份，承担公司筹办事务，并对公司设立承担责任者。
王绪瑾《保险学》笔记和习题及考研真题详解(保险市场与保险监管)【圣才出品】
十万种考研考证电子书、题库、视频学习平台第十三章保险市场与保险监管13.1 复习笔记一、保险市场1.保险市场的构成与类型(1)保险市场的要素保险市场一般由保险主体、保险商品和保险价格三个要素构成。
一个完整的保险市场，其市场主体一般由投保人、保险人和保险中介人三方构成。
投保人是保险需求者，是保险商品的买者；保险人是保险供给者，是保险商品的卖者；保险中介人是为保险商品的交易提供中介服务的人，主要包括保险代理人、保险经纪人和保险公估人。
在现代保险市场上，保险商品交易的一般方式如图13—1所示。
图13-1 保险商品交易的一般方式保险市场展业有三种方式：保险人直接展业、保险代理人展业和保险经纪人展业。
保险商品是保险市场的客体，它是保险人向被保险人提供的在保险事故发生时给予经济保障的承诺。
(2)保险市场的类型十万种考研考证电子书、题库、视频学习平台现代保险市场可按不同的标志分类，但一般有如下主要分类：①按保险业务的承包程度分类：原保险市场和再保险市场②按保险业务性质分类：人身保险市场和财产保险市场③按保险业务活动空间分类：国内业务市场和国际保险市场④按保险市场的竞争程度分类：垄断型保险市场、自由竞争型保险市场和垄断竞争型保险市场2.保险市场的需求与供给(1)保险市场的需求保险需求是全社会在一定时期内购买保险商品的货币支付能力。
影响险需求的因素较多，主要有：①风险因素②社会经济与收入水平③保险商品价格④人口因素⑤市场经济的发展程度⑥强制保险的实施(2)保险市场的供给保险供给是保险人在一定时期内通过保险市场可能提供给全社会的保险商品数量。
影响保险供给的因素主要有：①保险资本量②保险供给者的数量和素质十万种考研考证电子书、题库、视频学习平台③经营管理水平④保险商品价格⑤保险成本⑥保险市场竞争⑦政府的政策二、保险经营组织1.保险经营组织的形式保险经营组织的形式，是指依法设立、登记，并以经营保险为业的机构。
在国外，保险组织形式多种多样。
国家司法考试《商法与经济法》复习全书【核心讲义】(社会保险法)【圣才出品】
第十二章社会保险法考查小贴士本章年均考查1分左右。
主要涉及以下内容：（1）养老保险、医疗保险，常综合考查养老保险的缴纳、养老保险的领取条件，以及医疗保险的类型、医疗保险的支付范围、医疗保险费的追偿问题、医保关系的转移等内容，并结合劳动合同法综合考查劳动者五险一金的缴纳及其他福利待遇；（2）社保基金，常在考查具体各险种的同时综合考查社保基金的管理特别是管理主体、基金使用限制等制度。
一、社会保险的含义及特征1．国家建立社会保险制度《社会保险法》第2条，国家建立基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险制度，保障公民在年老、疾病、工伤、失业、生育等情况下依法从国家和社会获得物质帮助的权利。
2．社会保险的主要特征（1）社会共济（2）责任分担（3）国家干预和主导社会保险具有强制性，通过立法强制单位和个人参加，政府参与组织社会保险的组织和运作。
3．社会保险与商业保险的主要区别（表-14）社会保险与商业人身保险的活动和功能相辅相成，社会保险抵御风险的功能是基本的，商业人身保险起到辅助的、补充的作用。
二、基本养老保险1．含义基本养老保险是保障公民在年老时从国家和社会获得物质帮助的权利。
2．保费（1）职工应当参加基本养老保险，由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费。
（2）《社会保险法》第12条，用人单位应当按照国家规定的本单位职工工资总额的比例缴纳基本养老保险费，记入基本养老保险统筹基金。
①职工应当按照国家规定的本人工资的比例缴纳基本养老保险费，记入个人账户。
②无雇工的个体工商户、未在用人单位参加基本养老保险的非全日制从业人员以及其他灵活就业人员参加基本养老保险，应当按照国家规定缴纳基本养老保险费，分别记入基本养老保险统筹基金和个人账户。
3．领取基本养老金的条件（1）法定退休年龄＋缴费15年参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费满15年的，按月领取基本养老金。
（2）参加基本养老保险的个人，达到法定退休年龄时累计缴费不足15年的，可以缴费至满15年，按月领取基本养老金；也可以转入新型农村社会养老保险或者城镇居民社会养老保险，按照国务院规定享受相应的养老保险待遇。
王保树《商法》复习笔记(企业破产法-债权人会议)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第三编企业破产法第六章债权人会议一、债权人会议的组成1．债权人会议的概念（1）债权人会议的定义我国破产程序中的债权人会议，是指由所有依法申报债权的债权人组成，以保障债权人共同利益为目的，为实现债权人的破产程序参与权，讨论决定有关破产事宜，表达债权人意志，协调债权人行为的破产议事机构。
（2）债权人会议的特点①债权人会议不是一个独立的民事权利主体，而只是具有自治性质的议事机构。
②债权人会议主要是通过行使决议和监督职能参与破产程序的。
2．债权人会议的成员与权利（1）依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。
①凡是申报债权者均有权参加第一次债权人会议，有权参加对其债权的核查、确认活动，并可依法提出异议。
②对于第一次会议以后的债权人会议，便只有债权得到确认者才有权参加并行使表决权。
（2）对债务人的特定财产享有担保权的债权人，即别除权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和通过破产财产的分配方案这两项事项不享有表决权。
①在别除权人兼享有破产债权，或预计担保物价款不足以清偿担保债权额的情况下，别除权人可根据其享有的普通破产债权数额行使相应的表决权利。
②别除权人如放弃优先受偿权利，可以享有全部表决权。
（3）债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权，但代理人需提交授权委托书。
（4）债权人会议中应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。
但没有表决权。
（5）国家税收债权人属于债权人会议成员，应享有表决权。
（6）债权人会议设主席一人，由人民法院在有表决权的债权人中指定。
（7）债权人会议上存在其他列席人员。
①列席人员是指不属于会议正式成员，无表决权，因履行法定义务或职务义务而参加会议的人员。
②债务人的法定代表人有义务列席债权人会议。
③经人民法院决定，债务人企业的财务管理人员和其他经营管理人员也有义务列席债权人会议。
④管理人作为负有财产管理职责的人也应当列席债权人会议二、债权人会议的召集与职权1．债权人会议的召集（1）债权人会议是依召集方式活动的议决机关。
王保树《商法》复习笔记(公司法-有限责任公司和股份有限公司之共同制度)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第二编公司法第四章有限责任公司和股份有限公司之共同制度一、公司债券1．公司债券的概念（1）公司债券的概念和特点公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司债券具有以下特点：①公司债券发行主体广泛。
②公司债券具有利率固定、风险较小、公司债券持有人广泛、易于向社会公众公开募集的优点。
③公司债券（实物式债券）是一种要式证券，其必须记载公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
④公司债券是一种有价证券,可以自由流通转让、抵押和继承。
（2）公司债券的种类①记名公司债券和无记名公司债券a．这是以是否在公司债券上记载债权人的姓名为标准划分的。
b．在公司债券上记载债权人姓名的，为记名公司债券。
记名债券可以挂失，其转让采用背书转让方式。
反之，在公司债券上不记载债权人姓名的，为无记名公司债券。
②可转换公司债券和非转换公司债券a．这是以公司债券能否转换成股票为标准划分的。
b．可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
持有这种债券的人享有选择权，可以在一定时期内向公司办理转换手续，由债权人变为股东。
c．发行可转换公司债券，应当在债券上标明“可转换公司债券”的字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债的数额。
不能转换为股票的公司债券称为非转换公司债券。
③担保公司债券和无担保公司债券a．这是以是否提供偿还本息的担保为标准划分的。
b．担保公司债券是指提供了偿还本息担保的公司债券。
这种公司债券如果到期不能还本付息时，公司债券持有人有权处分公司提供担保的财产。
c．无担保公司债券是指仅凭公司信用而无提供担保的公司债券。
无担保公司债券到期，如果公司不能还本付息，公司债券持有人只能作为普通债权人提出权利要求。
2．公司债券的发行（1）发行公司债券的条件①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40％；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券l年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。
王保树《商法》复习笔记(证券法-上市公司收购)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第四编证券法第五章上市公司收购一、上市公司收购概述1．上市公司收购的概念（1）上市公司收购是指收购人为取得或巩固对特定上市公司的控制权，而在证券市场上购买该上市公司有表决权股票的行为。
（2）特征：①上市公司收购是发生在证券交易市场上的行为。
②上市公司收购旨在取得或巩固上市公司的控制权。
③上市公司收购的目的通过购买有表决权股票而实现。
④上市公司收购须受证券法特别规制。
2．上市公司收购的种类（1）依据不同的标准，可以对上市公司收购作出如下划分：①根据收购行为是否公开，可分为公开收购和不公开收购；②根据收购人欲收购的上市公司全部股份还是部分股份，可分为部分收购和全面收购；③根据公开收购行为是由收购人自主决定还是依据法律的强制规定，可分为任意公开收购和强制公开收购。
（2）我国《证券法》将上市公司收购划分为要约收购和协议收购，并对此予以分别规范。
①要约收购要约收购是指投资者向被收购公司的股东发出公开购买其股份的要约，以此实现获取被收购公司控制权的行为。
要约收购具有以下特征：a．要约收购是公开进行的上市公司收购。
b．要约收购行为的实施过程，由始到终均为整个证券市场的投资者、被收购公司及证券监管机构所知悉。
c．收购人必须严格遵守与上市公司收购有关的信息公开制度。
d．要约收购不能通过讨价还价的方式进行。
e．要约收购要遵守证券法规定的特别程序。
②协议收购协议收购又称“不公开收购”，是指收购人与被收购公司的个别股东（通常是大股东）订立股份转让协议，以约定价格购买被收购公司股东持有的股份，从而以实现其收购目的的上市公司收购方式。
协议收购具有以下特点：a．因而协议收购的相对人是特定的，通常是被收购公司的较大股东。
b．在协议收购的场合，收购协议实际上就是股份转让合同。
c．在协议收购的过程中，收购人与作为相对人的被收购公司股东之间可以讨价还价。
d．协议收购是不公开进行的。
e．进行协议收购时，也要遵守证券法有关规定，特别是收购协议达成后要信息公开的规定。
王保树《商法》复习笔记(证券法-证券市场监管体制)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第四编证券法第七章证券市场监管体制一、证券监督管理机构1．证券市场监管的意义（1）证券市场管理体制，是有关证券管理的规则体系、机构组织、职权配置和运作方式的总称。
（2）证券市场监管的必要性与重要性体现在以下几方面：①有效的监管措施确保证券市场的有效运行，防止证券市场失灵。
②有效的监管措施可以保证信息公开活动的规范性，以及所公开信息的真实、完整、准确和及时，最大程度地消除证券市场上的信息不对称态势，维护证券交易活动的实质公平。
③最大限度地防止和制裁证券欺诈行为或不正当证券交易行为。
④对证券市场的有效监管，就是保护投资者权益、维护投资者信心的重要手段。
⑤为了有效防范证券市场风险，保障证券市场安全运行，必须对证券行业的经营活动与风险控制进行严格而持续的监管。
2．证券市场监管的体制模式以证券市场监管的制度依据与权限性质为标准，可以将证券市场监管体制划分为两种基本类型：一种是行政主导型监管模式，一种是自律主导型监管模式。
（1）行政主导型监管模式的特点①在证券市场监管的规则体系上，主要是由国家制定并实施一整套的证券法律制度体系，监管过程表现为证券法律的实施过程。
②在证券市场监管的组织机构上，负责证券市场监管的通常是国家行政机关或者具有行政管理职能的机构。
③证券监管由行政机关或者具有行政管理职能的机构实施，证券市场的监管活动具有强烈的行政管理色彩。
④在证券监管的实施机制中，追究证券市场活动中违法违规行为人的行政责任，是制裁违法违规行为的通常手段。
（2）自律主导型监管模式的特点①在证券市场监管的规则体系上，除了国家制定必要的证券法律之外，主要由证券市场自律机构制定的自律规则作为监管的规范依据。
②在证券市场监管的组织机构上，负责证券市场监管的主要是行业自律机构。
③证券监管的实施，主要通过行业自律机制。
④对于证券市场上的违法违规行为，除了追究法律责任之外，行业自律组织内部的处罚与制裁也发挥着重要的约束作用。
王保树《商法》复习笔记(公司法-公司制度之一般理论)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第二编公司法第一章公司制度之一般理论一、公司制度概述1．概念公司是指依照法律规定，由股东投资而设立的以营利为目的的社会组织。
各国公司法都要求组建公司必须具备一定的条件，一般包括：必须依法设立，具备必要的财产，具备公司章程，有自己的名称、组织机构和住所（场所）等。
2．公司的修正（1）公司在法律地位上的法人性与公司面纱的揭开①公司在法律地位上的法人性公司是一个独立的法人，其独立人格表现为：公司人格与组成公司成员的人格相互独立、公司财产与公司成员的财产相分离。
在此基础上产生了公司以及公司股东的有限责任——公司以其资金对公司债务负责，股东以其出资额为限对公司负责。
②公司法人人格否定（也称揭开公司面纱）在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制滥用公司人格及股东有限责任之行为，修正公司独立人格和股东有限责任制度在实践中被股东滥用而产生的不公平。
我国1993年《公司法》并未明确引进公司法人格否认原则，2005年修订的《公司法》引入这一原则。
公司法人格否认并不是对公司独立人格和股东有限责任制度的彻底否定，仅仅是针对股东将公司法人格用于不法目的时而在具体个案中否认股东的有限责任，让其直接对公司债权人承担责任。
所以，公司法人格否认只是贯彻公司独立人格制度的一种例外，是一种补充，其本身亦不得滥用。
（2）公司在组成上的社团性与一人公司的认可①一人公司产生的原因首先公司经营依赖之要素——资本已从物质为主转为多元化，诸如技术、人力资本等。
其次有限责任的优势具有极大吸引力，出资者依然希冀利用股份有限公司或者有限责任公司锁定自己的风险责任范围。
最后股东会的角色日渐势微，公司的社团性特征趋于淡化为其前提。
②我国也在2005年修改《公司法》时认可了一人有限责任公司。
具体制度规定主要有：a．一人有限责任公司的法定最低注册资本额为人民币l0万元（第59条第1款），高于一般有限责任公司的3万元。
王保树《商法》复习笔记(票据法-本票与支票)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第五编票据法第三章本票与支票一、本票1．本票概述（1）概念本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。
（2）与汇票相比，本票的特点①自付证券。
本票是由出票人自付的证券。
②无承兑制度。
③限于即期。
我国《票据法》则把本票限定为仅有即期本票。
④限为银行本票。
我国《票据法》则把本票限定为仅有银行本票。
2．本票对汇票规则的适用汇票的规则，除与本票性质不同或相违的之外，全部适用于本票。
与汇票相比本票适用的不同主要体现在以下几个方面：（1）出票本票出票时，应按本票出票的特别规则进行应记载事项的记载，本票另记有其他事项的，不因该事项记载而无效，但该事项本身不具有本票的效力。
（2）背书①出票人记载禁转文句时，本票不得转让；如转让的，除收款人（直接后手人）外，其他后手人对出票人无追索权，也无支付请求权。
②本票无承兑制度。
（3）保证本票无承兑制度。
因此，保证人未写明被保证人的，应直接推定出票人为被保证人。
（4）付款①付款提示期限。
本票的付款期限为自出票日起2个月，所以，付款提示期限及其不遵守提示期限的后果不适用汇票规则。
②本票仅为见票即付。
（5）追索权本票无承兑制度，所以，无拒绝承兑时的期前追索、无拒绝承兑的拒绝证明等。
3．本票的特殊规则本票除适用汇票的规则外，基于本票的特殊性质，本票的特殊规则主要为：（1）本票出票人的限制本票的出票人只能为经中国人民银行审定的银行，其他人不能签发本票。
（2）本票的绝对应记载事项依据《票据法》第76条的规定，本票的绝对应记载事项为：①本票文句；②无条件支付的承诺；③票据金额；④收款人名称；⑤出票日期；⑥出票人签章。
（3）本票的相对应记载事项依《票据法》第76条的规定，本票的相对应记载事项为：①付款地，未记载付款地的，以出票人的营业场所为付款地；②出票地，未记载出票地的，以出票人的营业场所为出票地。
（4）本票出票人的责任本票为自付证券。
王保树《商法》复习笔记(企业破产法-破产清算程序)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第三编企业破产法第九章破产清算程序一、破产财产的变价和分配1．破产宣告（1）破产清算是我国新《破产法》规定的与重整、和解并列的三大破产程序之一，在当事人的申请被人民法院受理后，破产宣告裁定标志着破产清算程序的正式启动。
（2）破产宣告是指人民法院依据当事人的申请或法定职权裁定宣布债务人破产以清偿债务的活动。
（3）宣告破产的程序。
人民法院依法宣告债务人破产，应当自裁定作出之日起5日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起l0日内通知已知债权人，并予以公告。
（4）破产程序的终结。
新《破产法》第108条规定：“破产宣告前，有下列情形之一的，人民法院应当裁定终结破产程序，并予以公告：（一）第三人为债务人提供足额担保或者为债务人清偿全部到期债务的；（二）债务人已清偿全部到期债务的。
”新《破产法》规定，破产申请受理后，未到期的债务全部视为到期，在破产程序中已经不再存在未到期的债务。
仅仅清偿全部债务中的到期债务，在破产程序已经启动后是不足以消灭破产原因的。
2．破产财产的变价在破产宣告后，管理人应当及时拟订破产财产变价方案，提交债权人会议讨论。
变价方案内容：（1）拟变价的破产财产范围、形态、类别；（2）拟变价的财产评估情况；（3）各类财产的变价方式；（4）财产变价的时间与进度安排；（5）财产变价的预计费用；（6）其他需要说明的重要事项。
管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依法裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产。
在处理破产财产前，管理人可以确定有相应评估资质的评估机构对破产财产进行评估，债权人、管理人对破产财产的评估结论、评估费用有异议的，可以申请人民法院进行审查。
变价出售破产财产原则上应当通过拍卖等竞价方式进行，但债权人会议另有决议的除外。
破产企业可以全部或者部分变价出售。
变价应以债权人的利益最大化为总的原则。
3．别除权（1）概念别除权是基于担保物权及特别优先权之优先受偿权产生的，其就特定财产的优先受偿权的行使不受破产清算与和解程序的限制，但在重整程序中受到一定限制。
王保树《商法》复习笔记(证券法-证券发行制度)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第四编证券法第二章证券发行制度一、证券发行制度概述1．证券发行的概念证券发行，是指发行人以筹集资金为目的，依照法定条件和程序，向投资者募集资金并交付证券的行为。
2．证券发行的特点（1）证券的发行主体即发行人必须具备一定的资格。
（2）证券的发行过程具有程序性。
（3）证券的发行条件须确定同一。
3．证券发行的种类（1）公开发行与不公开发行依据证券发行对象是否特定，可将证券发行分为公开发行和不公开发行。
①公开发行，又叫公募，是指证券发行人向不特定的投资者发行其证券。
其特点包括：a．证券公开发行以社会上不特定的投资者为发行对象。
b．证券公开发行必须符合法定的条件。
c．证券公开发行必须报国务院证券监管机构或者国务院授权的部门核准。
d．证券的公开发行必须经证券公司承销。
按照我国《证券法》第l0条的规定，证券公开发行的情形包括：向不特定对象发行证券；向累计超过200人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。
②不公开发行，又叫私募，是指证券发行人向特定的投资者发行其证券。
其特点包括：a．发行人一般以少数与其联系较密切的投资者（主要是金融机构和投资公司）为发行对象；b．证券的不公开发行一般不须经过审核程序，手续比较灵活和简便；c．不公开发行可以由发行人自己直接发行；d．证券的不公开发行，不受证券法的规制，而受公司法或其他相关法律的规制。
（2）直接发行与间接发行依据发行人是自己还是委托证券公司发行证券，证券发行可分为直接发行和间接发行。
①直接发行，又称自己发行，是指证券发行人直接向投资者发行证券的方式。
证券的不公开发行，通常采取直接发行方式。
②间接发行，又称代理发行，是指证券发行人委托证券公司代其向投资者发行证券的方式。
（3）面值发行、溢价发行和折价发行依据证券发行价格与证券面值的关系，可将证券发行分为面值发行、溢价发行和折价发行。
①面值发行是指证券发行人以证券的面值作为证券发行价格。
王保树《商法》复习笔记(保险法-人身保险合同)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第六编保险法第五章人身保险合同一、人身保险合同的概念和分类1．人身保险合同的概念人身保险合同是指保险人依被保险人的年龄、健康状况按规定向投保人收取保险费，于被保险人死亡、伤残或者保险期限届满时，向被保险人或受益人支付赔偿金或保险金的合同。
与财产保险合同相比，人身保险合同的特点主要是：（1）保险金额的固定性；（2）保险期限的长期性；（3）一定的储蓄性；（4）人身保险合同不存在代位求偿权。
2．人身保险合同的分类（1）人寿保险合同人寿保险合同是指保险人对被保险人死亡或者保险单到期时给付保险金的合同。
它以被保险人的生命为保险标的，可分为：①死亡保险合同死亡保险合同是以被保险人的死亡为保险事故的保险合同。
包括：a．定期死亡保险合同是一种以被保险人在规定期间内发生死亡事故而由保险人负责给付保险金的保险合同。
b．终身保险合同是一种不定期的死亡保险合同，其不附生存条件，保险人要一直负责到被保险人死亡时为止，亦即保险人对被保险人要终身负责，而且最终要给付一笔保险金。
②生存保险合同生存保险合同是指以被保险人在规定期限内生存作为给付保险金的条件的保险合同。
被保险人如果在保险期限内死亡，保险合同即告终止，投保人所交的保险费不予退还。
③混合保险合同混合保险合同又称生存和死亡两全保险合同、养老保险合同，是指被保险人不论在保险期限内死亡或生存到保险期限届满时，均可领取约定保险金的一种保险合同。
（2）健康保险合同健康保险合同，又称疾病保险合同，是指被保险人在保险期限内因疾病（身体健康受破坏）、分娩（身体状况变化，视同疾病）及因疾病、分娩所致残废或死亡时，保险人给付约定保险金的一种合同。
健康保险合同一般包括以下四项内容：①疾病给付。
因病不能工作的若干日起（超过期待期）开始受领疾病给付。
②生育或分娩给付。
包括生育补助、津贴和看护津贴。
③医药给付。
自患病之日起即可受领医药给付。
④残废或死亡给付。
残废有局部残废与全部残废之分。
王保树《商法》复习笔记(保险法-财产保险合同)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第六编保险法第四章财产保险合同一、财产保险合同的概念和分类1．财产保险合同的概念财产保险合同是指保险人按照约定，对被保险人因自然灾害、意外事故而遭受的经济损失或者依法应承担的民事责任负赔偿责任，而由投保人缴付保险费的合同。
2．财产保险合同的分类（1）狭义的财产保险合同与广义的财产保险合同①狭义的财产保险合同是指在广义的财产保险合同之中与农业保险、责任保险、保证保险、信用保险等保险合同并列的财产保险合同。
其保险标的仅限于有形财产，即包括动产和不动产等各种物质财产。
②广义的财产保险合同是指它们总和的那一大类财产保险合同，其保险标的还包括与物质财产有关的利益，即无形财产。
（2）财产损失保险合同财产损失保险合同，即狭义的财产保险合同，是以补偿财产的损失为目的的保险合同。
其标的是除农作物、牲畜以外的一切动产和不动产。
按投保标的不同，分为：①企业财产保险合同是以国家、企业事业单位、人民团体等所有或经营的财产为保险标的的保险合同。
②家庭财产保险合同是以家庭或公民个人所有的财产为保险标的的保险合同。
③运输工具保险合同是以船舶、飞机、机动车辆等运输工具为保险标的的保险合同。
④运输货物保险合同是以运输过程中的货物为保险标的的合同。
（3）责任保险合同责任保险合同，是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险合同。
其标的既可以是侵权责任，也可以是契约责任，还可以是绝对责任即无过失责任。
分为：①雇主责任保险合同是以投保人（雇主）对雇用人在雇用期间因人身伤害依法应承担的赔偿责任为保险标的的保险合同。
②公众责任保险合同是以投保人因意外事故造成第三者人身伤亡或财产损失而依法应承担的赔偿责任为保险标的的保险合同。
③产品责任保险合同是以投保人因其产品的质量缺陷致使产品使用者或消费者遭受人身伤亡或财产损失而依法应承担的赔偿责任为保险标的的保险合同。
④职业责任保险合同是以投保人因职业工作中的过失致使他人遭受人身伤亡或财产损失而依法应承担的赔偿责任为保险标的的保险合同。
王保树《商法》复习笔记(证券法-证券交易制度)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第四编证券法第三章证券交易制度一、证券交易制度概述1．证券交易的意义证券交易，是指证券已依法发行后，证券持有人将其持有的证券再转让给受让人的行为。
通过证券交易而形成的证券市场，称为证券交易市场或者证券二级市场。
（1）在证券法上，证券交易与证券发行的性质不同①证券发行活动体现的是资本组织关系。
证券交易活动体现的是资本交换关系。
②证券发行活动，发生在证券发行人与证券投资者之间。
证券交易活动，发生在证券投资者与证券投资者之间。
③证券发行时，只有一个确定的发行价格，任何投资者都要按照既定的发行价格认购证券。
证券交易的价格，则是随行就市，交易价格不断变化，投资者要按照即时市场价格进行交易。
④证券发行有确定的发行期间。
证券交易则无期限，只要发行人具备上市条件或者柜台交易条件，所发行证券就可以在证券市场上持续交易。
（2）证券交易活动的经济意义①证券投资者除了从发行人处获取股息、利息等收益外，证券交易是其获取利益的主要方式；②证券交易能够使投资者认购的证券通过变现转为资金，既可以使投资者获取变现利益，也可以使投资者转移投资；③通过证券的反复交易，形成证券的市场价格，并反映证券的投资价值；④通过证券交易活动，可以实现证券市场配置社会资源的功能；⑤证券交易市场活动是国民经济运行状况的晴雨表，可以作为国家经济政策的重要制定依据。
2．证券交易的一般规定（1）主体证券交易主体，是指从事证券交易的买卖双方当事人。
大致分为三类：①社会公众投资者。
②证券公司以外的法人投资者包括机构投资者。
③可以从事自营业务的证券公司。
（2）标的物证券交易的标的物是各种投资证券，适用证券法规范的证券交易的标的物，主要是股票、公司债券、投资基金份额，以及其他由国务院依法认定的证券。
（3）证券交易场所证券交易场所包括证券交易所、证券交易柜台和证券交易报价系统等。
在证券交易所内进行的证券交易，称为场内交易。
在证券交易所之外进行的证券交易，称为场外交易。
商法网上辅导之九(保险法).
《商法网上辅导之九（保险法）同学们：大家好！我是中央广播电视大学文法部王志远。
很高兴与大家一起学习《商法》。
第七章保险法保险法这一章的教学重点是：保险制度的社会功能和基本原则，保险公司制度，财产保险合同和人寿保险合同的基本内容，保险法律责任。
教学要求是：1. 掌握保险的性质和保险法的基本原则。
2. 掌握我国保险公司设立、变更和终止法律制度和监督管理制度的主要内容。
3. 掌握保险合同的主要内容，了解订立保险合同的程序以及关键条款的商业意义和法律意义。
4. 掌握财产保险合同的主要内容，了解财产保险法律制度的基本内容及其实务。
5. 掌握人身保险合同的主要内容，了解人身保险法律制度的基本内容及其实务。
现在讲如下几个问题：第一节保险法概述保险，对应的英文是Insurance 和Assurance。
要理解保险，可以从下面几个层次把握：一、保险的性质（一）保险是一种法律制度《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）是调整我国的保险组织和保险行为（保险合同）的基本法。
该法规定的保险制度，是一种商业保险法律制度。
《保险法》第2条规定：“保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到合同约定的年龄、期限时承担给付保险金责任的商业保险行为。
”《保险法》的这条规定明确地指出了保险这种商业活动的概念。
保险制度作为法律制度的特性，体现在由保险法规定了保险人的资格、保险的范围、方法和程序、保险兑现的条件及程序等等；当事人在进行任何保险活动时，都必须有保险法上的依据，否则，其权利就不能得到法律的有效保护。
（二）保险是一种商业活动我国《保险法》中规定的商业保险法律制度与其他保险法律制度有所区别。
例如，它与劳动保险法律制度、社会保障（保险）法律制度都有不同。
这些区别集中体现为，商业保险是平等主体之间的交易行为，商业保险是以追求盈利为目的的，投保人追求的目标是避免或者转移风险，而保险人追求的是保费收入大于赔付支出的商业利润，如果达不到此目的，就不会形成某一个商业保险的险种。
王保树《商法》复习笔记(企业破产法-管理人)【圣才出品】
王保树《商法》复习笔记第三编企业破产法第三章管理人一、管理人的资格与指定1．管理人的资格（1）新旧法对比新《破产法》用管理人制度取代了旧法中以政府官员为主导的清算组制度，这是我国破产法走向规范化、市场化、国际化的重要一步。
（2）管理人概念①管理人是指破产案件受理后成立的，全面接管破产企业并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等破产清算事务的专门机构。
②新《破产法》将破产清算、和解与重整三程序的受理阶段合并规定，管理人的工作自案件受理开始横贯三个程序，使用是广义的管理人概念，而不是狭义的只负责破产清算的破产管理人概念。
（3）管理人地位作为债务人财产的管理人，必须具有独立的法律地位，在破产案件中与债权人、债务人等都不存在可能影响其公平从事管理活动的利害关系，并具有相应的专业能力。
（4）我国法上的管理人资格①管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。
人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。
②有下列情形之一的，不得担任管理人：因故意犯罪受过刑事处罚；曾被吊销相关专业执业证书；与本案有利害关系；人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。
③利害关系的类型a．与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；b．在人民法院受理破产申请前3年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；c．现在是或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；d．现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问；e．人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。
清算组成员的派出人员、社会中介机构的派出人员、个人管理人与案件有利害关系是指：a．具有前述情形；b．现在担任或者在人民法院受理破产申请前3年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员；c．与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；d．人民法院认为可能影响其公正履行管理人职责的其他情形。
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王保树《商法》复习笔记
第六编保险法
第七章保险组织的监管
一、保险组织的形式
保险组织的形式，是指依法设立、登记，并以经营保险为业的机构的表现形式。
我国保险组织的形式主要是保险公司。
1．保险有限公司
（1）定义
保险有限公司是指由符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的保险企业法人。
（2）治理结构
①保险有限公司一般都设有股东会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、经营机构和监督机构。
②国有保险公司由于是国家作为单一的投资主体设立的，不设股东会，只设董事会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
2．股份保险公司
（1）定义
股份保险公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司债务负责，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的保险企业法人。
股东以领取股息的办法分配保险
公司所取得的利润。
（2）治理结构
股份保险公司的内部组织机构主要由权力机构、经营机构和监督机构三部分组成。
①股东会是公司的权力机构。
股东以自己的出资对公司承担责任，有权决定公司的重大问题。
②公司的经营机构是董事会，董事会由董事组成，直接负责公司的经营管理事务，董事由股东会选举产生，对股东会负责。
③监事会是股份保险公司的监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，由股东或公司职工选举产生，其成员不得少于3人。
3．相互保险组织
（1）相互保险公司
相互保险公司是保险业的特有公司组织形态，是指所有参加保险的人为自己办理保险而合作成立的法人组织。
（2）相互保险社
相互保险社是保险组织的原始形态，但在当今欧美各国仍然相当普遍。
其经营范围也十分广泛，涉及海上、火灾、人寿及其他有关险种。
它是指由一些对某种危险有同一保障要求的人组成的一个集团，当其中某个成员遭受损失时，由其余成员共同分担。
二、保险组织的设立和变更
1．保险组织的设立
（1）保险组织的设立条件
设立保险组织，必须具备比一般企业设立更为严格的条件。
依据我国《保险法》第68
条的规定，设立保险公司，至少必须同时具备以下条件：
①主要股东适格；
②合法的章程；
③最低资本限额；
④合格的高级管理人员；
⑤健全的组织机构和管理制度；
⑥符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施。
（2）保险组织的设立程序
①申请筹建
②开业申请
③登记
2．保险组织的变更
保险组织的变更包括保险组织的合并、分立以及保险组织形式和其他事项的变更。
（1）保险组织形式的变更
保险组织形式的变更，也称为保险组织的转型，是保险组织不中断其法人资格而由一种类型的保险组织变更为其他类型的保险组织的行为。
保险组织形式变更的特点是，保险组织不经过解散、清算、重新设立等程序而改组为另一种保险组织。
（2）保险组织其他事项的变更
保险组织其他事项的变更，是指除了保险组织合并、分立和保险组织形式的变更以外的其他转变。
依照我国《公司法》、《保险法》的规定，这些变更主要有如下内容：
①变更保险公司名称；
②变更注册资本；
③变更公司或者分支机构的营业场所；
④撤销分支机构；
⑤公司分立或者合并；
⑥调整业务范围；
⑦修改保险公司章程；
⑧变更出资额占有限责任公司资本总额5％以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东；
⑨保险公司更换董事长、总经理；
⑩国务院保险监督管理机构规定的其他变更事项。
保险组织进行变更时，首先，要由股东会或董事会同意，其次，要经过保险监督管理机构批准，最后，要向原登记机关办理登记。
如果涉及减少实收货币资本金时，必须通知债权人。
三、保险组织的破产、解散和清算
1．保险组织的破产
（1）保险组织破产的概念
保险组织的破产是指保险组织在不能清偿到期债务时，经保险监督管理机构同意，债权人或保险组织向有管辖权的法院提出申请，由法院经过审理依法宣告保险组织破产，并将保险组织的全部财产公平清偿给所有债权人的法定程序。
（2）保险组织破产的特别规定
保险组织的破产，必须具备两个条件：
①符合《中华人民共和国企业破产法》第2条规定的情形，即不能清偿到期债务，并
且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。
②经国务院保险监督管理机构同意。
保险组织是经营风险的特殊金融企业，为社会大众提供的是各种安全保障，它的破产关系到社会生产秩序的稳定和广大被保险人生活的安定，因此，必须经过保险监督管理机构同意。
2．保险组织的解散
（1）保险组织解散的概念和原因
①概念
保险组织的解散指已经成立的保险组织因其章程或法律规定的事由发生而丧失其法人资格的一种法律事实。
②原因
我国《保险法》第89条第1款规定：“保险公司因分立、合并需要解散，或者股东会、股东大会决议解散，或者公司章程规定的解散事由出现，经国务院保险监督管理机构批准后解散。
”第3款规定：“保险公司解散，应当依法成立清算组进行清算。
”
③分类
a．任意解散是指保险组织依照其章程的规定或股东大会的决议而自动解散的情形。
b．强制解散是指保险组织因保险监督管理机构的命令或者法院的判决而解散的情形。
（2）保险组织解散的条件和程序
保险组织的解散方式不同，需要遵循的条件和程序也不尽相同。
①保险组织的破产，应按照法律规定的破产条件，依破产程序进行。
②保险组织的任意解散，法律除了对于经营寿险业务的保险组织的任意解散有明确的条件限制外，并无特殊的条件限制。
③经营寿险业务的保险组织，在解散程序上，还应遵守《保险法》的特别规定。
3．保险组织的清算
保险组织的清算，是指保险组织解散时，为了明确其债权债务关系，处理其剩余财产，保护各方面当事人的利益，严格依照法律规定的程序对保险组织的资产、债权债务进行清理处分的行为。
（1）保险组织清算组的特别规定
我国《保险法》对因不同原因导致保险组织解散而进行清算时，应由谁来负责成立清算组作了专门规定。
①在保险组织任意解散的情形下，保险组织自己应当依法成立清算组，进行清算。
②在保险组织被依法撤销的情形下，保险监督管理机构应组织清算组，进行清算。
③在保险组织被法院判决解散（破产）的情形下，人民法院应组织成立清算组，进行清算。
（2）人寿保险公司破产的特别规定
根据我国《保险法》第92条规定，经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及责任准备金，必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司；不能同其他保险公司达成转让协议的，由国务院保险监督管理机构指定经营有人寿保险业务的保险公司接受转让。
转让或者由保险监督管理机构指定接受前款规定的人寿保险合同及责任准备金的，应当维护被保险人、受益人的合法权益。
（3）保险公司破产财产分配的特殊规定
根据我国《保险法》第91条规定，保险公司依法破产的，破产财产优先支付其破产费用和共益债务后，按照下列顺序清偿：
①所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；。