设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点
企业引入私募股权投资十个注意事项
企业引入私募股权投资十个注意事项在私募资本决定进入一个公司之前，最主要根据管理层所提供的经营策略勾画出一个核心的企业竞争力，这种核心的竞争力以及对于这种核心竞争力在商业化的运作和实现就决定了这个企业能够将来提升它的价值，在勾勒出核心竞争力之后私募资本会和公司的董事会管理层一起拟定一个有效的可行的实施计划方案。
其实每家公司会有自己的经营策略发展方案。
但是私募资本往往能够从不同角度给公司提供一些建议，最主要的就是公司管理体制和股权架构的设置，股权架构的合理性决定了未来利益分配的合理性。
如果不能够看到以后一个股权架构提供的法律保障获得足够回报的时候，就可能退出或者重新去做自己能够控制的架构。
除上述两个关键点之外，还要注意以下十个方面：1私募股权融资进入阶段国内外上市的中国企业全部加起来约3000家，但是中国有近千万家企业，民营企业平均寿命只有2.9年，企业从创业到上市，概率微小。
企业经营还有个“死亡之谷”定律，绝大部分创业项目在头3年内死亡，企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。
因此，私募股权投资基金对于项目的甄选应非常严格。
风险投资/创投企业与PE基金之间的区别已经越来越模糊，除了若干基金的确专门做投资金额不超过1000万人民币的早期项目以外，绝大多数基金感兴趣的私募交易单笔门槛金额在人民币2000万以上，1000万美元以上的私募交易基金之间的竞争则会比较激烈。
因此，如企业仅需要百万元人民币级别的融资，不需要寻求基金的股权投资，寻求个人借贷、个人天使投资、银行贷款、高息借款等会更好一些。
服务型企业在成长到100人左右规模，1000万以上年收入，微利或者接近打平的状态，比较合适做首轮股权融资;制造业企业年税后净利超过500万元以后，比较合适安排首轮股权融资。
这些节点与企业融资时的估值有关，如果企业没有成长到这个阶段，私募融资时企业的估值就上不去，基金会因为交易规模太小而丧失投资的兴趣。
当然，不是所有企业做到这个阶段都愿意私募，但是私募的好处是显而易见的：多数企业靠自我积累利润进行业务扩张的速度很慢，而对于轻资产的服务型企业来说，由于缺乏可以抵押的资产，从获得银行的贷款非常不易。
私募股权投资基金(PE)的设立条件介绍
私募股权投资基金（PE）的设立条件
《1》、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
《2》、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。
“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。
《3》、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。
”
《4》、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
《5》、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
以上图表数据由北大PE培训班整理提供，仅供参考
《6》、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：
（1）、发放贷款；
（2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；
（3）、以公开方式募集资金；
（4）、对除被投资企业以外的企业提供担保。
）
《7》、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”。
有限合伙制的私募基金协议要点
有限合伙制私募基金协议起草要点有限合伙制的私募证券投资基金业务因其避免双重征税、较低的运作成本、灵活的分配制度等优势受到市场、基金管理人及投资人的青睐。
有限合伙制私募证券投资基金合伙协议(下称“《合伙协议》”)作为明确有限合伙型私募证券投资基金法律关系的基础性文件，在规范私募证券投资基金业务运作、保护投资者合法权益、防范潜在法律风险等方面具有重要作用。
本文旨在阐释有限合伙制的私募证券投资基金合伙协议(下称“《私募证券投资基金合伙协议》”)通常的核心条款，并分享证券投资基金实际操作中采用的相关约定及注意要点。
一、《私募证券投资基金合伙协议》的签署主体及承担责任的形式1、签署主体为全体合伙人，包括有限合伙人和普通合伙人(1)有限合伙人：通常由投资人作为有限合伙人;(2)普通合伙人：通常由基金管理公司作为普通合伙人，同时也是执行合伙人。
2、合伙人承担责任的形式(1)有限合伙人对基金的责任以其认缴的出资额为限;(2)普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
二、私募证券投资基金(下称“基金”)的成立1、基金的名称和住所2、基金的目的、经营范围及期限(1)目的：例如，主要以证券投资为主，为基金追求效益最大化，使合伙人获得可能的最大的投资回报。
(2)经营范围：例如，基金为证券投资基金，从事证券、期货类投资管理及相关咨询服务。
(3)基金存续期限：例如，期限自基金的营业执照签发之日起计算。
经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短该期限。
3、基金的运作方式封闭式、开放式或其他方式。
4、基金的投资范围、投资策略和投资限制(1)投资范围投资范围指基金在二级市场投资的产品范围，例如封闭式基金、开放式基金、债券、债券回购、首次公开发行新股和债券申购、银行存款及法律法规允许投资的其他流动性良好的金融工具。
(2)投资限制常见的投资限制包括：按成本计算的单只股票投资额不得超过初始基金规模的一定百分比，同时不得超过上市公司流通市值的一定百分比;单只开放式基金(含货币市场基金)的投资规模不得超过该基金最新规模的一定百分比，按成本计算的投资额也不得超过初始基金规模的一定百分比;除申购新发行债券情况外，按成本计算的单只债券的投资额不得超过初始基金规模的一定百分比，全部债券的投资总额不得超过初始基金规模的一定百分比。
私募股权投资基金 设立条件
私募股权投资基金设立条件
私募股权投资基金的设立通常需要满足一系列法规和监管要求。
以下是一般情况下私募股权投资基金设立的主要条件：
1.合规性与监管要求：
•需要符合当地金融监管机构的法规和要求，确保基金设立和运作的合法性。
不同国家和地区的监管要求可能会有所
不同。
2.基金管理公司资质：
•基金管理公司需要具备相应的资质和经验，通常要求有丰富的资本市场和投资管理经验。
3.团队经验：
•基金管理公司的核心团队需要具备丰富的投资经验和专业素养，包括投资经理、风控专员等。
4.注册与备案：
•私募股权投资基金需要在相关监管机构进行注册和备案，提供必要的文件和信息，包括基金合同、募集说明书等。
5.最低资本要求：
•部分国家或地区可能对私募股权投资基金设立时的最低注册资本有规定。
6.募集资金限制：
•可能存在对私募股权基金募集规模的限制，需要符合相关规定。
7.投资限制与策略：
•需要明确基金的投资策略和限制，包括投资范围、行业分布、投资比例等。
8.风险管理体系：
•需要建立完善的风险管理体系，确保投资活动的风险可控。
9.信息披露：
•对投资者进行必要的信息披露，提供透明度，让投资者充分了解基金的运作情况。
10.合同规定：
•基金合同中需要明确基金的运作机制、管理费用、绩效报酬、投资期限等关键条款。
请注意，以上条件可能会因国家、地区、法规和监管机构的不同而有所变化。
在设立私募股权投资基金之前，建议咨询专业法律和金融顾问，以确保合规性和成功设立基金。
私募股权基金设立为有限合伙企业的优点及注意事项
私募股权基金设立为有限合伙制优点及注意事项为了方便私募股权基金的运作和管理，一般建议采纳有限合伙企业的方式。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。
（1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙企业这一组织形式有如下优点：（1）作为合伙企业，不用缴纳企业所得税，对投资者来说可以避免双重征税的问题；（2）由于允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险，对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本和凭信誉就筹集大量资金，资本运作成本低、效率高。
（3）法律允许灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人专心经营，为合伙企业带来更大的利润。
有限合伙企业是一种国际上通行的特别适合于风险投资的企业形式。
通常有限合伙人是风险投资的主要出资方，但是他们并不涉及风险投资基金的管理和运作，只以出资额为限承担有限责任；普通合伙人是风险投资的管理者，他们可以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。
投资合伙人各方方以合伙协议的形式约定权利义务关系。
从资本运作的规模、投资专业化程度、管理成本等方面看，风险投资采用有限合伙制优于公司制。
为了行文方便，本文以起草用于有限合伙企业的《合伙协议》为例进行阐述和讨论。
一、应具备合伙协议的全部法定的基本要素根据我国《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议至少应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
但是仅仅具有这些内容并非就成为一个完善的、恰当的《合伙协议》，因为只有一个设计完美的合伙协议才能符合复杂的日常经营的需要，才能更好地为私募股权基金的运营提供良好的制度基础。
有限合伙制私募股权基金的设立.doc
有限合伙制私募股权基金的设立私募股权基金的主要组织形式有三种：公司制、信托制（契约制）和有限合伙制；而根据基金的不同运作阶段，又可为分为募集与设立阶段、投资运作阶段及退出阶段。
本文就我国法律环境下，对有限合伙制私募股权基金的设立与实务操作进行了初步的研究和整理。
一、有限合伙制私募股权投资基金的特点采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税，并通过合理的激励及约束措施，保证在所有权和经营权分离的情形下，经营者与所有者利益的一致，促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作，使各自的所长和优势得以充分发挥；此外，有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低，设立程序简便，内部治理结构精简灵活，决策程序高效，利益分配机制灵活等特点。
从有限合伙制度的法律层面看，有限合伙制私募股权基金还具有以下特点：1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。
作为一个独立的非法人经营实体，有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产；对于合伙企业债务，首先以合伙企业自身的财产对外清偿，不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担；在有限合伙企业存续期内，各合伙人不得要求分割合伙企业财产。
由此，保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。
2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担区别的责任。
在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
这样的制度安排，可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务；对有限合伙人而言，则具有风险可控的好处。
二、不同形式私募股权基金的比较（祥见下表）中国人民银行天津分行课题组一份研究认为，基于信息不对称下存在的逆向选择和道德风险等机会主义行为考虑，比较一致的结论是契约制（信托制）和有限合伙制的私募股权基金治理机构优于公司制。
三、有限合伙制私募股权基金的核心机制有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。
私募股权基金设立为有限合伙企业的优点及注意事项
私募股权基金设立为有限合伙制优点及注意事项为了方便私募股权基金的运作和管理，一般建议采纳有限合伙企业的方式。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。
（1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙企业这一组织形式有如下优点：（1）作为合伙企业，不用缴纳企业所得税，对投资者来说可以避免双重征税的问题；（2）由于允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险，对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本和凭信誉就筹集大量资金，资本运作成本低、效率高。
（3）法律允许灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人专心经营，为合伙企业带来更大的利润。
有限合伙企业是一种国际上通行的特别适合于风险投资的企业形式。
通常有限合伙人是风险投资的主要出资方，但是他们并不涉及风险投资基金的管理和运作，只以出资额为限承担有限责任；普通合伙人是风险投资的管理者，他们可以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。
投资合伙人各方方以合伙协议的形式约定权利义务关系。
从资本运作的规模、投资专业化程度、管理成本等方面看，风险投资采用有限合伙制优于公司制。
为了行文方便，本文以起草用于有限合伙企业的《合伙协议》为例进行阐述和讨论。
一、应具备合伙协议的全部法定的基本要素根据我国《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议至少应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
但是仅仅具有这些内容并非就成为一个完善的、恰当的《合伙协议》，因为只有一个设计完美的合伙协议才能符合复杂的日常经营的需要，才能更好地为私募股权基金的运营提供良好的制度基础。
基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》必背要点
基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》必背要点1.2014年8月1日，XXX发布了《私募投资基金管理暂行办法》，旨在促进各类私募投资基金健康规范发展，并为建立健全促进各类私募基金特别是创业投资基金发展的政策体系奠定法律基础。
2.公司在有限责任公司中减少注册资本时，必须经过代表2/3以上表决权的股东决议通过。
3.在股权投资基金运行期间，信息披露义务人应在每年结束之日起6个月内向投资者披露投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等。
4.合伙企业清算时，清算人必须在60天内在报纸上公告。
5.基金管理人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人发生变更时，应在10个工作日XXX报告。
6.设立合伙企业登记机关应在受理申请之日起20天内作出是否登记的决定。
如果予以登记，发放营业执照；如果不予登记，应给予书面答复并说明理由。
7.清算人由全体合伙人担任，经全体合伙人过半同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或数个合伙人，或委托第三人担任清算人。
8.私募基金管理人应在私募基金募集完毕后20个工作日内通过私募基金登记备案系统进行备案，并如实填报、提供基本信息和资料。
9.私募基金募集机构应妥善保存投资者资料，保存时间不少于10年。
10.在XXX办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。
11.获得批准设立的外商投资创业投资企业应自收到审批机构颁发的《外商投资企业批准证书》之日起1个月内，向国家工商行政管理部门申请办理登记注册。
12.自2005年11月颁布《创业投资企业管理暂行办法》，到2011年11月发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，再到2013年6月XXX发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，再到2014年6月30日XXX第51次主席办公会议审议通过《私募投资基金监督管理暂行办法》，最后到2014年8月XXX发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，一系列法规和政策文件为私募股权投资基金的发展和监管提供了支持和指导。
私募股权投资基金募资时的谈判要点
私募股权投资基金募资时的谈判要点当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。
这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。
通常，条款清单中至少包含一下10大要点：1，GP的出资比例LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。
通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。
GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。
2，收益分成GP通常可以获得基金回报的一部分。
通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。
收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。
之后，才能参与剩余部分的分成。
分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。
近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。
3，管理费一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。
管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。
对于非常大的基金,GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP投资回报目标一致。
管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。
私募股权基金合规要点
私募股权基金合规要点
私募股权基金是一种由少数投资者出资组成的非公开募集基金，其投资领域广泛，包括股权投资、债权投资、房地产投资等。
在私募股权基金的运作过程中，其合规要点是非常重要的，以下是关键要点： 1. 注册登记：私募股权基金需按照有关法律法规进行注册登记，并向相关监管机构备案。
2. 投资者合规：私募股权基金需遵守有关的投资者准入标准，对投资者进行风险评估和投资者分类，并对不同类别的投资者实行不同的投资限制。
3. 投资指导：私募股权基金需对投资者提供充分的投资指导，并限制其投资行为，防范投资风险。
4. 资产管理：私募股权基金需按照基金合同、基金章程等法律文件规定进行资产管理，防范操纵市场行为等违法行为。
5. 投资决策：私募股权基金需建立风险管理和内部决策机制，对投资决策进行科学合理的评估和决策，维护投资者利益。
6. 投资者权益保护：私募股权基金需依法保护投资者权益，对投资者的合法权益进行保障，并明确基金运作风险责任。
以上是私募股权基金合规要点的关键内容，私募股权基金管理人需在运作过程中遵守相关法律法规，维护投资者利益，确保基金安全、合规运作。
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设立私募股权投资基金应关注的几个问题
私募股权投资基金通常采用三种组织形式：公司制、有 纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得
限合伙制、契约制。在基金层面的投资收益主要包括两 部 税。”其中，企业合伙人通过基金取得的股权转让收益，按照
分，即从被投资企业取得的股息、红利，以及基金退出时转让 ２５％税率缴纳企业所得税；企业合伙人通过基金取得的被投
行投资，能否享受上述免税政策在实务中存在不同理解和操
作。公司制基金转让股权取得的投资收益一般按照 ２５％缴
近年国内私募股权投资基金发展迅 速，据 公开 资料 统 纳企业所得税。
计，截止 ２０１７年 ６月份全国私募股权投资基金管理人达 １１
在基金股东层 面，基 金 将 税 后 利 润 分 配 给 股 东，如 股 东
ＦＩＮＡＮＣＥ＆ＥＣＯＮＯＭＹ 金融经济
设立私募股权投资基金应关注的几个问题
苏月娇
摘要：近年国内私募股权投资基金发展迅速，本文从税 平。其中：
务和财务角度，就设立私募股权投资基金框架时应考虑的几
（一）对于公司制基金，根据《企业所得税法》，符合条件
个问题，包括基金组织形式和业绩报酬方式的选择、业绩报 的居民企业间的股息、红利等权益性收益为免税收入。如果
二、业绩报酬方式的设定 按照行业惯例，私募股权投资基金回收资金首先用于偿 还出资人投 资，然 后 在 出 资 人 与 管 理 人 之 间 按 一 定 比 例 分 配。其中出资人可要求在分配前首先支付其出资金额的一 定比例作为优先回报，或者在收益率达到底线回报率的前提 下，才向基金管理人支付业绩报酬。 支付业绩报酬的方式一般有两种，一种是在每个投资项 目产生回报后立即进行分配（ＢｙＤｅａｌ，又称美式 ＣＡＲＲＹ）， 即在每个投资项目退出后，就该项目投资回报所得在基金管 理人和出资人之间按协议约定比例直接分配；另一种是在基 金退出结束时才分配（ＢｙＦｕｎｄ，又称欧式 ＣＡＲＲＹ），即在出 资人收回其全部投资于基金的成本及优先回报或达到底线 回报率后才开始分配业绩报酬给基金管理人。 欧式 ＣＡＲＲＹ的分配方式可以直接有效保障出资人利 益；在美式 ＣＡＲＲＹ分配方式下，基金管理人可在每个项目退 出时即时收取业绩报酬，从而其取自基金各项目累计业绩报 酬之和可能大于原约定分配比例。为防止基金管理人为了 自身利益而采取短期行为，从而损害出资人利益，比如加快 退出收益率高的项目，同时延缓退出收益率低或亏损的项目 等，出资人可要求在美式 ＣＡＲＲＹ分配方式下设置“勾回机 制（ＣＬＡＷＢＡＣＫ）”。所谓“勾回机制”，即将已分配给基金管 理人的收益实施收回并重新分配给出资人的机制。回拨时 点的确定一般有三种选择：一是在基金回收期结束进入清算 时；二是在基金回收期内的固定时点（如每年底）；三是在每 个投资项目退出时。具体操作可通过开设基金管理人和出 资人共管帐户等手段实施，如将应分配给基金管理人收益的 一定比例存入共管帐户，在回拨时点按照既定分配条款对应 归属于出资人和基金管理人的收益重新计算，对各自已分配 收益款项进行调整，并保证共管帐户留存收益款可用于日后 回拨。 另外，业绩报酬比例一般设置在 ２０％以上，对于业界比 较知名、以往所管理基金业绩较好的基金管理人，其管理基 金的业绩报酬率一般较高，往往还设置为累进制。比如，投
关于设立股权投资基金的相关要点
精品关于设立股权投资基金的相关要点一、主要管理法规文件1、《合伙企业法》2、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》3、《关于做好《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》贯彻实施工作的通知》4、《外商投资合伙企业登记管理规定》5、《创业投资企业管理暂行办法》6、《外商投资创业投资企业管理规定》7、《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》8、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》9、《关于促进创业投资企业发展有关税收问题的通知》10、《深圳市人民政府关于促进股权投资基金业发展的若干规定》11、《深圳市科技和信息局天使投资人备案登记非行政许可审批和登记实施办法》12、天津市工商局《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》二、设立形式（一）根据相关规定，可选择设立以下形式的私募股权基金：1、内资有限责任公司2、内资合伙企业3、外商投资有限责任公司4、非法人制的中外合作企业5、外商投资合伙企业。
（二）组织形式选择需考虑因素1、登记设立的便利性（1）就内资而言，公司制和合伙制无明显差异。
（2）对于外资企业，设立公司制及非法人制外商投资企业需商务部门前置审批；（3）外商投资合伙企业无需商务部门审批。
但是，对于以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理，在目前国家尚未对这类外商投资合伙企业作出具体规定的情况下，国家工商总局总局对这类外商投资合伙企业的登记问题作了两条特别规定：一是这类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门核准登记 ;二是以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理，涉及项目核准的，应当依据国家有关项目核准的规定办理。
各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门要重点做好以投资为主要业务的外商投资合伙企业的登记管理工作，加强与商务、发改、金融、外汇等有关部门的沟通协调，在广泛听取意见的基础上，稳妥做出是否登记的决定。
私募股权投资基金中的关键条款解读
私募股权投资基金中的关键条款解读私募股权投资基金是一种由有限合伙人组成的基金，它们通过投资股权来实现利润增长。
在私募股权投资基金的合同中，存在一些关键条款，对于投资者和基金管理人来说，理解和解读这些条款至关重要。
本文将对私募股权投资基金中的关键条款进行详细解读。
1. 基金结构在私募股权投资基金的合同中，首先需要明确基金的结构。
基金通常由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人是投资者，他们向基金提供投资资金。
普通合伙人是基金管理人，负责管理基金的运营并投资于股权项目中。
2. 投资策略私募股权投资基金的投资策略是基金合同中的另一个重要条款。
投资策略指导基金的资金分配和投资方向。
例如，基金可能专注于初创企业的投资，或者将目标放在特定行业或地区。
投资策略对于投资者来说非常关键，因为它能够帮助他们确定是否与该基金保持一致的投资目标。
3. 出资和分配在私募股权投资基金中，资金的出资和分配方式也是重要的条款之一。
该条款描述了投资者将资金存入基金账户的方式和时间，以及基金管理人如何将利润分配给投资者。
通常，基金管理人会根据投资者的出资比例来分配利润。
4. 管理费用和绩效费管理费用和绩效费是私募股权投资基金合同中另一个重要的条款。
管理费用是基金管理人为管理基金而收取的费用，通常以基金总资产的一定比例计算。
绩效费是基金管理人在基金取得超过一定回报之后收取的额外费用。
这些费用的结构和计算方式需要在合同中明确规定。
5. 解散和清算当基金期满或其他特定条件达成时，私募股权投资基金需要进行解散和清算。
在合同中，应包括关于基金解散和清算的条款，明确各方的权利和义务，以及清算资产的分配方式。
6. 管理人的权利和义务私募股权投资基金中，基金管理人的权利和义务也需要在合同中明确规定。
这包括投资决策的权限、基金运营的责任、保密义务等。
合同中明确管理人的权利和义务，有助于确保基金的合规运作。
7. 合规和监管事项作为金融工具，私募股权投资基金也受到监管和合规要求的制约。
私募股权投资协议探讨私募股权投资的要点和风险管理
私募股权投资协议探讨私募股权投资的要点和风险管理私募股权投资（Private Equity Investment）是指通过非公开方式（私人市场）进行的股权投资活动。
私募股权投资协议是投资者和企业之间进行协商和约定的一种重要法律文件。
本文将探讨私募股权投资的要点和风险管理。
一、私募股权投资的要点1. 投资方和融资方的身份确认私募股权投资协议首先要明确投资方和融资方的身份，确保各方在协议中的权利和义务得以保障。
投资方通常包括私募股权基金、天使投资人和风险投资机构，融资方则是企业或创业项目。
2. 投资金额、股权比例和退出机制协议中需要明确投资金额、投资方所占股权比例以及退出机制等要点。
投资金额决定了投资方与融资方之间资源和利益的分配，而股权比例则决定了投资方在企业中的话语权和决策权。
退出机制是指投资方如何在一定时期内将投资变现。
3. 投资项目的评估和尽职调查在签订协议之前，投资方需要对融资方的项目进行评估和尽职调查。
评估项目的可行性、市场前景和盈利能力等因素是投资决策的重要依据。
通过尽职调查，投资方能够更全面地了解融资方，从而减少投资风险。
二、私募股权投资的风险管理1. 预测和控制市场风险私募股权投资的风险来自市场环境的变化。
投资方需要对市场进行预测和分析，及时调整投资策略，避免市场风险对投资造成不利影响。
同时，控制市场风险也需要依赖专业的研究团队和风险管理工具来提供决策支持。
2. 加强内部风控和合规管理私募股权投资机构需要建立健全的内部风控和合规管理制度。
通过加强内部监管和风险控制，可以有效避免潜在的违法和违规行为，减少风险发生的概率。
同时，合规管理也有助于提升机构的声誉和形象。
3. 强化投后管理和退出机制私募股权投资并非只关注投资阶段，投后管理同样重要。
投资方应积极参与企业的经营管理，提供战略指导和资源支持。
此外，健全的退出机制是保障投资回报的重要保障，投资方需要及时寻找变现的机会，确保投资获得预期收益。
设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点
设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点1. GP的出资比例：LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP 之间利益一致性的保障。
通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。
GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。
2. 收益分成：GP 通常可以获得基金回报的一部分。
通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。
收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。
之后，才能参与剩余部分的分成。
分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。
近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。
3. 管理费：一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。
管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。
对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。
管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。
第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。
4. 收益钩回：因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。
收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。
私募股权投资应当特别注意的问题
私募股权投资应当特别注意的问题由于私募股权融资的风险性和不确定性，融资双方常常提前约定一些特别条款规范双方权利义务，这些条款尤其反映出投资方的要求、决策依据、权利义务关系以及双方的博弈。
下面是私募股权融资协议中常见的特别条款一、分段投资（subsection investments）私募股权投资的投资方往往采取分段投资，只提供企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理，反复评估企业的经营状况和潜力，保留放弃追加投资的权利，也保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利，有效控制风险。
二、反摊薄条款（Anti—Dilution）反摊薄条款是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。
很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。
三、肯定性条款（Affirmative Covenants）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定，一般包括：（1）被投资企业应给予投资人及其代表合适的渠道，以使他们能够接近企业职员和获得经营管理记录。
（2）公司及其管理层应当定期向投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。
（3）被投资企业应当进行年度预算，并且该预算必须取得董事会同意，有时甚至要求必须取得投资人的同意。
（4）管理层要确保被投资企业持续存在，并拥有所有经营企业所必需的各项条件以对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。
（5）被投资企业要购买足够的保险，同时为管理层主要成员购买人寿保险。
（6）被投资企业按正常要求支付其应付债务与应交税款。
（7）被投资企业要遵守所有适用于自身的法律，并履行有关协议所规定的义务。
（8）投资人应当被告知任何与被投资企业有关的诉讼、主要协议的未履行情况，以及其他可能会对被投资企业的营运造成不利影响的任何事项。
（9）被投资企业要求财务采取合理的措施保护其专利权、商业秘密和版权，这些措施包括公司雇员之间的保密协定或非竞争协定。
2023私募股权投资基金有限合伙协议要点正规范本(通用版)
私募股权投资基金有限合伙协议要点私募股权投资基金有限合伙协议是私募基金管理公司与有限合伙人之间达成的协议，用于约定基金的运作规则和合作细节。
本文将从几个方面介绍私募股权投资基金有限合伙协议的要点。
1. 合伙人身份与权益私募股权投资基金有限合伙协议中，首先需要明确各合伙人的身份和权益。
合伙人可以分为普通合伙人和有限合伙人。
普通合伙人承担无限责任，有限合伙人的责任仅限于其出资额。
协议还应明确各个合伙人出资比例、分配收益或亏损的比例等。
2. 基金设立与运作协议中需要阐明基金的设立流程和运作规则。
包括基金的注册流程、备案要求、出资流程等。
此外，还需要规定基金的运作期限、基金的募集方式、基金投资范围和投资策略等。
3. 投资管理与决策合伙协议中应详细规定基金的投资管理方式和决策机制。
包括基金管理公司的权力和义务、基金经理的任职条件和责任等。
还需要明确基金的投资决策程序、决策权的行使方式以及大额投资的条件等。
4. 分配收益与退出机制私募股权投资基金有限合伙协议需要明确收益的分配机制。
一般情况下，合伙人的收益按照其出资比例分配。
协议还应规定基金退出的条件和方式，包括基金终止、基金清算和退出门槛等。
5. 合规与风险控制在合伙协议中，还要明确合规要求和风险控制措施。
包括合伙人的行为准则、信息披露要求、内部控制制度等。
此外，还应明确基金的风险管理政策，包括投资风险评估、风险提醒和风险控制措施等。
6. 终止与争议解决私募股权投资基金有限合伙协议中，应明确终止协议的条件和方式。
协议还应规定争议解决方式，一般包括协商解决、仲裁解决和诉讼解决等。
7. 其他条款除上述要点外，私募股权投资基金有限合伙协议还可以包括其他补充性条款。
例如，基金的保密要求、知识产权保护、禁止竞争和禁止招揽等。
总结私募股权投资基金有限合伙协议是约束私募基金管理公司和有限合伙人的法律文件，对于私募股权投资基金的顺利运作至关重要。
协议要点包括合伙人身份与权益、基金设立与运作、投资管理与决策、分配收益与退出机制、合规与风险控制、终止与争议解决等。
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设立有限合伙私募股权投资基金的10大要点
本文所述为设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP和LP谈判的要点。
当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。
这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。
通常，条款清单中至少包含一下10大要点：
1. GP的出资比例
LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。
通常，GP的出资比例范围通常是1%，这通常取决于GP的财务状况和LP的意愿。
GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。
2. 收益分成
GP 通常可以获得基金回报的一部分。
通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。
收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）。
之后，才能参与剩余部分的分成。
分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。
近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。
3. 管理费
一般来说，每年的管理费为基金承诺资金的2%，在承诺期结束后（通常4-5年），降至兑现承诺的2%；或者在投资期，为承诺资金的2%，投资期结束后（通常是4-5年），到基金清盘，逐步降至承诺资金的1%。
管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。
对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。
管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。
第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。
4. 收益钩回
因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。
收益钩回或者质押条款要求
GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。
因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP 来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。
5. 基金规模
尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。
因为基金的表现将会决定GP募集后续基
金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。
在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。
同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。
基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。
6. 联合投资机会
LP 通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。
GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。
GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。
通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。
7. 有限合伙人的职责
为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。
因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。
但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。
8. 投资限制
有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。
通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。
可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。
投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投
项目的追加投资的限制，等。
9. LP的违约责任
大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。
通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。
这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。
某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。
通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益、等等。
10. 关键人条款及继承问题
GP 的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。
因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。
这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。
关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。
募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。
一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。
另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。
名词英文对应：
合伙人：General Partner, GP
有限合伙人：Limited Partner, LP
条款清单：Term Sheet）
募资备忘录：Offering Memorandum
出资额：Distribution
收益分成：Carried Interest
管理费：Management Fees
收益钩回：Clawback
承诺资金：Committed Capital
兑现承诺：Funded Commitments 追加投资：Follow-on Investment 基金规模：Fund Size
联合投资：Co-Investment
投资限制：Investment Restrictions 违约：Defaulting
出资请求：Capital Call
基金权益：Interest in Fund
关键人：Key Person
顾问委员会：Advisory Committee。