白云山A：独立董事关于相关事项的独立意见 2010-03-27
海大集团：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 2010-05-26
广东海大集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议于2010年5月25日召开，第二届董事会续聘薛华先生为公司总经理，聘请许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生为公司副总经理，续聘田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》等有关规定，作为广东海大集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理等高级管理人员事项发表如下独立意见：1、鉴于公司高级管理人员任期届满，公司董事会已顺利完成换届，现由第二届董事会聘任公司新一届高级管理人员，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
2、在第二届董事会提名委员会成立前，根据公司董事长、总经理提名，由薛华先生担任公司总经理，许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生担任公司副总经理，田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
综上意见，本人同意公司董事会续聘薛华先生为公司总经理，聘请许英灼先生、陈明忠先生、田丽女士、江谢武先生为公司副总经理，续聘田丽女士为董事会秘书、冯宝峰先生为财务总监、钱雪桥为总工程师。
（以下无正文）（本页无正文，为广东海大集团股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见签字页）谢明权李善民桂建芳2010年5月25日。
安妮股份：独立董事2010年度述职报告(何少平) 2011-04-27
厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。
白云山A：第六届董事会2011年度第三次会议决议公告 2011-06-08
证券代码：000522 证券简称：白云山 A 公告编号：2011—015广州白云山制药股份有限公司第六届董事会二○一一年度第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2011年5月27日以传真或送达方式发出第六届董事会二○一一年度第三次会议通知，正式会议于2011年6月7日上午在公司办公楼五楼会议室举行。
会议由董事长谢彬先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：1、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》；同意提名李楚源、杨秀微、陈矛、王文楚、陈昆南、黎洪、温旭、朱桂龙、蚁旭升等为第七届董事会董事候选人，其中温旭、朱桂龙、蚁旭升为独立董事候选人。
董事候选人简历详见附件1。
公司第七届董事会董事将由公司2010年年度股东大会以累积投票制选举产生，涉及独立董事候选人，须待深圳证券交易所资格备案无异议后，提交本次股东大会选举。
独立董事对本次换届选举发表了独立意见，详见附件2。
本议案尚须提交股东大会审议。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于控股子公司广州白云山天心制药股份有限公司实施头孢固体制剂车间技术改造项目的议案》；本公司控股82.49%的子公司广州白云山天心制药股份有限公司（“天心公司”）为解决现有头孢类固体制剂产品产能不能满足市场需求的问题，拟根据新版GMP要求实施头孢固体制剂车间技术改造项目，利用原有部分设备、设施并投资798万元建设一条优势头孢固体制剂生产线。
预计项目建成后5年年均新增销售收入约4000万元、利润约455万元，项目静态投资回收期1.67年。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2010年年度股东大会的议案》。
有关会议事宜详见本公司同日刊登的相关公告（编号：2011－018）。
透过“广州药业吸收合并白云山”案例比较分析企业合并会计方法
透过“广州药业吸收合并白云山A”案例比较分析企业合并会计方法西南财经大学祖笠摘要：本文以“广州药业吸收合并白云山”案例为基础，利用权益结合法与购买法对该案例中企业合并的相关财务状况与经营成果进行分析，通过比较进一步提出权益结合法相较于购买法的利弊，最后，分析我国企业合并会计方法现状的成因，并分析我国未来企业合并会计方法的发展方向。
关键字：企业合并;权益结合法；购买法；报表效应；会计信息;利润操纵企业合并，是指将两个或两个以上单独企业合并形成一个报告主体的交易或者事项。
按照法律形式，包括吸收合并、创立合并、控股合并三种类型。
无论是哪种类型的合并，其在合并过程中都应该选择相应的会计方法对合并事项进行核算和记录，以此反映合并前后企业的资产负债以及相关财务状况和经营成果的变化。
在我国，主要存在权益结合法与购买法两种会计方法。
权益结合法，也称股权结合法、权益联营法。
其视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换形成的所有者权益的联合，而非资产的交易，而且合并后，股东在新企业中的股权相对不变。
购买法，也称购受法，该方法把购买企业获取被并企业净资产的行为视为资产交易行为，即将企业合并视为购买企业以一定的价款购进被并企业的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为。
本文以下将通过“广州药业吸收合并白云山”案例入手，以权益结合法与购买法对于相关数据进行核算，讨论不同的会计方法下，对企业财务状况以及经营业绩的影响，并延伸讨论两种会计方法的利弊及未来发展趋势。
一、企业合并会计方法在财务状况与经营成果方面的比较及分析以下所涉及的案例中，广州药业以及白云山的实际控股股东均为广药集团，属同一控制下的吸收合并，适用权益结合法。
白云山已于2013年3月14日停牌，直至实施换股后，转换成广州药业。
由于数据的获取渠道有限以及为了加强数据结果的可比性、简化计算，本案例以2012年广州药业年报以及白云山年报中所列示的财务指标结合《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中相关数据作为计算的数据基础进行模拟计算，同时由于本案例采用权益结合法，无法获得相关资产与负债的公允价值，故在进行购买法核算时采用了账面价值，而根据相关企业信息披露，以上变动不会对计算结果产生重大影响。
广州白云山制药股份有限公司内部控制制度
广州白云山制药股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为加强广州白云山制药股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际，特修订完善本制度。
第二条公司内部控制制度的目的是：（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；（三）保障公司资产的安全、完整；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章内部控制的内容第四条公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第六条由公司人力资源部明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
科大讯飞：独立董事2010年度述职报告(钱进) 2011-01-28
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司独立董事2010年度述职报告各位股东及代表：大家好！作为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2010年度的工作情况报告如下：一、出席会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：A、对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；B、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月18日，在公司第一届董事会第十八次会议上，发表了《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》、《关于2009年度高管薪酬的独立意见》、《关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见》和《关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》。
2、2010年4月10日，在公司第二届董事会第一次会议上，发表了《关于聘任高级管理人员的独立意见》。
3、2010年7月26日，在公司第二届董事会第四次会议上，发表了《关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》。
4、2010年10月26日，在公司第二届董事会第六次会议上，发表了《关于公司部分项目节余募集资金永久补充流动资金独立意见》。
300776帝尔激光：独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会十九次会议相关事项的独立意见武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第二届董事会第十九次会议。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，现就公司第二届董事会第十九次会议的相关事项发表独立意见。
一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2379号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。
经审核，公司本次进一步明确的向不特定对象发行可转换公司债券具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，方案切实可行，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或其他指定人士，单独或共同办理具体事项。
经审核，该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事项。
公司法英语
第四章股东会Chapter 4 Shareholders’ Meeting第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
Article 17 The Company shall set up shareholders’ meeting, composed of all shareholders. The shareholders’ meeting has the highest authority within the Company.第十八条股东会行使下列职权：Article 18 The shareholders’ meeting shall fulfill the following functions:（一）决定公司的经营方针和投资计划；(1) Determine operational policies and investment plans of the Company;（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(2) Elect and replace executive director, and determine the remuneration of executive director.（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(3) Elect shareholder representatives to be supervisors, replace supervisors, and determine the remuneration of supervisors;（四）审议批准执行董事的报告；(4) Review and approve executive direct or’ reports;（五）审议批准监事的报告；(5) Review and approve supervisor’ reports;（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6) Review and approve annual financial budgetary plans and final accounting plans of the Company;（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7) Review and approve profit distribution plans and loss compensation plans of the Company;（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；(8) Make resolution on the increase or decrease of registered capital;（九）对发行公司债券作出决议；(9) Make resolution on the issuance of corporate bonds;（十）对股东转让出资作出决议；(10) Make resolution on the transfer of shareholder contributed capital;（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；(11) Make resolution on the merger or division of the Company, change of corporate structure, dissolution, liquidation, etc.;（十二）制定和修改公司章程。
广州白云山制药股份有限公司
7.32%
点
经营活动产生的现金流量净额
95,206,712.63 29,660,338.11 42,507,470.23
123.98%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.2030
0.06
0.0907
123.81%
非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额
6.34%
股本
469,053,689.00 469,053,689.00 469,053,689.00
0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产
1.82
1.72
1.72
5.81%
报告期（1－6 月）
上年同期
本报告期比上年 同期增减
调整前
调整后
调整后
营业总收入
1,370,887,707.18 1,688,819,492.14 1,432,974,837.34
（三）公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 公司办公地址：广东省广州市白云区同和街云祥路 88 号 邮政编码：510515 公司国际互联网址： 公司电子邮箱：gzbys000522@
（四）公司法定代表人：谢彬先生 （五）公司董事会秘书：谯勇先生
公司中期报告备置地址：公司董事会秘书处
（七）其他相关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 22 日
2
白云山 A(000522)
2009 年半年度报告
登记机关：广州市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007 年 6 月 8 日 登记机关：广州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4401011104127 税务登记号码：440111190481270
美盈森：独立董事关于公司聘任和解聘高级管理人员的独立意见 2010-06-29
深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事
关于关于公司公司公司聘任聘任聘任和解聘和解聘和解聘高级管理人员高级管理人员高级管理人员的独立意见的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅了董事会聘任高级管理人员的有关议案以及王建先生提交的书面辞职报告后，发表如下独立意见：
一、经审阅杜季芳先生的个人简历，并就相关问题同总经理王海鹏先生进行沟通，基于我们的独立判断，我们认为：
1、杜季芳先生符合《公司法》和《公司章程》有关高级管理人员任职资格和任职条件的规定；
2、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
我们一致同意上述关于高级管理人员的聘任议案。
二、经审阅王建先生提交的书面辞职报告，依据《中小企业板信息披露业务备忘录第6号——公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》的相关规定，我们认为王建先生辞职符合相关规定，我们同意王建先生辞职。
独立董事：
、
罗少敏 何素英。
白云山A 独立董事述职报告
广州白云山制药股份有限公司2010年度独立董事述职报告2010年度,公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，进一步维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2010年度独立董事履行职责情况报告如下：一、出席会议情况2010年度公司共召开了6次董事会会议，各位独立董事出席情况如下：独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注温旭 6 5 1 0朱桂龙 6 6 0 0蚁旭升 6 6 0 0每次召开董事会会议前，独立董事都能主动调查、获取作出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的各项决策做充分的准备工作。
会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的促进作用。
同时，独立董事亦全部出席了本年度股东大会。
二、发表独立意见情况根据相关规定，报告期独立董事共在四次会议上发表了8次独立意（一）在公司第六届董事会二O一O年度第一次会议上对以下事项发表独立意见：1、关于截至2009年12月31日控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况：公司不存在与证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的情形，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期控股股东及其他关联方违规占用公司资金和为控股子公司之外的对象提供担保的情况。
2、关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构：立信羊城会计师事务所有限公司担任本公司审计机构，工作认真负责，并能及时向公司提供各种管理建议及专项意见，对公司规范管理及稳健运作起到积极作用，同意继续聘任其为公司2010年度审计机构。
3、关于公司2009年内部控制自我评价报告：公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，公司内部控制的设计是合理的。
银之杰：独立董事关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意见 2010-11-24
深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意见深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》，提名张学君女士、何晔女士、陈向军先生、李军先生为第二届董事会非独立董事候选人，提名单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生为第二届董事会独立董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳市银之杰科技股份有限公司公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第一届董事会第十四会议审议通过的《关于董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：一、公司第一届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
二、我们认为，根据有关法律法规和公司章程的有关规定，公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。
三、公司非独立董事候选人张学君女士、何晔女士、陈向军先生、李军先生任职资格合法，均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
四、公司独立董事候选人单怀光先生、宋靖雁先生、朱厚佳先生均不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件。
以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
五、本次董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，没有损害中小股东的利益，我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，同意将该议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
000520长航凤凰：独立董事的独立意见2020-11-16
独立董事的独立意见
根据中国证监会发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，对公司聘任董事会秘书事项发表独立意见如下：
1、本次聘任董事会秘书的的提名和审议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
2、根据李昊的简历和相关履职经历，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；未发现有《公司法》第146条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和公司章程等有关规定。
3、同意聘任李昊为董事会秘书。
长航凤凰股份有限公司独立董事：
王再文李秉祥郭建恒
2020年11月16日。
广州白云山制药股份有限公司第六届董事会二○○八年度第四次会议决议公告
证券代码：000522 证券简称：白云山 A 公告编号：2008—031广州白云山制药股份有限公司第六届董事会二○○八年度第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2008年10月19日以传真或送达方式发出第六届董事会二○○八年度第四次会议通知，正式会议于2008年10月29日下午15：00在本公司办公楼五楼会议室举行。
会议由谢彬董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：1.以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于合并财务报表范围调整的议案》；同意按照财政部2008年8月7日关于印发《企业会计准则解释第2号》的通知（财会［2008］11号）的规定，对公司与其他投资方一起实施共同控制的合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司和广州百特侨光医疗用品有限公司取消比例合并的方式，自2008年1月1日起广州白云山和记黄埔中药有限公司和广州百特侨光医疗用品有限公司不纳入本公司合并财务报表的合并范围。
本次合并报表范围调整对公司净利润不产生影响，但对资产负债表及利润表的营业收入、营业利润、利润总额等项目产生影响。
2.以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《广州白云山制药股份有限公司关于对会计差错进行更正的议案》；独立董事对该议案发表了独立意见。
3.以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《广州白云山制药股份有限公司2008年第三季度报告》；4.以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于2009年度本公司继续为部分控股子公司银行借款提供担保的议案》。
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司董事会二○○八年十月三十一日。
601718际华集团独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
际华集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，对公司第五届董事会第五次会议审议的议案进行了审核，基于独立判断，发表如下意见：一、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过人民币10亿元，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求。
公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
我们同意将不超过人民币10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
二、关于《际华3517公司为际华岳阳新材料公司提供授信担保》的议案我们认为：1.际华岳阳新材料科技有限公司（以下简称“际华岳阳新材料公司”）在现有3亿元银行授信额度的基础上增加3亿元银行授信额度，共计6亿元的银行授信额度，用于办理信用证、保函、押汇、银承等业务，为其银行授信提供担保有利于际华岳阳新材料公司增强经营能力，扩大业务规模，符合公司的发展战略。
2.本次由公司全资子公司为其控股子公司进行担保，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。
3.本次担保经公司第五届董事会第五次会议审议通过，履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。
我们同意公司全资子公司际华三五一七橡胶制品有限公司与际华岳阳新材料公司另一股东岳阳观盛投资发展有限公司按照股权比例为际华岳阳新材料公司银行授信提供担保。
（际华集团股份有限公司独立董事意见签署页）独立董事签字：徐坚张继德卢业虎2021年8月26日。
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见2001年8月16日证监发〔2001〕102号独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度1-1上市公司独立董事的概念（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
1-2独立董事的义务（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
1-3对独立董事的人数和构成的要求（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
1-4独立董事人数的补足（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
1-5独立董事的培训（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
白云山：第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600332 证券简称：白云山公告编号：2020—075广州白云山医药集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会（“董事会”）第四次会议通知于 2020 年8月13日以电邮或书面方式发出，本次董事会会议于2020年8月25日上午在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。
会议应到董事11人，实到董事9人，其中执行董事兼总经理黎洪先生和执行董事兼常务副总经理吴长海先生因公务未能亲自出席会议，分别委托执行董事兼副总经理张春波先生和执行董事刘菊妍女士代为出席并行使表决权。
独立非执行董事黄显荣先生以通讯方式参加了会议。
董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。
会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论和认真审议，会议通过了如下议案：一、本公司2020年半年度报告及其摘要（全文载于上海证券交易所网站）表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
二、本公司2020年半年度财务报告同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、本公司财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2020年半年度财务报告。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
三、关于部分募集资金使用用途变更的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于部分募集资金投资项目延期的议案（有关内容详见本公司日期为2020年8月25日、编号为2020-078的公告）本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
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2.由于低水平广覆盖是医改目标，政府将加大对 社区医疗和农村医疗市场的投入，普药生产 企业将成最直接受益者。而白云山 作为知名品 牌、销售能力卓越的普药生 产企业之一，将充 分享受政策带来的市场放大效应。
二.
2010年三大政策效应将在医药行业显现
在即将过去的09年，我国的医药行业可谓风光
无限。一系列医药行业的利好政策相继出台为我国医药 行业的大踏步发展奠定了坚实的基础，特别是新医改方 案的正式实行以及今后三年推出8500亿都可以看出我国 在医疗体制改革上的决心。中投顾问医药行业研究员郭 凡礼指出，09年是我国医药行业的政策年，而2010年 我国医药行业三大政策效应将显现。 基本药物目录的出台可以说是09年医药行业的一 个分水岭，在基本药物目录出台之后，我国医药行业开 始了一轮新的洗牌。到2010年，我国医药行业向基层倾 斜、产业集中度将再一次提高、市场将继续扩容这三大 效应将显现。
医药行业向基层倾斜从我国新医改的目标就可以体 现，新医改提倡“基本、基础、基层”，“深耕基层” 依然是我国新医改的重中之重；而基本药物目录的出台 显然 会对医药行业内的“大企业”、“大集团”有利，对于 医药行业的二、三线企业可能出现灭亡的命运说明了医 药行业的集中度将再次提高；最后中央投资8500亿必将 使医药市场扩容。 中投顾问发布的《2009-2012年中国医药行业投资 分析及前景预测报告》指出，新医改的效应可能会在接 下来的3-5年内显现。09年是中国新医改的元年，而09 年多项医药政策的效应将首先从2010年开始逐渐显现， 2010年也将成为我国医药行业一个新的开端。
2009-6-30
0.14 0 2.09
0.14 0 2.09
0.23 0 1.95
0.14 0 1.85
广州白云山制药股份有限公司独立董事制度
广州白云山制药股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，广州白云山制药股份有限公司（以下简称“公司”）制定独立董事制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事人数的三分之一（至少包括一名会计专业人士）。
第二章任职资格第七条独立董事应当符合下列基本条件；（一）根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）已在五家（含五家）以上上市公司担任独立董事的人员；（六）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（七）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。
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广州白云山制药股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，经认真核查，对公司第六届董事会二○一○年度第一次会议审议及2009年报相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况
（一）公司与合营企业之间往来的非经营性资金往来余额为3,250万元，系公司根据与广州和记黄埔中药（香港）投资有限公司签订的《合资经营合同》的约定，履行与合资方对等的股东贷款义务，以资产方式向合资公司广州白云山和记黄埔中药有限公司提供3250万元人民币资金（原7250万元，2009年度已归还4000万元）之贷款。
除此之外，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（二）截至2009 年12 月31日，公司对外担保授信额度为16,900万元，实际借款担保总额为11,297.10万元，占公司净资产的12.38％，全部为对下属控股子公司的担保。
我们没有发现公司存在其他对外担保，无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，也没有发现公司存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保事项，担保总额没有超过公司净资产的50%。
我们认为：公司不存在与证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违背的情形，不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期控股股东及其他关联方违规占用公司资金和为控股子公司之外的对象提供担保的情况。
二、关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构
立信羊城会计师事务所有限公司担任本公司审计机构，工作认真负责，并能及时
向公司提供各种管理建议及专项意见，对公司规范管理及稳健运作起到积极作用，同意继续聘任其为公司2010年度审计机构。
三、关于公司2009年度内部控制自我评价报告
公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内部控制体系及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，公司内部控制的设计是合理的。
2009年，公司继续开展公司治理专项活动和资金占用自查工作，不断完善公司内部控制制度，加强审计监督、企业经营风险控制以及公司治理长效机制建设，内部控制得到有效执行。
同意公司提交的2009年公司内部控制自我评价报告。
四、关于预计公司2010年度日常关联交易
《关于预计公司2010年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易决策程序合法，定价合理公允，遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：温旭朱桂龙蚁旭升
2010年3月25日。