公司控股股东、实际控制人行为规范
股东行为规范制度范本
股东行为规范制度范本第一章总则第一条为了维护公司治理结构的稳定，保护公司、股东和员工的合法权益，促进公司持续、健康、快速发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，制定本规范。
第二条本规范适用于公司全体股东，控股股东、实际控制人及其相关人员，董事、监事、高级管理人员和其他员工。
第三条公司股东应遵守法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，诚实守信，善意行使权利，不得滥用权利，不得损害公司、股东、员工和其他利益相关者的合法权益。
第二章股东行为规范第四条股东应按照法律法规和公司章程的规定行使权利，参与公司的决策和管理。
股东大会、董事会、监事会和其他专门委员会的会议应按照法律法规和公司章程的规定召开，形成的决议应符合法律法规和公司章程的规定。
第五条股东应履行法律法规和公司章程规定的义务，包括但不限于按时缴纳股款、出席股东大会、履行股东大会决议等。
第六条控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第七条股东之间应公平交易，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第八条股东应履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
控股股东、实际控制人出现特定情形时，应及时告知公司并配合信息披露。
第九条对公司违法行为负有责任的股东，应将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿公司损失。
第十条股东的董事、监事和高级管理人员应遵守相关法律法规和公司章程，不得利用职务之便谋取非法利益，不得泄露公司商业秘密。
第三章违规行为处理第十一条对违反本规范的股东，公司有权采取以下措施：（一）要求股东纠正违规行为；（二）限制股东权利，包括但不限于限制表决权、分红权等；（三）要求股东赔偿公司损失；（四）解除股东资格。
第四章附则第十二条本规范由公司董事会负责解释和修订。
第十三条本规范自股东大会通过之日起生效。
大股东标准
大股东标准大股东标准是指持有公司股份比例较大、对公司治理具有较大影响力的股东所需要满足的一定条件。
大股东标准一般包括股份比例、背景实力、行为规范等方面的要求，旨在保护公司利益和小股东权益，促进公司的稳定发展。
以下是关于大股东标准的一份详细说明。
一、股份比例要求1. 控股股东：一般情况下，控股股东要求持有公司股份超过50%。
持有超过50%的股份可以确保其在公司决策中具有话语权，并能对公司进行有效控制。
2. 实际控制人：对于采取特殊股权结构的公司，如双重股权结构或特殊表决权股权结构等，要求实际控制人持有公司股份的比例较高，以确保实际控制人能有效掌控公司的经营和决策。
3. 达到关键阈值股份：对于特定行业或特定类型的公司，可能会要求大股东持有公司股份的比例达到一定的关键阈值，以保证其能够对公司的战略、方向和发展做出重要影响。
二、背景实力要求1. 资金实力：大股东应具备较强的资金实力，以确保能够支持公司的发展和经营活动。
这可以包括持有或能够直接获取充足的资金，以及有一定的风险承受能力。
2. 经验和能力：大股东应具备丰富的行业经验和管理能力，以提供必要的指导和决策，并确保公司能够在竞争激烈的市场环境中更好地发展。
3. 商业声誉：大股东应具备良好的商业声誉和道德操守，以保证其能够以公司利益为先，遵循合法合规的原则进行经营活动。
三、行为规范要求1. 违法违规行为：大股东不得有违反法律法规、违约或损害公司利益的行为，否则将被视为不符合大股东标准。
2. 长期稳定持股：大股东应承诺长期持有公司股份，并不得擅自减持或转让股份，以确保公司治理的稳定性和长期发展。
3. 存在利益冲突时的处理：大股东应当合法合规地处理与公司利益存在冲突的情况，如披露利益冲突、采取必要的回避措施等。
四、其他要求除了上述核心要素外，大股东标准还可能针对不同行业、国家或地区的特点和需要，提出其他补充要求。
如对上市公司的大股东可能要求其为公司提供政府资源、技术支持等。
上市公司董监高及控股股东、实际控制人买卖股份行为规
份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变 10 动量及增减变动的原因等
第2部分 董监高买卖股份管理
董监高买卖股份相关规范
董监高买卖股份注意事项
股份转让限制 短线交易 敏感期 股权分布不符合上市条件 买卖意向报备与信息披露
短线交易的规定： “买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 “协议转让”视同买入或卖出；“期权行权”、“限制性股票授予”视
同买入 董监高违反规定者，董事会应收回其所得收益，并对外披露
3 敏感期
《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.2条：上市公 司董事、监事和高级管理人员、证券事务代表及前述人员配 偶在下列期间不得买卖本公司股票：
25%基数的计算
每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份
，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让 股份的计算基数。
2 短线交易
《证券法》第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股 份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益。
内容提要
1
概述
2
董监高买卖股份管理
3
股东买卖股份管理
4
相关规则摘录
第1部分 概 述
(一）主要规则
《公司法》 《证券法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 《上市公司股权分置改革管理办法》 《股票上市规则》 《中小企业板上市公司规范运作指引》
股份公司控股股东、实际控制人行为规范
XX股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为引导和规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，特制定本行为规范。
第二条公司的控股股东、实际控制人适用本行为规范。
第三条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第四条控股股东和实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，占用公司资金和其他资源。
控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第二章公司治理第五条控股股东、实际控制人应当建立制度，在相关制度中至少明确以下内容：（一）涉及公司的重大信息的范围；（二）未披露重大信息的报告流程；（三）内幕信息知情人登记制度；（四）未披露重大信息保密措施；（五）对外发布信息的流程；（六）配合公司信息披露工作的程序；（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；（八）其他信息披露管理制度。
第六条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，接受上海证券交易所监管；（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（十）上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
公司控股股东和实际控制人的民事责任
我国公司法对1、2均无规定。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 股东会议由股东按照出资比例行使表决权 （公司法43条规定）
1.累计投票制的设立 第一百零六条 【累积投票制】股东大会选举
第一节 控股股东和实际控制人
一、控制股东和实际控制人 （二）实际控制人
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）、控制股东包括控股股东和参股股东 控股股东 法定持股比例 参股股东 通过协议或其他安排
如：股东甲对A公司投资51%，公司A拥有公 司B51%股权，公司B拥有公司C的51%股 权，公司C拥有公司D的51%股权。
第一节 控制股东和实际控制人
2.表决权代理行使制度
第一百零七条 【表决权的代理行使】股东可 以委托代理人出席股东大会会议，代理人应 当向公司提交股东授权委托书，并在授权范 围内行使表决权。
（1）代理人资格？
（2）代理人人数？
（3）授权委托书（配备）
第一节 控制股东和实际控制人
3.股东表决权的排除
董事、监事，可以依照公司章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。
第一节 控制股东和实际控制人
（三）控股股东控制权的制约程序 1.累计投票制的设立 本法所称累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。
公司共有5000万股，选举9位董事，甲公司持 有60万股，乙公司拥有3700万股，丙公司 拥有70万股。
上市公司控股股东减持规则
上市公司控股股东减持规则随着股市的发展和成熟，上市公司控股股东减持成为了一个备受关注的话题。
为了规范上市公司控股股东的减持行为，中国证监会于2013年颁布了《上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》），为投资者和市场参与者提供了明确的减持制度。
根据《减持规定》，控股股东指的是持有上市公司股份超过30%的股东，实际控制人则是控制着上市公司的股东。
减持是指股东减少所持股份的行为，包括股份转让、减持股票、配股减持等。
首先，上市公司控股股东的减持需要符合合法合规的条件。
减持股东应当在减持计划公告后的十五个交易日内完成减持股份，并通过证券交易所进行减持交易。
减持股东需要向证券交易所和证券监管部门报备减持计划，并在减持计划生效后的两个交易日内进行公告。
同时，控股股东的减持行为还需要经过股东大会的审议和批准。
其次，减持股东需要履行信息披露的义务。
减持股东应当在减持股份后三个交易日内，向证券交易所、证券登记结算机构和上市公司披露减持的股份数量、减持方式、减持的时间、减持的价格等相关信息。
同时，减持股东还应当在减持股份的前五个交易日内，通过证券交易所的交易系统公开披露减持计划。
此外，减持股东还需要遵守减持比例和减持期限的限制。
减持股东在减持的过程中，每六个月内减持的股份不得超过其所持股份的1%。
减持股东还需在减持计划公告后的三个月内减持完毕，减持期限不得超过三个月。
对于减持股东的减持行为，监管部门实施了一系列的监管措施。
减持股东减持股份所得的款项应当用于减持股东的合法经营活动，不得用于投机、圈地等违法行为。
监管部门会对减持股东的减持行为进行全面监管，对于违反减持规定的行为进行处罚，包括暂停股东的减持行为、公开谴责、罚款等。
总结来说，上市公司控股股东减持规则的实施对于保护投资者的权益和维护市场秩序起到了重要的作用。
减持规则明确了控股股东减持的条件、程序和限制，增加了减持行为的透明度和可预测性。
A股上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范
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2. 独立董事特别行为规范(续)
• 《上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项包括：
1. 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保； 2. 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
• 公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和 披露工作，董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项。
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公司董事、监事、高管人员的信息披露义务
• 信息披露涉及的主要法律规范：
1. 《证券法》 2. 《上市公司信息披露管理办法》(重要)
第3条、第5条、第12条、第15条、第24条、第27条、第37~40 条、第42~45条、第48条、第58条、第59~70条 3. 《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 4. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》 5. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则》
所任职公司同类的业务(非绝对禁止) • 竞业限制的范围：与所任职公司同类的业务
具体而言，既可以是完全相同的商品或服务，也可以是同类或类似、 具有竞争关系或者替代关系的商品或服务。
• 违反前述忠实义务的责任： • 归入责任：《公司法》第148条第2款规定公司可以将董事、高管人
员违反该项义务行为获得的收入收归公司所有； • 赔偿责任：《公司法》第149条规定，如果董事、高管人员违反该
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1. 董事行为规范
• 董事应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当以书 面形式委托其他董事代为出席；
公司管理制度-控股股东行为规范制度
作者提示：本制度适合上市公司、大型集团企业、中小公司，使用时需根据公司实际情况进行修改。
非上市公司，删除与上市要求相关条款内容即可。
制度内所涉及金额和比例，根据公司自身需求修改即可。
XXXXXX有限公司控股股东行为规范制度第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护XXXXXX有限公司（以下简称“公司”）和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、部门规章及其他有关规定制定本规范。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）证券交易所认定的其他主体。
第五条控股股东、实际控制人及其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、规范运作指引、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占上公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第八条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
股份公司董事、监事和高级管理人员行为规范
XX股份有限公司董事、监事和高级管理人员行为规范为进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的行为，完善公司法人治理结构，切实维护公司利益，保护广大股东特别是中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本规范。
第一章总则第一条董事、监事和高级管理人员应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，在《公司章程》、股东大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第二条董事、监事和高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不得利用其董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务。
第三条董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
第四条董事、监事和高级管理人员应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第五条董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
控股股东及实际控制人行为规范
控股股东及实际控制人行为规范第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《四川依米康环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定制订本规范。
第二条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章行为规范的一般原则第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的权益。
第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式直接或间接违规占用公司资金、资产。
第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引一、概述上市公司的控股股东和实际控制人是上市公司的实际权力掌控者，直接决定着公司的经营管理和发展方向。
为了保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序，上海证券交易所制定了本指引，明确控股股东和实际控制人的行为规范和要求。
二、持股比例变动报告义务1.控股股东和实际控制人应当及时向交易所报告其持有公司股份的变动情况；2.持股比例变动幅度超过5%或变动后持股比例达到5%以上的，应当及时向交易所披露并说明变动原因；3.持股比例变动后应当郑重考虑是否需要披露股权出质情况。
三、不得滥用控制权1.控股股东和实际控制人不得滥用其控制权，损害公司和中小投资者的利益；2.不得违法买卖公司股份，通过操纵股价牟利；3.不得将上市公司纳入自己的私人帐户，损害公司的财产安全。
四、不得侵犯上市公司利益1.控股股东和实际控制人应当尊重公司的独立性，不得干预公司的经营管理；2.不得侵吞公司的财产，损害公司的利益；3.不得挪用公司的财产为自己谋取私利。
五、不得隐瞒关联关系1.控股股东和实际控制人应当主动向交易所报告其与上市公司之间的关联关系；2.应当积极履行相关信息披露义务，并尽可能披露关联交易的具体情况和影响。
六、不得违反股东会决议1.控股股东和实际控制人应当尊重股东会的决议，不得违反；2.不得擅自控制上市公司的股东大会，干扰公司正常的治理机制。
七、不得涉嫌内幕交易1.控股股东和实际控制人应当遵守《证券法》有关内幕交易的规定，不得从事内幕交易；2.不得利用非公开信息谋取不正当利益，损害中小投资者的利益。
以上七点是上海证券交易所对于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范和要求。
希望控股股东和实际控制人认真履行义务，保护中小投资者的合法权益，促进市场健康有序发展。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》关于公布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引》的通知上证公字〔2010〕46号各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际操纵人行为，切实爱护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引》，现予公布，请遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所二○一○年七月二十六日附件上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引第一章总则1.1 为引导和规范上市公司控股股东、实际操纵人的行为，切实爱护上市公司和其他股东的合法权益，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
1.2 本所上市公司的控股股东、实际操纵人适用本指引。
本所鼓舞上市公司控股股东、实际操纵人依据本指引结合自身实际情形，完善有关行为规范。
1.3 控股股东、实际操纵人及其有关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提升上市公司质量。
1.4 控股股东、实际操纵人应当遵守诚实信用原则，按照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权益，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同进展。
1.5 控股股东、实际操纵人不得滥用权益，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章上市公司治理2.1 控股股东、实际操纵人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立有关人员在从事上市公司有关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际操纵人按照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2 控股股东、实际操纵人应当爱护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权益。
2.2.1 控股股东、实际操纵人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
股份公司规范与关联方资金往来的管理制度
XX股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度第一章总则第一条为了进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XX股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。
公司合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。
第三条本制度所称的“关联方”是指根据《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所认定的关联方。
第二章防止关联方资金占用的原则第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》-12页精选文档
发文：上海证券交易所文号：上证公字[2010]46号日期：2010-07-26关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，现予发布，请遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则1.1为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。
本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。
1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章上市公司治理2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引
精心整理中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引2007-5-17第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规司的独立性。
第十一条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。
第十二条控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。
第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权第十六条控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时第二十一条控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：（一）与上市公司进行同业竞争；（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）不得与上市公司共用机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。
股东行为规范
股东行为规范第一章总则为进一步完善公司法人治理结构,规范----公司(以下简称“公司”)股东行为,切实维护公司整体利益,保护股东合法权益,根据《中华人民共与国公司法》与《------章程》(以下简称《公司章程》)等的有关规定,特制定本规范。
第二章股东的行为规范第一条公司的股东在行使表决权时,不得做出有损于公司与其他股东合法权益的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给任何股东及其他关联方使用:1、有偿或无偿地拆借公司的资金给其他股东及其他关联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向任何股东及其他关联方提供委托贷款;3、委托任何股东及其他关联方进行投资活动;4、为任何股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5、代任何股东及其他关联方偿还债务;第二条股东对公司及其他股东负有诚信义务。
任何股东应严格依法行使出资人的权利,任何股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司与其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司与其他股东的利益。
否则股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
第三条任何股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公开、公允”与“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同。
任何股东不得利用关联交易转移公司的利润与优质资产;不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产。
第四条所有股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革,转换经营管理机制,建立管理人员竞聘上岗、能上能下;职工择优录用、能进能出;收入分配能增能减等有效激励的各项制度。
第五条公司的重大决策应由股东大会与董事会依法做出。
任何股东不得个人直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动,损害公司及其他股东的利益。
第六条任何股东不得强令公司为自己或他人提供担保。
第七条公司股东为公司信息披露时,应严格执行公司“信息披露事务管理制度”的有关规定。
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洛阳隆华传热科技股份有限公司
控股股东、实际操纵人行为规范
第一章总则
第一条为了进一步规范洛阳隆华传热科技股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际操纵人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康进展，依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50%以上，或持有股份的比例尽管不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大阻碍的股东。
第三条本规范所称“实际操纵人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章控股股东行为规范
第四条控股股东、实际操纵人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式阻碍上市公司的独立性。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第五条控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
第六条控股股东、实际操纵人及其操纵的其他企业不得利用其股东权利或者实际操纵能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级治理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者同意资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采纳其他方式损害公司及其他股东的利益。
第七条控股股东、实际操纵人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻止其权利的行使。
第八条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第九条控股股东、实际操纵人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十条控股股东、实际操纵人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第十一条控股股东、实际操纵人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购治理方法》和证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第十二条控股股东、实际操纵人不得在下述期间内买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前30 日内，因专门缘故推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大阻碍的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十三条控股股东、实际操纵人转让公司操纵权时，应当就受让人以下情况进行合理调查。
控股股东、实际操纵人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第十四条控股股东、实际操纵人转让公司操纵权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司治理层稳定过渡。
第十五条控股股东、实际操纵人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十六条控股股东、实际操纵人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，关于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际操纵人应当提。