新三板法律尽职调查资料清单

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的尽职调查资料清单致拟挂牌公司董事会，具体要求如下：尽职调查资料清单所涉及材料应由公司提供；公司保证提供的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据；有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整；所有重要的文件注明来源并加盖公司章或部门章；提供文字材料的同时提交电子版本；公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

尽职调查工作计划总体工作计划。

按法律意见书行文事项设定，包括但不限于：1、本次挂牌的批准与授权2、本次挂牌的主体资格3、本次挂牌的实质条件4、公司的设立5、公司的独立性6、公司的发起人与股东7、公司的股本及演变8、公司的业务9、关联交易与同业竞争10、公司的主要财产11、公司的重大债权债务12、公司的重大资产变化及收购兼并13、公司章程的制定与修改14、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作15、公司董事、监事和高级管理人员及其变化16、公司的税务17、公司的环境保护和产品质量、技术等标准18、公司的业务发展目标19、重大诉讼、仲裁或行政处罚20、公司的《股份转让说明书》法律风险的评价21、公司的劳动人事及社会保障22、律师认为需要说明的其他问题（一）A、本次挂牌的批准与授权1董事会文件1-1董事会会议通知；1-2董事会关于公司挂牌的议案；1-3董事会关于授权董事会办理本次挂牌的所有事宜的议案；1-4董事会表决票；1-5董事会关于上述议案的决议；1-6董事会会议记录；2股东大会文件2-1股东大会会议通知；2-2公司股东名册；2-3股东大会签到册；2-4股东大会关于公司挂牌的议案；2-5股东大会关于授权董事会全权处理挂牌事宜的议案；2-6股东大会表决票；2-7股东大会关于上述议案的决议2-8股东大会会议记录。

以上材料需公司加盖公章（骑缝章）（二）B、本次挂牌主体资格1股份公司设立时的政府批准文件（如有）；2-1公司的营业执照；2-2公司的主营业务说明；3公司的章程及其修正案；4发起人协议书；5 公司创立大会文件；6公司成立时的验资报告；7公司成立时的评估报告；8公司历年的工商年检资料；9 组织机构代码证；10 税务登记证以上材料需公司加盖公章（骑缝章）（三）C、本次挂牌的实质条件1 公司营业执照；2-1同意有限责任公司改制为股份有限公司的股东会决议2-2 上述股东会会议记录2-3 上述会议投票数记录2-4 上述会议出席人员名单2-5 上述会议通知单3-1 主营业务说明3-2 会计师事务所出具的《审计报告》4-1 《公司章程》4-2 《股东大会议事规则》4-3 《董事会议事规则》4-4 《监事会议事规则》4-5 《总经理工作细则》4-6 《重大投资决策管理办法》4-7 《关联交易管理办法》5 全套工商登记资料6 与主办券商签订《推荐挂牌并持续督导协议书》以上材料需公司加盖公章（骑缝章）（四）、D、公司设立1-1 股份公司发起人协议书；1-2 会计师事务所出具的审计报告；1-3 公司的资产评估报告；1-4 创立大会相关文件（通知、决议、会议记录）；1-4 公司的第一届一次董事会会议文件（通知、决议、会议记录）；1-5 公司的验资报告；1-6 审批部门的批准文件（若由外商投资有限公司改组为股份有限公司）；2 公司股东名册；3-1 公司发起人或股东的营业执照；3-2 公司的工商年检资料；4-1 公司验资日（评估日）的资产负债表；4-2 公司注册登记日（建账日）的资产负债表；5-1 实物出资的明细表；5-2 实物出资的权属证明；5-3 实物出资的资产交接单；6-1 若股权出资，该股权所属公司的公司章程；6-2 上述公司的其他股东同意该股权出资的承诺函；6-3 上述公司的营业执照；6-4 该公司股权变更工商登记表；6-5 （若该股权为中外合资公司的中方股权）审批部门的批准文件；7-1 现金出资的，银行进账单；7-2 债权出资的，债权确认证明与债权合同；8 无形资产出资的，无形资产评估报告；9 发起人协议。

（五）E、公司独立性人员独立1-1 股东单位员工名册；2-1 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、技术负责人等高经管理人员的工资发放表；2-2 董事、监事、高级管理人员调查表；3-1 各股东推选董事候选人的文件；3-2 董事会推举高级管理人员的文件或会议纪录；3-3 股东大会关于董事监事选举的决议和记录；3-4 董事会关于高经管理人员任免的决议和纪录；4-1 公司采购、销售、财务部门人员名单；4-2 公司采购、销售、财务部门人员的工资发放表。

机构独立5-1 公司生产经营场所和办公场所位置布局图；5-2 向高管人员与员工的调查笔录；业务独立6 公司的采购、销售明细账；财务独立7-1 公司的财务会计人员安排与定岗定职文件；7-2 公司财务会计制度与会计核算流程的说明；7-3 董事会通过的《关于制定公司财务管理制度等有关内部控制制度的议案》；7-4 公司与控股股东的银行开户证明；7-5 上述账户的银行对账单；7-6 公司与控股股东的往来账项；7-7 公司的基本存款账户；7-8 国税的《税务登记证明》；7-9 地税的《税务登记证明》；7-10 纳税凭证；7-11 原始财务报表；7-12 向公司财务人员、审计师的调查笔录；8 关联方占用资金、资产及其他资源调查表。

（六） F、公司的发起人与股东1-1 自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、身份证号、持有的公司股份数量）；1-2 法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册资本、经营范围）;2-1 股东股东持股数量与比例情况表；2-2 股东身份证或营业执照；3 公司控股股东与实际控制人的情况说明。

（七）G、公司的股本及演变若公司发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动：1-1 股东大会决议、会议记录、会议通知、投票记录；1-2 政府有权部门批准文件；1-3 验资报告；1-4 工商变更登记表；1-5 公司营业执照；1-6 公司章程；若公司的股权发生过转让：2-1 股权转让协议；2-2 政府主管部门批准国有股权转让的文件；2-3 股权转让资金进帐单；2-4 股权变动工商登记表；2-5 股权评估报告或审计报告；若股权转让中涉及内部职工股、工会或职工持股会持股的转让：3-1 股权转让协议；3-2 划款证明；3-3 内部职工及持股会会员清退公告和清退名册；3-4 公司或政府主管部门关于清退的有关说明（若未清退）；4-1 各股东的公司股权登记文件；4-2 各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函；4-3 股权质押协议或法院通知书（若涉及股权质押或冻结等情形）；5 公司的工商登记表；6-1 公司股权变化前后的股东大会决议和记录；6-2 公司股权变化前后的董事会决议和记录；6-3 公司股权变化前后的公司章程。

（八）H、公司的业务1 附表1：境外企业基本情况与经营活动情况表2 附表2：主营业务情况调查表3 附表3：主要供应商和客户情况表4 附表4：知识产权基本情况统计调查表5 专利证书（包括专利权证书、专利申请受理通知书等）6 技术协议（包括技术许可协议、技术合作协议、技术转让协议等）7 商标证书（包括商标申请受理通知书等）8 （访谈笔录）非专利技术（含核心技术）的取得方式及使用情况9 （访谈笔录）专利或非专利技术侵权情况及公司具体的保护措施与效果10 公司相关保密制度11 核心技术人员签订的保密协议12 公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料以上材料需公司加盖公章（骑缝章）（九）I、关联交易与同业竞争1 附表1：法人控股股东基本情况调查表2 附表2：关联人关系调查表3 （调查笔录）公司与其控股股东或实际控制人及其控制的企业有无同业竞争4 避免同业竞争承诺函（公司控股股东或实际控制人和重大关联方）5 关联交易与同业竞争管理办法6 关联交易协议7 关联交易决策程序（董事会、股东会会议资料）8 定价依据9 关联方的相关资料（自然人身份证复印件；法人营业执照、章程及股权结构）以上材料需公司加盖公章（骑缝章）（十）J、公司的主要财产1土地使用权证书、土地出让合同及土地租赁合同；2 房产证、房屋买卖合同及房屋租赁合同；3 立项批文、建设用地规划许可证、建设用地施工许可证等；4 无形资产（包括专利清单、商标权证书、软件著作权证书、非专利技术、特许经营权等）；5 固定资产（含设备清单、车、船等）；6 与取得上述资产相关的合同、凭证等；7 （调查笔录）走访土地管理部门、房屋管理部门、知识产权管理部门，调查相关凭证是否真实、合法及是否公司实际占有；8 上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况；9 （调查笔录）金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因，并取得相关证明材料；10 （调查笔录）公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情形；11 上述财产的取得、处置等是否需经决策程序（需经决策程序的取得相关会议资料）。

以上资料需公司盖章。

(十一) K、公司重大的债权债务（一）短期借款与长期借款1. 取得短期借款明细表和长期借款明细表；2. 对于逾期借款，核查未按期偿还的原因、预计还款期限及是否已办理了延期手续；3. 取得短期借款和长期借款合同，了解大额借款的批准程序，核查借款是否已经授权批准；4. 对于设置了抵押、质押或担保的借款合同，取得相应的抵押、质押和担保协议；（二）应付款项（应付帐款、应付票据、应付工资、应付福利费、预收帐款、应付股利、预提费用、其他应付款、应付债券、长期应付款）1. 了解大额应付帐款的内容。

2. 对公司重大合同的标准、调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查；3. 要求公司填报重大合同情况调查表，并取得公司所有正在履行或已经签订尚未履行的重大合同；4. 获得公司全体董事的书面承诺，确认有关公司重大合同的信息均已披露，材料均已提供。

（三）资产抵押、质押和担保情况1. 要求公司填报抵押、质押情况调查表，查阅公司正在履行的所有贷款合同，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情况，并取得相关文件和资料；2. 要求公司填报对外提供担保情况调查表，并提供担保合同、董事会或股东会决议等相关文件和资料，检查文件是否齐备，是否履行相关规定程序，是否存在管理层和董事会越权情况；3. 取得公司全体董事的书面承诺，确认有关公司所有抵押、质押和对外提供担保的信息均已披露，材料均已提供。