C13019兼并收购系列课程之一兼并与收购概述,满分,可检索
《兼并与收购》幻灯片
第一节 公司重组的形式与并购类型
2．联营
联营或称为合营，是两个或更多的企业为了谋求共同利 益和整合互补的资源，同意为一个特定工程或经营活动进 展经营合作。它所涉及的只是相关公司的小局部业务的穿 插合并，且通常是在有限的期限内进展的〔如10～15年或 更短〕。联营企业可以是个单独实体，由联营各方以现金 或其他资产形式投资，并按投资比例持有股份。联营各方 之间并不相互交换或购置股份。
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔四〕所有权构造变更〔changes in ownership structure〕 1．交换发盘 交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以 普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持 投资政策不变的情况下改变其资本构造提供了一种方法。 2．股票回购 股票回购是指公司买回它发行在外的局部普通股。如果 购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权构造
第一节 公司重组的形式与并购类型
〔二〕现金收购、换股收购和混合支付收购 按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同，
并购类型可划分为现金收购、换股收购和混合支付收购。 1．现金收购 现金收购是指收购公司用现金购置目标公司的股份资
产以获得目标公司控制权的收购方式 2．换股收购 换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支
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学习提示 第一节 公司重组的形式与并购类型 第二节 并购理论 第三节 并购程序 第四节 并购估值定价和收购对价 第五节 反收购防御策略 第六节 杠杆收购和管理层收购
兼并与收购的区别一览
兼并与收购的区别一览第一篇：兼并与收购的区别一览兼并兼并（企业兼并）是指一个企业采取各种形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。
企业兼并的形式有：① 承担债务式兼并，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产的兼并方式；② 购买式兼并，即兼并方出资购买被兼并方企业资产的兼并方式；③ 吸收股份式兼并，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，从而成为兼并方企业的一个股东的兼并方式；④ 控股式兼并，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并的方式。
收购收购是指一个企业能够通过购买上市公司的股票而使该公司经营决策权易手的行为。
合并合并（企业合并）是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。
企业合并包括吸收合并和创新合并两种形式。
所谓吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式；所谓创新合并是指两个或两个以上的公司通过合并创新一个新公司。
合并兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念中。
兼并是合并中的一种形式，即吸收合并；而收购是兼并中的一种形式，即控股式兼并。
兼并、收购、合并的共同点在于：1、它们的对象是共同的。
它们都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一商品为对象的。
2、这三种行为都是企业产权的有偿转让。
就其活动而言，都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已。
3、它们都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。
通过这种外部扩张战略，能加强企业的竞争能力，扩充经济实力，有利于企业不断改善经营管理，提高经济效益。
兼并、收购与合并作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于：1、创新合并中参与合并的企业法人资格都随着合并而消失，它通过另外组建一个新企业取得法人资格；吸收合并（兼并）中的承担债务式、购买式、吸收股份式兼并，被兼并企业放弃法人资格并转让产权，兼并方接收产权、义务和责任。
第五章兼并与收购讲课资料
二、上市公司并购程序
• （二）要约收购的程序
– 1.报送和提交上市公司收购报告书
– 2.发出并公告收购要约 – 3.预受与收购 – 4.报告并公告收购情况
一旦发出并予以公告， 在收购要约的有效期 内不得撤回，但可以
变更有关事项。
当进行收购的投资 者持有目标公司的 股份达到法定数额 （30%），在发出 收购要约之前，须 向证券监管机构报 送上市公司收购报 告书，提示提交证
• 处于减少税收负担的目的。 • 主要途径：
– 亏损递延条款 – 债务利息支付的抵税功能 – 利用不同资产收入的税率差别获得税收节省
2020/7/4
六、战略性重组理论
• 扩张式的并购和收缩式的分离重组都 代表了一种适应经济形势和市场变化 所采取的一中战略。
2020/7/4
第三节 并购程序
• 一、并购的一般程序 • 二、上市公司并购程序
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谈判的重点和难 点市收购价格、 收购对价形式、
并目标企业管理层 在收购后的地位
购等 程 序
正式投标
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搜集信息寻找潜在收购目标 主要涉及并购标的（资产和
筛选决定目标公司 设计并购方案
评估目标公司价值
股购要司支资构筹投司标评财现技律权和约董付安、集资对进价务金术等）恶收事工排以整资银可行 ，（流、方结合 业 整 合 化、意购会具（何合金行供分评主、管面构、整合。的收收，对的融种内、要选析价营资理的整业合、其整购购主并选资方容融协择比涉收本、因合务、企中合方、要购择规式主资助的较及入结税素和整人业，市式协考的、模和要条收收和企、构收。管合力文企并（议虑态相、金包件购购初业成）、理或资化业购善收目度应融融括等公目步的本、法整产源整文成意购标）的资工：）、收和公、融结具
企业兼并与收购学习目标1掌握企业兼并与收购的
〔三〕按涉及被并购企业的范围划分 1．整体并购 2．局部并购 〔四〕按企业并购双方是否友好协商划分 1．善意并购 2．敌意并购
三、企业并购的经济动因 〔一〕无效率的治理者理论 〔二〕经营协同效应理论 〔三〕财务协同效应理论 〔四〕战略性重组理论 〔五〕价值低估理论 〔六〕信号传递理论 〔七〕市场力气理论 〔八〕税负利益理论 〔九〕再安排理论
〔三〕并购并购企业
并购并购企业又称“帕克门”战略。这是作 为并购对象的目标企业为挫败并购企业的并 购企图而承受的一种战略，即目标企业威逼 进展反并购，并开头购置并购者的一般股， 以到达保卫自己的目的。
〔四〕适时修改企业章程 1．董事会轮选制 2．超级多数条款 3．公正价格条款 二、防范企业并购的法律措施
虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的本钱问 题。
〔四〕并购时机本钱 并购活动的时机本钱是指并购的实际支出相对于
其他投资的将来收益损失。一项并购活动的时机 本钱越大，其并购活动的相对收益越小或相对损 失越大。
二、企业并购的风险分析 〔一〕营运风险 〔二〕信息风险 〔三〕融资风险 〔四〕反并购风险 〔五〕法律风险 〔六〕体制风险
4．把握防范企业并购的主要经济措施和法律 措施，深入理解各种防范措施的作用原理。
第一节 企业兼并与收购的经济动因
一、企业兼并与收购的含义及异同 〔一〕兼并与收购的含义
兼并是指一个企业购置其他企业的产权，使其他 企业失去法人资格的一种经济行为；
收购是指一个企业用现金、债券或股票购置另一 家企业的资产或股权，以获得该企业掌握权的一 种经济行为。
诉讼策略是目标企业在并购防范中常常使 用的策略。
思考问题
1．结合各种并购理论，分析说明企业并购的 经济动因。
2．在企业并购决策中，应考虑哪些本钱、风 险和收益？
兼并与收购课程设计论文
兼并与收购课程设计论文一、课程目标知识目标：1. 学生能理解兼并与收购的基本概念，掌握相关术语和分类。
2. 学生能了解兼并与收购的动机、过程和影响，以及在我国的相关法律法规。
3. 学生能分析并评价兼并与收购案例中的经济、管理及法律问题。
技能目标：1. 学生具备运用所学知识分析实际兼并与收购案例的能力。
2. 学生能够独立或合作撰写关于兼并与收购的分析报告，提出合理建议。
3. 学生通过小组讨论、辩论等形式，提高沟通、表达和协作能力。
情感态度价值观目标：1. 学生能够认识到兼并与收购在现代企业发展和经济运行中的重要作用，培养对企业和市场经济的关注。
2. 学生在学习过程中，形成积极探讨、勇于质疑的科学态度，增强批判性思维。
3. 学生能够理解兼并与收购中涉及的道德、法律和诚信问题，树立正确的价值观。
课程性质：本课程为高中经济学课程，旨在帮助学生了解兼并与收购的相关知识，提高分析、评价和解决问题的能力。
学生特点：高中生已具备一定的经济知识基础，具有较强的逻辑思维和独立思考能力，但可能对实际案例缺乏深入了解。
教学要求：注重理论与实践相结合，引导学生运用所学知识分析实际问题，培养学生的批判性思维和团队合作能力。
通过本课程的学习，使学生达到上述课程目标，为后续相关课程的学习奠定基础。
二、教学内容本课程教学内容主要包括以下几部分：1. 兼并与收购的基本概念- 兼并与收购的定义与分类- 相关术语解释：如横向兼并、纵向兼并、混合兼并等2. 兼并与收购的动机与过程- 企业兼并与收购的动机分析- 兼并与收购的过程：战略规划、谈判、审批、实施等3. 兼并与收购的影响- 对企业、市场、消费者、员工的影响- 我国相关法律法规对兼并与收购的监管4. 兼并与收购案例分析- 国内外典型兼并与收购案例介绍- 案例分析：成功与失败的兼并与收购案例5. 兼并与收购的策略与建议- 企业兼并与收购的策略选择- 针对不同案例提出合理建议教学内容安排与进度：1. 第1课时：兼并与收购的基本概念2. 第2课时：兼并与收购的动机与过程3. 第3课时：兼并与收购的影响4. 第4课时：国内外兼并与收购案例分析5. 第5课时：兼并与收购的策略与建议本课程教学内容与课本紧密关联，旨在帮助学生系统地掌握兼并与收购的知识，为实际应用奠定基础。
兼并与收购教材
2.并购目标企业的价值评估
c. 计算现金流量现值，估计购买价格
TVa
(1
FCFt WACC
)t
Vt (1 WACC)t
TVa——并购后目标企业价值； FCFt——在t时期内目标企业自由现金流量； Vt——t时刻目标企业的终值； WACC——加权平均资本成本。
d. 贴现现金流量估值的敏感性分析
这一比率若大于1，表示并购对被并购企业有利， 企业因被并购而获利；而若该比率小于1，则表示 被并购企业因此而遭受损失。
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3.并购的动因
•谋求管理协同效应 •谋求经营协同效应 •谋求财务协同效应 •实现战略重组,开展多元化经营 •获得特殊资产 •降低代理成本
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10.2 并购的财务分析
1.并购成本效益分析 2.并购目标企业的价值评估 3.企业并购的风险分析 4.并购对企业盈余和市场价值影响的分析
1.并购成本效益分析
• 并购成本 具体来说，企业并购分析的成本项目有： 并购完成成本, 整合与营运成本,包括: a. 整合改制成本； b. 注入资金的成本； c. 并购机会成本 。 • 并购收益：指并购后新公司的价值超过并购前各公
司价值之和的差额。
2.并购目标企业的价值评估
•资产价值基础法 帐面价值 ：会计核算中帐面记载的资产价值。 市场价值：把该资产视为一种商品在市场上公开竞 争，在供求关系平衡状态下确定的价值。 托宾（Tobin）的Q模型 ： Q=企业价值/增资扩股资产重置成本 企业价值=资产重置成本＋增长机会价值 =Q×资产重置成本 清算价值
2.并购目标企业的价值评估
b. 估计贴现率或加权平均资本成本
预测股本 市场无风险 市场风险 目标企业的 成本率 报酬率 报酬率 风险程度
《公司兼并与收购》课件
反垄断审查应对策略
提前准备
积极沟通
了解相关法律法规和审查流程，提前进行 自我审查和调整。
与监管机构保持良好沟通，主动说明并购 的必要性和合理性。
突出协同效应
遵守法律法规
强调并购后的协同效应和效率提升，降低 市场集中度。
确保并购行为符合相关法律法规，不违反 反垄断法规定。
01
兼并与收购的案例 分析
收购
指一家公司通过购买另一家公司 的股权或资产，获得其控制权， 但不一定合并成一个公司。
兼并与收购的分类
01
02
03
按交易性质
可以分为股权交易、资产 交易和负债交易。
按交易方式
可以分为协议收购、要约 收购和竞价收购。
按交易动机
可以分为善意收购和恶意 收购。
兼并与收购的动因
扩大市场份额
通过兼并收购，企业可 以快速扩大市场份额，
反垄断审查风险
1 2
审查流程
各国政府对反垄断审查的流程和标准可能存在差 异，需要充分了解并应对。
并购规模
大型并购交易更容易受到反垄断审查机构的关注 和限制。
3
行业集中度
并购可能导致行业集中度提高，增加反垄断审查 的风险。
其他风险与挑战
信息不对称风险
01
在并购过程中，由于信息不对称可能导致对目标公司的不完全
务状况和盈利能力。
法律尽职调查
审查目标公司的法律文件、合同、 知识产权等，确保其合法合规。
业务尽职调查
了解目标公司的业务模式、市场地 位、竞争优势等，评估其与公司战 略的契合度。
估值与定价
估值方法
采用多种方法对目标公司进行估值， 如市盈率法、折现现金流法等。
兼并与收购
Chapter 1 兼并与收购兼并与收购的概念兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得这些企业的控制权的经济行为。
等同于《公司法》中的吸收合并（不是新设合并）。
收购是指一家企业以现金、债券或股票购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得这些企业的控制权的经济行为。
收购作为企业资本经营的一种形式，既具有经济意义，又具有法律意义。
我国《证券法》的规定是：持有一家上市公司发现在外30%的股份时发出要约收购该公司股票的行为。
收购的对象一般有两种：股权和资产。
主要差别为：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担该企业的债务。
相同点不同点项目兼并收购基本动因相似：扩大市场占有率；扩大经营规模，实现规模经营；拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营。
都是增强企业实力的外边扩张策略或途径被合并企业作为法人实体不复存在被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。
都以产权交易为对象，都是企业资本经营的基本方式兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产债权债务一同转换以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营不正常时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和在实际运作中兼并、合并、收购统称“购并”或“并购”，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
企业并购的类型按并购双方产品与产业的联系划分横向并购并购双方处于同一行业、生产经营同一种产品。
并购的主要目的主要是确定或巩固企业在行业内的优势地位和垄断地位。
纵向并购并购双方在生产经营上互为上下游关系并购的主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。
企业兼并与收购的认识
企业兼并与收购的认识企业兼并与收购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，使得自己的规模、市场地位和竞争力得到提升的行为。
兼并与收购是企业发展战略中重要的一环，能够带来多方面的利益和机遇，但也存在一定的风险和挑战。
首先，企业兼并与收购可以带来规模经济效益。
合并后的企业可以通过资源整合、分工协作等方式降低成本，提高生产效率。
例如，两个生产相似产品的企业合并后可以共享研发、生产设备和销售渠道，避免重复投资，并能够通过规模扩大获得更好的采购价格和市场议价能力。
其次，企业兼并与收购可以扩大市场份额和提高市场竞争力。
通过收购具备市场份额或技术优势的企业，可以迅速进入新市场或拓展现有市场，增加销售渠道和产品线，提高市场占有率。
此外，通过并购还可以消除竞争对手，减少市场竞争压力，提高自身在市场中的议价权和供给能力。
此外，企业兼并与收购还可以实现战略转型和资源重组。
当企业面临市场环境的变化、技术进步和产业结构调整时，通过兼并与收购可以获得新的技术、知识、人才和品牌等资源，实现自身战略转型。
例如，传统制造业企业可以通过收购高新技术企业来引进先进技术，提升自身技术实力和产品竞争力。
然而，企业兼并与收购也存在一定的风险和挑战。
首先，兼并与收购过程中存在整合风险。
不同企业在组织文化、管理模式、员工素质等方面存在差异，整合难度较大。
如果整合不当，容易导致企业资金、人才和资源的浪费和流失，影响兼并与收购后的绩效和效益。
其次，兼并与收购需要支付巨额的资金和承担高风险。
兼并与收购需要支付交易对价和相关费用，对企业的资金流动和财务状况施加压力。
同时，兼并与收购涉及多方利益关系，需要面对政府监管、股东诉讼、反竞争调查等风险和挑战。
最后，兼并与收购需要正确的战略决策和经营管理。
企业兼并与收购需要清晰的目标、合理的评估和选择、科学的实施和整合。
如果盲目追求规模扩张，无视核心竞争力和盈利能力，往往会对企业的发展造成不利影响。
总之，企业兼并与收购在当今商业环境中具有重要意义。
兼并与收购
兼并与收购兼并与收购是企业发展中常见的一种战略行为，是指一个企业通过购买或与其他企业合并，以扩大自己的规模和市场份额，获取更多资源和优势，从而获得更大发展空间和竞争优势的过程。
本文将探讨兼并与收购的定义、动机和影响，以及相关案例分析。
一、兼并与收购的定义兼并与收购是指一个企业购买另一个企业的股份或全部资产，或两家公司合并成一家新的公司。
兼并与收购的目的是通过整合各方资源，达到规模经济效应和竞争优势，从而实现企业价值最大化。
二、兼并与收购的动机兼并与收购的动机有多种，主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过兼并与收购，企业可以进一步扩大自身市场份额，提高市场竞争力。
2. 资源整合：通过兼并与收购，企业可以整合各方资源，优化资源配置，减少冗余和重复部分，降低成本，提高效率。
3.品牌增值：通过兼并与收购，企业可以获得对方品牌价值，提高自身的品牌影响力和知名度。
4.技术升级：通过兼并与收购，企业可以获取对方的技术和专利，加快自身的技术创新和产品研发。
5.风险控制：通过兼并与收购，企业可以控制竞争对手，降低市场风险。
三、兼并与收购的影响兼并与收购对企业和市场都会产生重要的影响：1.企业层面：兼并与收购可以实现企业的快速扩张和成长，加强市场竞争力，提高企业价值。
同时也可能面临整合困难、文化冲突和管理问题等挑战。
2.市场层面：兼并与收购可能引发市场集中度增加，导致行业垄断程度加深，市场竞争减少。
也可能带来市场多元化和资源整合效应，提高市场效率和创新能力。
四、兼并与收购的案例分析1.2015年，美国百事可乐公司以约1050亿美元收购白酒巨头SABMiller。
这一兼并案例扩大了百事可乐公司在全球的市场份额，提高了其在白酒行业的竞争力。
2.2014年，中国移动收购香港和记黄埔有限公司67.48%的股份，使中国移动进一步扩大了运营范围，提高了市场影响力。
3.2006年，Google以15亿美元收购YouTube。
公司金融学之公司兼并与收购培训课件
• 混合并购。混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户 或供应商的公司间的并购.
- 按并购是否取得目标企业的管理层同意与合作可划分为善意 收购和敌意收购
• 善意收购。也称友好收购、协议收购，通常指目标企业管理层 同意买方提出的收购条件并承诺给予协助，故双方管理层通过 协商来决定并购的具体安排
从以上的论述可以看出，公司并购的一个重要动机是产生 协同效应。金融学家还提出另外一种重要理论解释并购的动机： 企业控制市场(market for corporate contr01)和代理成本 (agency cost)理论。
三、公司并购的定价方法
1、对目标企业的估价
由于并购的方式不同，需要进行价值评估的内容也有差别。 并购的支付方式主要有资产置换、股权交换和支付现金三种。 如果采用前两种方式，除了要对目标企业的价值进行评估外， 还需要对作为支付手段的自身资产或股权进行价值评估。
二、公司并购的动机分析
1、并购的协同效应
从经济运行整体来看，只要公司并购后的整体价值大于各 个企业独立价值之和，即协同效应(synergy)为正，并购就会 提高经济效率。
- 经营协同效应
1.增加收入：公司并购之所以能产生协同效应，一个重要原因就 在于联合企业可能比两个独立的企业产生更多的收入。收入增加 的来源主要有三方面：营销利得、战略好处和市场垄断程度提高。
1、融资的具体方式
- 现金方式融资 1.现金方式融资的优点
(1)速度快。 (2)没有清算和证券变现风险。
2.现金方式融资的缺点
(1)从目标企业角度考虑，现金融资方式的缺点有：①无法获得合 并后公司的持续股本利息；②在有些国家，如美国，需要立即交 纳资本利得税，而无法延迟纳税。
第1讲兼并与收购
（1）并购的效益被高估
案例一：
20世纪70年代，可口可乐推行多元化战略，其高管认 为销售葡萄酒和销售可口可乐没什么区别，他们打算利用自 己在市场营销上的强大竞争力主导美国的葡萄酒市场，连续 收购了三家葡萄酒公司。但是结果却令可口可乐高管们头疼 不已，在经历了7年微薄的利润回报后，可口可乐高管们终 于承认当年的决策是不合适的。可乐软饮料和葡萄酒几乎是 完全不同的产品，消费人群差异很大，定价和分销也不相同。 最后，可口可乐以2．1亿美元出售了葡萄酒公司，这个价格 和当初收购的价格相当，但考虑到通货膨胀以及资金使用的 成本，可口可乐在葡萄酒并购上实际是亏损的。
2.与企业产业的发展阶段相适应 （1）西方企业发展过程中的六次并购浪潮 详见下表：
要实现创业发展，一定要做好三个环节：
第一，研发环节 第二，商业转换环节 第三，打通研产销环节
（2）并购 并购是企业实现快速增长屡试不爽的方法，通过并购，
企业可以快速进入新的领域或缺乏竞争力的领域。 （3）合资
合资也是企业实现利润增长的一种方法。 合资的局限在于：风险被分担的同时，利润也要被分 成。选择合资时，需要设计严密的合资计划，进行有效的 管理。
2. 他们为什么会并购？
从吉利收购沃尔沃的案例，我们可以归纳出并购的目的： （1）追求更大的市场份额 （2）追求规模经济 （3）追求并购后的溢价 （4）实现企业的战略发展 （5）实现企业领导者的抱负 （6）管理层驱动并购 （7）合理节税的并购 （8）获得新的发展能力
四、企业的并购战略
1.何谓并购
❖能够并购别人，证明你有实力； ❖别人愿意并购你，证明你有价值。
❖ 号外，他们牵手了！（吉利并购沃尔沃）
2010年3月底，全世界主流财经媒体的 眼睛都盯在了一桩交易上，中国吉利控股集 团并购瑞典沃尔沃汽车公司100％的股权。 一时间，“吉利”、“沃尔沃”、“李书福” 等词条的搜索量飞速上涨，迅速成为人们街 头巷尾议论的话题。各大门户网站、财经网 站纷纷开辟专题，全程报道这桩交易，盛况 空前。
兼并收购
程序
兼并收购一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下 表：
前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生 产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企 业进行初步的比较。
历史发展
第一次并购浪潮
19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为 代表的行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年 美国并购高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年 的并购高潮中，美国有75%的公司因并购而消失。在工业革命发源地——英国，并购活动也大幅增长，在18801981年间，有665家中小型企业通过兼并组成了74家大型企业，垄断着主要的工业部门。后起的资本主义国家德 国的工业革命完成比较晚，但企业并购重组的发展也很快，1875年，德国出现第一个卡特尔，通过大规模的并购 活动，1911年就增加到550-600个，控制了德国国民经济的主要部门。在这股并购浪潮中，大企业在各行各业的 市场份额迅速提高，形成了比较大规模的垄断。
科斯(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本，企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织 成本与企业外部的边际交易成本相等时，并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部 行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因，本质上可归为效率 理论。
方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进 行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付 成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
c13019兼并收购系列课程之一：兼并与收购概述100分两套
一、单项选择题 100分1. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（）A. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司B. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司C. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查D. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准2. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。
A. 目标公司是否适合收购方的战略B. 买方遇到急于出售的卖家C. 可用资金的数量D. 收购价格较低3. 下列（）情况是商业收购中产生协同效应的表现。
A. 低产量B. 单位成本增加C. 生产能力下降D. 总体成本下降二、多项选择题4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。
A. 紧张的劳动关系B. 诉讼C. 糟糕的市场份额D. 内部问题5. 公司内部扩张的形式主要有（）。
A. 特许经营B. 合资公司C. 营销和分销联盟D. 许可协议6. 在对被收购公司进行尽职调查时，需要对被收购公司的（）等方面进行细致评估。
A. 产品B. 分销渠道C. 市场定位D. 管理协同效应三、判断题7. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。
任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。
（）正确错误8. 金融买家通过杠杆收购（LBO）来进行交易，这意味着私募股权以债务和多种形式股权的混合，对公司进行收购。
（）正确错误9. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。
（）正确错误10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。
（）正确错误一、单项选择题 100分1. 下列（）情况是商业收购中产生协同效应的表现。
A. 总体成本下降B. 生产能力下降C. 单位成本增加D. 低产量2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。
A. 公司可以出售给任何资金充裕的买方B. 目标公司的信息容易获取C. 目标公司的价格容易确认D. 不需要公开出价3. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。
第2讲兼并与收购
1.收购公司的高管和雇员 2.投资银行 （1）投资银行可以帮助企业寻找并购对象 （2）帮助收购企业筹集必要的资金以完成并购计划 （3）并购各方谈判和协调的推动人 3.律师事务所 4.会计师事务所 5.技术顾问 （1）目标公司的产业背景及在产业中的地位 （2）目标公司的发展前景 （3）目标公司知识产权的价值
（4）目标企业的风险要小
（5）目标企业要有发展和赢利潜力
（6）目标企业要符合收购企业的管理能力和经 济实力
四、并购时机的选择
1.从收购企业看并购时机 首先，收购企业的管理水平已经臻于成熟 其次，收购企业的主营业务在同行业处于领先地位 再次，收购企业陷入市场占有率增长瓶颈 此外，推进多元化战略的需要 最后，被邀请担任“白衣骑士”角色
当时，在北京新开一家门店的成本也就是1000 万元到2000万元之间，这么看来大中电器好像不值 那么多钱，国美买亏了。但是，看看当时家电零售 业的竞争态势，国美和苏宁两强相争，大中电器倒 向谁，谁就会占上风。大中电器适合国美电器的需 要，而国美电器也有收购大中电器的实力。结果， 苏宁电器在失去大中电器的第二天市值缩水近80亿 元人民币。
第二讲 企业并购的基础性工作
一、企业并购操作的一般流程 二、并购团队的建设管理 三、并购目标企业的确认 四、并购时机的选择 五、中介公司的选择与成本分析
你将在本讲学到： ❖ 并购需要流程管理 ❖ 并购需要精干的团队 ❖ 并购要从基础工作做起
❖ 关键词：并购流程 并购团队 并购时机
❖ 并购流程大致包括：选择、评估被并购 企业；设计并购方案；与股东谈判，聘请中 介机构；签署并购协议；并购融资，取得监 管部门的批准，办理相关公证；完成并购价 款支付和相关转让；并购整合。
2.目标企业确认的几个要点
兼并与收购案例
兼并与收购案例北京兆驰律师事务所公司并购与重组第一章公司并购概述第一节公司兼并收购概念一、公司的含义（一）股份有限公司企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。
：人合、资合、两合公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。
我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。
”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。
1、股份有限公司特点（1）公司资本分为等额股份。
每股金额必须相等。
股份金额相同，股份的权利相同。
（？）一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-classcapitalization) 李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2021.6新《公司法》：第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
”第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
” 第35条明确允许有限责任公司，“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”；第167条第4款亦允许，“股份有限公司章程规定可以不按持股比例分配股利(2)公司管理实行两权分离（3）股东承担有限责任债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。
（？）刺破公司面纱（piercing the veil of corporate)施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999；新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护。
公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。
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一、单项选择题
1. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。
A. 买方遇到急于出售的卖家
B. 收购价格较低
C. 目标公司是否适合收购方的战略
D. 可用资金的数量
2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。
A. 公司可以出售给任何资金充裕的买方
B. 目标公司的价格容易确认
C. 不需要公开出价
D. 目标公司的信息容易获取
3. 下列（）情况是商业收购中产生协同效应的表现。
A. 生产能力下降
B. 单位成本增加
C. 总体成本下降
D. 低产量
二、多项选择题
4. 收购目标公司需要关注的问题有（）。
A. 竞争对手会有何种反应
B. 是否有潜在的协同效应，是否有利于双方取得更好的经营业绩
C. 目标公司所处行业、经营规模、核心竞争力、财务状况等
D. 打算为目标公司支付多少钱
5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。
A. 增加市场份额
B. 规模经济
C. 协同效应
D. 拓展商业机会
6. 在对被收购公司进行尽职调查时，需要对被收购公司的（）等方面进行细致评估。
A. 市场定位
B. 管理协同效应
C. 产品
D. 分销渠道
三、判断题
7. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。
任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。
（）
正确
错误
8. 收购公司的过程中，第一步为确定潜在收购目标。
（）
正确
错误
9. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。
（）
正确
错误
10. 金融买家通过杠杆收购（LBO）来进行交易，这意味着私募股权以债务和多种形式股权的混合，对公司进行收购。
（）
正确
错误。