关于发布_企业重组业务企业所得税管理办法_的公告

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关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告_百度(精)

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浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告浙江省国家税务局公告 2011年第 6号2011-08-01根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔 2009〕 59号,以下简称《通知》、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》 (国家税务总局公告 2010年第 4号,以下简称《办法》规定,现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下:一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的, 由重组主导方提出备案申请, 向主管税务机关提交书面备案资料, 证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请,一般不超过次年 3月底。

税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。

特殊情况需要延长的, 应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。

三、企业重组主导方提出备案申请时, 应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料,主管税务机关在收到备案申请后,依据《通知》、《办法》规定, 对企业上报的重组资料进行符合性审核, 确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的,应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》 (见附件 1 。

主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后, 应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。

四、若同一项重组业务涉及在连续 12个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件, 并协商一致选择特殊性税务处理的, 可在第一步交易完成后, 由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请, 主管税务机关在审核有关资料后,符合条件的, 可以暂认可适用特殊性税务处理, 出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》(见附件 2 ,第 2年进行下一步交易后,重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号

国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》(国发〔2015〕27号)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等有关规定,现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下:一、按照重组类型,企业重组的当事各方是指:(一)债务重组中当事各方,指债务人、债权人。

(二)股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。

(三)资产收购中当事各方,指收购方、转让方。

(四)合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。

(五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

上述重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。

当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的(指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的,下同),应按如下规定确定重组主导方:(一)债务重组,主导方为债务人。

(二)股权收购,主导方为股权转让方,涉及两个或两个以上股权转让方,由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方(转让股权比例相同的可协商确定主导方)。

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……

法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后,财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号,以下简称“59号文”)和《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称“4号公告”。

59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验,初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系,特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。

59号文和4号公告以及其他相关文件,共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。

在当前实体经济普遍产能过剩,经济增速整体下滑的背景下,鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境,一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力,另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。

为促进和鼓励企业实施兼并重组,2014年3月7日,国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用,并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策,降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制,扩大特殊性税务处理政策的适用范围;抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。

2014年12月25日,财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》(财税[2014]109号,以下简称“109号文”),放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。

109号文追溯自2014年1月1日起执行。

109号文发布前尚未处理的企业重组,符合109号文规定的可按109号文执行。

◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改,放宽股权收购与资产收购的比例限制:该比例的调整,实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛,有利于降低股权或资产收购交易的税收负担,对并购交易参与主体而言,新政策提供了更为灵活的税收规划空间。

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号文

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号文

财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009-04-30 财税[2009]59号( 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号 )各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第七十五条规定,现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下:一、本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

(一)企业法律形式改变,是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变,但符合本通知规定其他重组的类型除外。

(二)债务重组,是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书,就其债务人的债务作出让步的事项。

(三)股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。

收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

(四)资产收购,是指一家企业(以下称为受让企业)购买另一家企业(以下称为转让企业)实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

(五)合并,是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。

(六)分立,是指一家企业(以下称为被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(以下称为分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

二、本通知所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告-税务总局公告2010年第4号

关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告-税务总局公告2010年第4号

关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告国家税务总局公告2010年第4号现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布,自2010年1月1日起施行。

本办法发布时企业已经完成重组业务的,如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)特殊税务处理,企业没有按照本办法要求准备相关资料的,应补备相关资料;需要税务机关确认的,按照本办法要求补充确认。

2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的,可按本办法处理。

特此公告。

国家税务总局二○一○年七月二十六日企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《税法》)及其实施条例(以下简称《实施条例》)、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则(以下简称《征管法》)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称《通知》)等有关规定,制定本办法。

第二条本办法所称企业重组业务,是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

第三条企业发生各类重组业务,其当事各方,按重组类型,分别指以下企业:(一)债务重组中当事各方,指债务人及债权人。

(二)股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。

(三)资产收购中当事各方,指转让方、受让方。

(四)合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及各方股东。

(五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及各方股东。

第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则,即统一按一般性或特殊性税务处理。

第五条《通知》第一条第(四)项所称实质经营性资产,是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别

注:《中国税务报》在本文中有贡献3月12日,优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并,预计这笔交易的金额将达10.4亿美元,有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。

而这只是近年来中国资本市场风起云涌,企业重组迅猛发展的一个缩影。

2010年,《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称办法)颁布,与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号,以下简称通知)共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。

2011年,国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号),对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。

至此,关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来,起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。

三大税种中,最为复杂的当属企业所得税,重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题?本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比,指出其中的异同,为发生重组业务的企业提供参考。

提交资料的要求不同适用特殊性税务处理规定的重组,当事各方应提交书面资料备案;适用一般性税务处理规定的重组,当事各方应准备相关资料备查。

第一,适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同,区分以下几种情况处理。

对2011年完成重组的企业,发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,按办法的相关规定向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

对办法发布前即2010年7月26日前企业已经完成重组业务的,如适用特殊性税务处理,应按办法规定补备相关资料,需要税务机关确认的,按照办法要求补充确认。

办税指南企业符合特殊性税务处理规定条件的认定

办税指南企业符合特殊性税务处理规定条件的认定

企业符合特殊性税务处理规定条件的认定一、服务对象企业重组纳税人。

二、业务概述企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,纳税人应向主管税务机关备案;如企业重组各方需要税务机关确认,可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请,税务机关给予确认。

三、政策依据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号);《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(2010年第4号)。

四、纳税人应提供的资料(一)发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的,债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内,均匀计入各年度应纳税所得额的,应准备以下资料:1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。

2、当事方的债务重组的总体情况说明(如果采取申请确认的,应为企业的申请,下同),情况说明中应包括债务重组的商业目的。

3、当事各方所签订的债务重组合同或协议。

4、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。

5、《企业重组业务—债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份。

(二)发生债权转股权业务,债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失,债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定,应准备以下资料:1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。

2、当事方的债务重组的总体情况说明,情况说明中应包括债务重组的商业目的。

3、双方所签订的债转股合同或协议。

4、企业所转换的股权公允价格证明。

5、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料。

6、《企业重组业务—债务重组企业所得税特殊性税务处理备案申请表》2份,债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明。

(三)股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%,且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,提供以下资料:1、《企业特殊性业务备案登记/申请审批表》2份。

九个案例解读资产划转的109号文和40号公告

九个案例解读资产划转的109号文和40号公告

九个案例解读资产划转的109号文和40号公告九个案例解读资产划转的109号文和40号公告九个上市公司案例学习资产划转的109号文和40号公告笔记徐贺经过漫长而焦急的等待,国家税务总局办公厅终于在2014年度企业所得税汇算清缴的最后一天5月29日印发了《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号,以下称“109号文“)的具体配套政策管理性的公告即《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号,以下称”40号公告“),40号公告的成文日期为5月27日,在办公厅印发的当天(29日)傍晚在部分税务机关的官方网站上即可以查询到该文,但是国家税务总局的官方网站还没有发布该公告及官方的政策解读稿。

109号文的出台时就让搞税务专业技术的小伙伴们很激动了,这次发布了政策具体解释及落地操作指引的公告也必将引起税务圈内的大讨论和热议,同时也会涉及到很多企业的管理备案操作问题。

在今年1月份109号文出台时,我本来想写个学习体会与大家一起来交流一下这个文,工作中遇到了一些实际的具体案例,对这个业务还是挺有感觉的。

但是,当时由于109号文政策部分写的比较粗放,很多政策具体解释需要在配套的政策管理性公告中来体现,并且当时我在给109号文的这个配套公告提建议时,看到公告的征求意见稿洋洋洒洒写了几页纸,感觉到了某些政策处理的复杂性和不确定性,所以,当时放弃了写学习体会的想法,待具体的公告出台时一起和大家来汇报交流。

记得今年1月份109号文出台时,税务总局所得税司的领导说大约配套的公告会在春节前后出台,但是等来等去一直等到汇算清缴结束前的最后一天才把这个公告发出来,现在终于迎来了109号文的配套公告,至此企业资产划转业务所得税处理政策基本到位,俺现将对这个政策的学习体会整理成笔记与大家一块交流学习。

一、资产划转税收政策109号文和40号公告要解决的问题俺认为理解税收政策制定的背景和要解决的问题,这是学习具体税收政策的一个重要内容,只有把政策的立法意图和要解决的问题理解了,才能够把税收政策执行落实到位,减少政策执行落地中争议和误解。

国家税务总局 关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告

国家税务总局 关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
通 知中所 涉 及 的相关 税 收政 策 处 理 企 业 重 组 业 务 遇 到一 定困 难。 为此 , 2 1年 7 6 , 在 00 月2 1国家税 务 总局 颁 布 了2 1 年第 4 公 3 00 号 告《 业 重组 业务 企 业 所得 税 管理 办 法》以便 进一 步规 范 和明 产生的最终结 果; 企 , 确若 干问题 , 理办 法同时针对 相关 的申报和资 料 准备 作出了规 管 定。 得 注 意的是, 值 与以往惯 例不 同, 文件 是 以“ 告 ” 此 公 形式发 布
是指 按税 法规 定的剩 余结 转 4通 知的第五 条要 求适 用特殊 重 组必 须具 有合 理 的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ业 目 业 弥补 的被 合并 企 业 亏损的限额 , . 每 的。 理办 法 并没 有就 合 理 的商业 目的给 出解 释或 者定 义 , 要 年限内, 年可由合并 企业 弥补的被 合 并企 业亏损的限额。 管 但 求 纳税 人在 备 案 或提 交 确认 申请时 , 以下方 面 说 明企 业重 组 从
5对 于 特殊 重组 , 知还 要 求交 易方 在“ 组 后连 续1个 月 . 通 重 2
◎明确了若 干重要概 念 的定 义与解释
1 知 第一 条 第( 项 将“ 产 收购 ” . 通 四) 资 定义 为 一 家企 业 收 购
另一 家 企 业 实质 经营 性 资 产的交 易。 理 办法 明确了实质 经营 内” 持 经营和 权 益上 的连 续性 。 理 办法 则明确 , 期限是指自 管 保 管 该 性资 产是 指企 业 用于从 事 生产 经营 活动、 与产 生经 营收 入 直接 上 述重 组日 计 算的连续 l个 月内。 起 2 相 关的资产, 包括 经营 所 用各 类 资产 、 业 拥有 的商 业信 息和技 企 6通知 第五 条第 五 项规 定 , 得 股 权 支付 的原 主要 股 东在 . 取

财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比解析

财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比解析

财税[2009]59号及2010年4号公告要点对比
第三章企业重组特殊性税务处理管理
第十六条企业重组业务,符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的,应按照《通知》第十一条规定进行备案;如企业重组各方需要税务机关确认,可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请,层报省税务机关给予确认。

采取申请确认的,主导方和其他当事方不在同一省(自治区、市)的,主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

省税务机关在收到确认申请时,原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。

特殊情况,需要延长的,应将延长理由告知主导方。

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定,现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下:一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第(二)项中有关“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第(三)项中有关“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组,符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日解读:不得不说,财政部和国家税务总局也是蛮拼的。

在刚刚过去的2014年,财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革,发布了诸多税务新规。

关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告

关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告

浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告浙江省国家税务局公告2011年第6号2011-08-01根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号,以下简称《通知》)、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称《办法》)规定,现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下:一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,由重组主导方提出备案申请,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请,一般不超过次年3月底。

税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。

特殊情况需要延长的,应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。

三、企业重组主导方提出备案申请时,应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料,主管税务机关在收到备案申请后,依据《通知》、《办法》规定,对企业上报的重组资料进行符合性审核,确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的,应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》(见附件1)。

主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后,应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。

四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件,并协商一致选择特殊性税务处理的,可在第一步交易完成后,由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请,主管税务机关在审核有关资料后,符合条件的,可以暂认可适用特殊性税务处理,出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》(见附件2),第2年进行下一步交易后,重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定,现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下:一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第(二)项中有关“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第(三)项中有关“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组,符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日解读:不得不说,财政部和国家税务总局也是蛮拼的。

在刚刚过去的2014年,财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革,发布了诸多税务新规。

解读税务新规——税总2015年第48号公告

解读税务新规——税总2015年第48号公告

解读税务新规——税总2015年第48号公告2015-07-11 文/华税律师事务所税务筹划业务部编者按:为了进一步支持企业兼并重组,优化企业发展环境,近日,国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(2015年第48号)。

公告针对《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)、《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局2010年第4号)执行中反映的实际问题,对企业重组特殊性税务处理的申报管理和后续管理事项进行了规范和修订,优化了征管流程,明确了征收管理的相关要求。

48号公告对企业选择适用特殊性税务处理将会产生哪些影响?48号公告针对各地征管实践中反映的问题,运用较大篇幅对企业适用特殊性税务处理的申报和管理做了细化和明确,同时进一步完善了重组管理中的若干基础理念,规范了申报表和报送资料,为相关规定与现实中重组案例的有机衔接提供了规范可行的操作指导。

公告修订了4号公告的十二处条款(其他二十五条规定仍然有效),同时增加了若干条款,与4号公告的有效条款一起构成了完整的企业重组所得税管理制度体系。

一、48号公告出台的背景企业兼并重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式、发展大企业大集团的重要途径。

为促进企业兼并重组,2009年,财政部、国家税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号),对符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。

2010年,国家税务总局发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号),为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。

根据59号文件,企业在同时符合以下条件时(见下表),可以选择适用特殊性税务处理。

同时规定,企业符合并选择适用特殊性税务处理的,应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案,否则不得进行特殊性税务处理。

企业重组适用特殊性税务处理的条件(一)具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例(收购资产(股权)、合并、分立的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%)(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权近年来,随着企业兼并重组步伐不断加快,为解决其中审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题,2014年3月,国务院下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),强调进一步优化市场环境,鼓励支持企业兼并重组。

企业重组改制税收政策文件汇编

企业重组改制税收政策文件汇编
有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企
业承继,但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
(二)企业债务重组,相关交易应按以下规定处理:
1.以非货币资产清偿债务,应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性
资产公允价值清偿债务两项业务,确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的,应当分解为债务清偿和股权投资两项业务,确认有关
定进行税务处理:
(一)企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记
注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应视同企业进行清算、分
配,股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以
公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的,可直接变更税务登记,除另有规定外,
价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,
是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以
外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊
性税务处理规定。
四、企业重组,除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外,按以下规
通知》(财税〔2003〕183号,2003年12月8日)
II
一、企业所得税政策文件
财政部国家税务总局关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知
财税〔2009〕59号2009年4月30日
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新
疆生产建设兵团财务局:
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

(财税[2014]109号)关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知

关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税[2014]109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局,新疆生产建设兵团财务局:为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号),根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定,现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下:一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第六条第(二)项中有关“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购,收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第(三)项中有关“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购,受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

三、关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择按以下规定进行特殊性税务处理:1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础,以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产,应按其原账面净值计算折旧扣除。

四、本通知自2014年1月1日起执行。

本通知发布前尚未处理的企业重组,符合本通知规定的可按本通知执行。

财政部国家税务总局2014年12月25日解读:不得不说,财政部和国家税务总局也是蛮拼的。

在刚刚过去的2014年,财政部和税务总局制定和实施了一系列重大的税务改革,发布了诸多税务新规。

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别

特殊性税务处理与一般性税务处理在企业重组中的区别

注:《中国税务报》在本文中有贡献3月12日,优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并,预计这笔交易的金额将达10.4亿美元,有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。

而这只是近年来中国资本市场风起云涌,企业重组迅猛发展的一个缩影。

2010年,《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称办法)颁布,与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号,以下简称通知)共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。

2011年,国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号),对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。

至此,关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来,起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。

三大税种中,最为复杂的当属企业所得税,重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题?本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比,指出其中的异同,为发生重组业务的企业提供参考。

提交资料的要求不同适用特殊性税务处理规定的重组,当事各方应提交书面资料备案;适用一般性税务处理规定的重组,当事各方应准备相关资料备查。

第一,适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同,区分以下几种情况处理。

对2011年完成重组的企业,发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时,按办法的相关规定向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

对办法发布前即2010年7月26日前企业已经完成重组业务的,如适用特殊性税务处理,应按办法规定补备相关资料,需要税务机关确认的,按照办法要求补充确认。

企业重组特殊性税务处理相关问题的探讨

企业重组特殊性税务处理相关问题的探讨

企业重组特殊性税务处理相关问题的探讨《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定:除国务院财政、税务主管部门另有规定外,企业在重组过程中,应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失,相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。

《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税【2009】59号,以下简称“59号文”)规定,企业重组符合通知第五条规定条件的,交易各方对其交易中的股权支付部分,可以按规定进行特殊性税务处理,对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。

59号文规定重组当事方对重组事项可以选择适用特殊性税务处理,也可以选择适用一般性税务处理。

笔者认为,选择了不同的税务处理,也意味着对重组事项选择了不同的税收交易路径。

01企业重组计税基础相关规定企业所得税法及实施条例规定中,企业的各项资产以历史成本为计税基础,企业转让资产时,该项资产的净值,准予在计算应纳税所得额时扣除。

资产的净值和财产净值,是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。

受《企业会计准则第18号—所得税》中资产计税基础定义的影响,在税收规范性文件中,计税基础既指历史成本的计税基础,也指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。

02企业重组特殊性税务处理解析(一)股权收购企业重组的特殊性税务处理中,重组资产的经营连续性及不改变实质性经营活动是重要的条件,满足股权支付比例的要求是权益连续性的保障。

59号文规定股权收购特殊性税务处理中,被收购企业的股东对股权支付不确认转让所得或损失,不征收企业所得税,即不构成应税的交易行为,对此类重组递延纳税的所得税处理,不能理解为以被收购股权的原计税基础金额为收入,减去原计税基础,得出所得为零的结果。

笔者认为如需确认有关资产的转让所得或损失,须以公允价值(交易价格)减去资产的计税基础后的余额来确认。

浙国税[2011]第6号:关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告

浙国税[2011]第6号:关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告

浙国税[2011]第6号:〘关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告〙根据〘财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知〙(财税〔2009〕59号,以下简称〘通知〙)、〘国家税务总局关于发布〖企业重组业务企业所得税管理办法〗的公告〙(国家税务总局公告2010年第4号,以下简称〘办法〙)规定,现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下:一、企业发生符合〘通知〙规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的,由重组主导方提出备案申请,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请,一般不超过次年3月底。

税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。

特殊情况需要延长的,应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。

三、企业重组主导方提出备案申请时,应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料,主管税务机关在收到备案申请后,依据〘通知〙、〘办法〙规定,对企业上报的重组资料进行符合性审核,确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的,应出具〘企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书〙(见附件1)。

主导方收到主管税务机关〘企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书〙后,应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。

四、若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件,并协商一致选择特殊性税务处理的,可在第一步交易完成后,由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请,主管税务机关在审核有关资料后,符合条件的,可以暂认可适用特殊性税务处理,出具〘企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书〙(见附件2),第2年进行下一步交易后,重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。

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全国中文核心期刊·财会月刊□示例八:境外盈利弥补境内亏损时,境外已缴税额的处理分析:第一年:应纳税所得额=-100+100=0,抵免限额为0,境外已缴税额结转下一年度抵补余额为30万元。

第二年:应纳税所得额=100+100=200万元当年境外所得税税额=30万元抵免限额=200×25%×100÷200=25万元(<30万元)实际抵免境外所得税额=25万元留待以后结转抵免税额=30-25+30=35万元示例九:实际抵免境外税额的计算以示例三对A 公司计算的可抵免境外负担税额及示例七对其计算的境外所得应纳税总额和境外税额抵免限额为例,计算其当年度可实际抵免的境外税额。

(1)甲国可抵免境外税额=直接税额225万+间接负担税额912.5万=1137.5万元抵免限额=744.5万元(<1137.5万元)当年可实际抵免税额=744.5万元可结转的当年度未抵免税额=1137.5-744.5=393万元(2)乙国可抵免境外税额=直接税额300万+间接负担税额1291.25万=1591.25万元抵免限额=1010.5万元(<1591.25万元)当年可实际抵免税额=1010.5万元可结转的当年度未抵免税额=1591.25-1010.5=580.75万元(3)当年度可实际抵免税额合计=744.5+1010.5=1755万元再以此例按《通知》第十二条所列公式计算A 公司2010年抵免境外所得税后应纳所得税额为(假设A 公司没有适用税法规定的有关设备投资抵免税额等优惠):境内外应纳所得税总额-当年可实际抵免境外税额=18000×25%-1755=2745万元示例十:境外分支机构纳税年度的判定某居民企业在A 国的分公司,按A 国法律规定,计算当期利润年度为每年10月1日至次年9月30日。

分析:该分公司按A 国规定计算2009年10月1日至次年9月30日期间(即A 国2009/2010年度)的营业利润及其已纳税额,应在我国2010年度计算纳税及境外税额抵免。

示例十一:境外股息所得在我国计算抵免的时间某居民企业的境外子公司于2010年5月1日股东会决定,将分别属于2007年、2008年的未分配利润共计2000万元分配。

分析:该2000万元均属于该居民企业2010年取得的股息,就该股息被扣缴的预提所得税以及该股息间接负担的由境外子公司就其2008年、2009年度利润缴纳的境外所得税,均应按规定的适用条件在该居民企业2010年应纳我国企业所得税中计算抵免。

(可参见例三中“C2公司税额的计算”)(2010年7月2日印发)现将《企业重组业务企业所得税管理办法》予以发布,自2010年1月1日起施行。

本办法发布时企业已经完成重组业务的,如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)特殊税务处理,企业没有按照本办法要求准备相关资料的,应补备相关资料;需要税务机关确认的,按照本办法要求补充确认。

2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的,可按本办法处理。

附件:企业重组业务企业所得税管理办法第一章总则及定义第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理,根据《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《税法》)及其实施条例(以下简称《实施条例》)、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则(以下简称《征管法》)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)(以下简称《通知》)等有关规定,制定本办法。

第二条本办法所称企业重组业务,是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

第三条企业发生各类重组业务,其当事各方,按重组类型,分别指以下企业:(一)债务重组中当事各方,指债务人及债权人。

(二)股权收购中当事各方,指收购方、转让方及被收购企业。

(三)资产收购中当事各方,指转让方、受让方。

(四)合并中当事各方,指合并企业、被合并企业及各方股东。

(五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及各方股东。

第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则,即统一按一般性或特殊性税务处理。

第五条《通知》第一条第(四)项所称实质经营性资产,是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

第六条《通知》第二条所称控股企业,是指由本企业直接持有股份的企业。

税率第一年利润第二年利润境内企业25%-100100境外营业机构30%100100境外已纳税额-3030抵免限额-025结转以后年度抵免余额-3035项目金额单位:万元2010.9上旬·77·□国家税务总局公告2010年第4号关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告□财会月刊·全国优秀经济期刊□·78·2010.9上旬第七条《通知》中规定的企业重组,其重组日的确定,按以下规定处理:(一)债务重组,以债务重组合同或协议生效日为重组日。

(二)股权收购,以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

(三)资产收购,以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

(四)企业合并,以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

(五)企业分立,以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

第八条重组业务完成年度的确定,可以按各当事方适用的会计准则确定,具体参照各当事方经审计的年度财务报告。

由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时,各当事方应协商一致,确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

第九条本办法所称评估机构,是指具有合法资质的中国资产评估机构。

第二章企业重组一般性税务处理管理第十条企业发生《通知》第四条第(一)项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区),应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)规定进行清算。

企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时,应附送以下资料:(一)企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件;(二)企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;(三)企业债权、债务处理或归属情况说明;(四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十一条企业发生《通知》第四条第(二)项规定的债务重组,应准备以下相关资料,以备税务机关检查。

(一)以非货币资产清偿债务的,应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同,以及非货币资产公允价格确认的合法证据等;(二)债权转股权的,应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

第十二条企业发生《通知》第四条第(三)项规定的股权收购、资产收购重组业务,应准备以下相关资料,以备税务机关检查。

(一)当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议;(二)相关股权、资产公允价值的合法证据。

第十三条企业发生《通知》第四条第(四)项规定的合并,应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时,应附送以下资料:(一)企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;(二)企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;(三)企业债务处理或归属情况说明;(四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十四条企业发生《通知》第四条第(五)项规定的分立,被分立企业不再继续存在,应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时,应附送以下资料:(一)企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件;(二)被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;(三)企业债务处理或归属情况说明;(四)主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十五条企业合并或分立,合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体(即全部生产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的,仅就存续企业未享受完的税收优惠,按照《通知》第九条的规定执行;注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠,不再由存续企业承继;合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。

合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题,按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第三章企业重组特殊性税务处理管理第十六条企业重组业务,符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的,应按照《通知》第十一条规定进行备案;如企业重组各方需要税务机关确认,可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请,层报省税务机关给予确认。

采取申请确认的,主导方和其他当事方不在同一省(自治区、市)的,主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

省税务机关在收到确认申请时,原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。

特殊情况,需要延长的,应将延长理由告知主导方。

第十七条企业重组主导方,按以下原则确定:(一)债务重组为债务人;(二)股权收购为股权转让方;(三)资产收购为资产转让方;(四)吸收合并为合并后拟存续的企业,新设合并为合并前资产较大的企业;(五)分立为被分立的企业或存续企业。

第十八条企业发生重组业务,按照《通知》第五条第(一)项要求,企业在备案或提交确认申请时,应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的:(一)重组活动的交易方式。

即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规;(二)该项交易的形式及实质。

即形式上交易所产生的法律权利和责任,也是该项交易的法律后果。

另外,交易实际上或商业上产生的最终结果;(三)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化;(四)重组各方从交易中获得的财务状况变化;(五)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务;(六)非居民企业参与重组活动的情况。

第十九条《通知》第五条第(三)和第(五)项所称“企业重组后的连续12个月内”,是指自重组日起计算的连续12个月内。

第二十条《通知》第五条第(五)项规定的原主要股东,是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

第二十一条《通知》第六条第(四)项规定的同一控制,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的。

能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方,是指根据合同或协议的约定,对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。

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