国美之争

陈晓， 陈晓，1985年开始从事家用电器 年开始从事家用电器 销售， 销售，1996 年，创建上海永乐家 任董事长。 电，任董事长。2005年永乐在香港 年永乐在香港 上市。 上市。2006年国美在香港宣布并购 年国美在香港宣布并购 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 永乐家电，陈晓担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第 年 月 日 三方机构收购大中电器。 三方机构收购大中电器。陈晓成为 国内最大的家电企业的掌舵人。 国内最大的家电企业的掌舵人。 • 2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 年 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席 月任国美集团总裁兼任董事会代理主席， 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主 日起， 年 月 日起 同时兼任总裁。 日起， 席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，陈晓任 年 月 日起 国美电器董事局主席。 国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东 年 月 日国美股东 特别大会陈晓留任国美董事会主席。 特别大会陈晓留任国美董事会主席。
• 1.支持黄光裕的人多数不具有投票权。 • 2.黄光裕过多地强调了大股东（后来改口为 “创始股东”）的利益，这令其他众多中 小股东不悦，因为这等于无视他们的利益， 等于将大股东利益凌驾于他们利益之上。 • 3.黄光裕推举的两个董事候选人太不济事
为什么陈晓会赢？
• 首先，陈晓已经用事实证明他有能力带好国美。 2008年11月份以来，陈晓和他的管理团队，力挽 狂澜，拄大厦之将倾，不仅让国美转危为安而且 还交上了一份不错的答卷（2010上半年报告）这 是有目共睹。 • 其次，陈晓一直诉求要建立一个遵循现代企业规 则、以股东价值为指引、治理完善的企业，这实 际上将黄光裕定位在了“以大股东为重，时刻将 大股东利益凌驾于其他股东之上”的位置，其他 投资者当然会做出自己的选择，没有人愿意看到 一个为所欲为的大股东。
黄败陈胜，国美之争暂告一段落
• 9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战 揭晓，国美电器集团总裁陈晓获胜。国美 大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配 发、发行和买卖国美股份的一般授权获得 通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职 务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的 提案均未能通过。

黄光裕到底败在哪里？ 黄光裕到底败在哪里？
• 牌3：稀释黄氏股份 • 国美股东大会曾经通过一项授权董事会增发20% 股份的决议 。 • 目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，微弱超 的股权， 的股权 过三分之一表决权，而就是这个“三分之一”使 过三分之一表决权，而就是这个“三分之一” 得黄光裕拥有了对国美的一定控制权益，比如在 得黄光裕拥有了对国美的一定控制权益 股东大会中的绝对否决权。而陈晓的增发 陈晓的增发20%股 陈晓的增发 股 份的含义则是使目前国美所有股东的股权比例都 稀释20%，这样黄光裕的持股比例就跌破了“三 稀释 ，这样黄光裕的持股比例就跌破了“ 分之一”的底线。而最为直接的是，在即将召开 分之一”的底线。而最为直接的是， 的临时股东大会中， 的临时股东大会中，黄光裕所能掌控的绝对投票 权重大幅减少，话语权降低。 权重大幅减少，话语权降低。
组员：关丁旭 岳强 杨宇浩 李强 钱程 王若琪
关键人物介绍
• 黄光裕，1987年创办的国美电器目前已 黄光裕， 年创办的国美电器目前已 年创办的国美电器 发展成中国最大的家电零售企业， 发展成中国最大的家电零售企业，创业 22年，铺就零售网络。2008年财富： 年财富： 年 铺就零售网络。 年财富 430亿元 居2008年胡润“中国大陆富豪 年胡润“ 亿元 年胡润 第一位。 榜”第一位。 2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查 2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查。 日黄光裕以操纵股价罪被调查。 2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄 年 月 日 黄光裕案一审判决， 光裕犯非法经营罪 内幕交易罪、单位行贿罪， 非法经营罪、 光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三 罪并罚，决定执行有期徒刑14年 罚金6亿元 亿元， 罪并罚，决定执行有期徒刑 年，罚金 亿元，没 收财产2亿元 亿元。 收财产 亿元。2010年8月5日，国美电器控股有限 年 月 日 公司公布，对黄光裕进行法律起诉。就其违反公司 公司公布，对黄光裕进行法律起诉。 董事的信托责任及信任的行为 寻求赔偿。 责任及信任的行为， 董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。
• 牌2：提议股东会罢免陈晓 • 牌3：网上舆情同情我 • 从目前的网上舆情显示，在黄陈交锋中偏 向黄光裕的占据了大多数，对于陈晓“去 黄化”的举动很多人都评价为“趁人之 危”，一些言辞甚至更加激烈。
陈晓 • 牌1：高管与我“共进退” • 四位副总裁以及财务五人高管团队集体亮相，均 表示要与以陈晓为主席的现任董事局共进退。言 外之意，如果陈晓被驱逐出董事会，那么国美现 任高管层都将随他而去，国美将面临着群龙无首 的局面。 • 另一种推测，“共进退”是高管们对陈晓企业管 理才能以及个人魅力的肯定 。 • 只是商人必备的一种姿态——顺势而为
• 3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给 部分管理人员期权，变相收买人心。 • 4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信 任，继续发行新股，联手国外资本，妄图 使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为 外资品牌！ • 5.做法却是为了满足其个人的野心。为此， 他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人 的基本职业道德！践踏中国传统最基本的 道德底线！
• 3. “慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部 分管理人员发期权，变相收买人心”一说 ？ • 回应：基于2009年当时公司并未完全走出 危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采 取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管， 更基于相当一部分高管长期在公司服务以 及在此次危机中的突出表现。 • 与苏宁曾发放的期权方案比较，苏宁前13 位公告高管占比57%，国美的11位高管占 比仅为32%。 无论是国外的成功大企业 还是国内的像海尔、创维、TCL、联想等知 名企业，也都同样采取了期权激励政策， 并成了推动企业健康发展的助推力。
苏宁趁势赶超国美
苏宁夺得iPhone4 点亮十一
• 4.职业经理人时代尚未到来 。 职业经理人时代尚未到来 • 正在寻找发展空间的民营企业家今后还会 安心把一手带大的企业交给外部“能人” 安心把一手带大的企业交给外部“能人” 今后， 吗？今后，当我们大量的民营企业家在合 法的情况下出于“安全感”的需要， 法的情况下出于“安全感”的需要，把舞 台都交给了自己的家人， 台都交给了自己的家人，那么缺乏成熟金 融市场支撑的职业经理人， 融市场支撑的职业经理人，他们生存的空 间又从何而来呢？ 间又从何而来呢？在中国还没有形成一个 共同认可的“企业文化”的时候， 共同认可的“企业文化”的时候， 我们不 敢说企业经理人时代已经完全来到。 敢说企业经理人时代已经完全来到。
• 6.关于国美的未来 ？ • “未来五年我们相信在现有管理团队和全 体员工的共同努力下，以门店场地经营转 变为商品经营，提升单店效益、优化网络 为基础实现门店总数2000家、销售规模达 1800 1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争 中继续保持竞争优势！”
黄陈国美之争致胜王牌在谁手？
• 黄光裕 • 牌1：收回“国美”商标 • 黄光裕最有力的一张底牌，就是其个人拥有 的“国美电器”商标权，以及300多家未纳入上 市公司的国美门店。一旦陈晓“去黄”成功，这 些门店很可能无法进入上市公司，使投资者期待 落空。而更难以想象的是，黄光裕一旦宣布收回 “国美电器”的商标权，那么未来陈晓掌控的千 家上市公司门店究竟能不能顺利改旗易帜还是个 变数。 • 不过这种就是一种鱼死网破的下策，因为商标 之变必然会让上市公司出现混乱元气大伤，而黄 光裕仅持手中的300多家门店显然也很难再复制 出一个新国美。
国美之争的启示
• 1.要守法经营。 要守法经营。 要守法经营 • 2.老板和职业经理人的和谐非常重要。 老板和职业经理人的和谐非常重要。 老板和职业经理人的和谐非常重要 • 3. 民营企业中所有者(大股东 和经营者 大股东)和经营者 民营企业中所有者 大股东 (职业经理人 之间的“利益冲突”是现 职业经理人)之间的 职业经理人 之间的“利益冲突” 代企业文化的一种自然表现， 代企业文化的一种自然表现，职业经 理人和老板他们之间磨合的事件是常 有的现象。 有的现象。尽管在中国经济还处于发 展的现阶段， 展的现阶段，冲突的结果并不一定是 企业变得更强大，要谨慎处理， 企业变得更强大，要谨慎处理，有时 候必须有自我意识，否则两败俱伤， 候必须有自我意识，否则两败俱伤， 渔翁得利。 渔翁得利。
• 4.董事会、管理层的职责到底该向谁负责？ • 回应：在情、理、法之间只有将法、理排 在前，才能建立符合市场及公众价值判断 标准的情，那才是真正的大爱长情。” • 5.关于将“国美”变成“美国”的外资论？ • 回应：实质上国美电器本身就是一家在海 外上市的外资企业，其大股东就是在百慕 大注册的ShinningCrownHoldingsInc， “黄总在连续五年减持套现一百余亿的对 象也几乎都是海外投资者，2005年进入国 美的华平就是其中之一。若说国美外资化， 早在2004年上市初期已就成为现实了。”
事件经过： 事件经过：
18日凌晨，黄光裕发布国美大股东 致全体员工的一封信
• 1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和 国美人共同的历史成果和未来的事业发展 平台，企图变“国美电器”为“美国电 器”！ • 2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的 融资协议；接着，又笼络了某些高管人员， 意图控制整个公司；他不顾及国美的任何 历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕 化”。
• 5.国美之争将不会有赢家，但无论谁将最终 国美之争将不会有赢家， 国美之争将不会有赢家 胜出或失败， 胜出或失败，都将推动中国民营企业在向 现代企业制度方向转型中更加规范， 现代企业制度方向转型中更加规范，更加 完善， 完善，并将对中国资本市场的长远发展产 生更加深远的意义。从这个角度看， 生更加深远的意义。从这个角度看，国美 股权之争并不是一件坏事。 股权之争并不是一件坏事。