对赌黄光裕 陈晓欲借机“全身而退”
治理案例：黄光裕与陈晓
组长：张宇晴 组员：张晨旭 宋雪琦
侯新宇 王锐
王冬艳
目录
公司及人物简介
1
国美争夺战
2
总结
3
国美简介
• 国美电器是一家在香港联交所上市的、在 海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。 早在2000年，已经迈开高速扩张脚步的国 美开始搜索自己的“基本大法”，并总结 所谓的“国美模式”。
黄光裕及其事件简介
• 黄光裕在1987年创办国美 电器，曾两度登上胡润富 豪榜首位。
• 2008年黄光裕以操纵股价 罪被调查，2010年5月， 黄光裕案一审判决，法院 认定黄光裕犯非法经营罪、 内幕交易罪、单位行贿罪， 三罪并罚，决定执行有期 徒刑14年，罚金6亿元， 没收财产2亿元。
陈晓简介
• 1985年开始从事家用电器 销售，1992年担任某国营 家电公司常务副总经理。 1996年，他带领47位员工， 集资近百万，创建上海永 乐家电，任董事长。2006 年7月国美电器在香港宣 布要并购永乐家电。2009 年1月16日起，陈晓出任 国美电器董事局主席，同 时兼任总裁。
黄光裕
陈晓
第五回合 第六回合
2010年8月30日：黄光裕案 二审裁决，黄光裕领罪，其 妻杜鹃缓刑复出，为黄光裕 方多了一位生力军。
2010年8月30日：陈晓发信呼 吁股东支持管理层。反对黄光 裕此前提出的5项动议。
2010年9月6日：杜鹃至香 2010年9月7日：国美向全球数
Hale Waihona Puke 港等地约见多家机构投资者，百家厂家发出300亿元采购招
国美电器的股权结构
在这里面只有黄光裕的股权超过了10%，有权随时召 开特别股东大会。
小结
• 国美之争实质：就是缘于稀释股权，也就 是融资问题。
黄光裕案件分析（范文大全）
黄光裕案件分析（范文大全）第一篇：黄光裕案件分析黄光裕个人简介：黄光裕，17 岁随其兄弟来到北京，用 3 万元的贷款开始了家用电器的经销。
1987 年 1 月～1997 年 7 月，国美电器任总经理；1988 年 7 月～1992 年 7 月，中国人民大学一分院学习；1997 年 7 月～现在，鹏润投资公司任总裁。
到今天，鹏润投资的国美电器连锁已占有国内家电分销市场的 35%，2002 年 10 月 26 日，黄光裕重新执掌国美。
2003 年，黄光裕只以仅仅 5800 万港元的成本控制了一只原名“京华自动化”(493HK)的香港股票，并在后来改名为“中国鹏润”。
2004 年 6 月，黄光裕让市值只有 2 亿的“中国鹏润”掏出 88 个亿，来收购他全资拥有的国美电器 65％的股权。
这项收购之前，胡润把黄光裕所有财富定格在 46 亿，而此次交易后，黄光裕的账上财富迅猛飙升近一倍。
2004 年 9 月 10 日，“中国鹏润”正式更改为“国美电器”。
2004 年9 月底，黄光裕卷土重来，再次配售3 亿股。
配售价每股 3.98 元，“国美电器”融资成功高达 12 亿港元的现金。
专题：黄光裕涉嫌经济犯罪被调查案件缘由的三大猜测在黄光裕事件爆发后，各家媒体一直在“寻找”黄光裕，并通过各种关系求证黄光裕究竟是否已被拘查以及其背后真正的原因。
目前，黄光裕控制的国美电器（0493.HK）中关村科技、（000931）以及其兄黄俊钦控股的*ST 金泰（600385）都已停牌，等待进一步公告，相信水落石出的日子不会太久。
猜测一：“涉嫌操纵股价” 记者从有关人士得知，黄光裕此次所涉及资本市场违规之事与 ST 金泰无关，而是涉嫌操纵另外一只股票股价。
分析人士认为，国美电器是香港上市的公司，如果黄光裕在香港操纵股价，应该由香港警方介入，而不是内地公安机关。
因而，这位分析人士认为黄光裕操纵股价也应该将国美排除。
在“鹏润系”中，仅三联商社没有停牌，这表明三联商社没有受到监管部门的约束要求，那么三联商社应该与操纵股价无关。
国美未了局
国美未了局作者：张鑫来源：《财经国家周刊》2010年第05期黄光裕事件悬而未决,但陈晓推行的一系列治理措施,表现出了对国美电器足够的控制力农历除夕前一天,北京市人民检察院第二分院以内幕交易罪、非法经营罪和单位行贿罪三项罪名向国美电器控股有限公司(下称国美电器)董事局原主席黄光裕正式提起公诉。
一位熟悉案情的律师告诉《财经国家周刊》记者,仅行贿罪一项,最高即可判处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处没收个人财产。
“不过由于公诉方是以‘单位行贿罪’进行的起诉,因此降低了黄光裕被罚没收全部财产的可能性。
”而罪名中“单位行贿”的主体是否为“国美电器”,国美电器相关人士向《财经国家周刊》记者表示,“以日后相关公告为准”。
“小股东”陈晓黄光裕及其妻子杜鹃仍持有国美电器34%的股份,为国美电器的最大股东。
2009年6月23日,国美电器与贝恩投资签订协议,后者以18.04亿港元认购国美新发行的七年期的可换股债券。
国美同时以每100股现有股份获发18股新股向现有股东提出公开发售,认购价为每股0.672港元。
当时处于被控制状态的黄光裕仍以5.49亿港元参与此次认购,其在国美电器中的持股比例由认购前的33.7%上升至34%。
上述举措被外界视为国美电器仍处在黄光裕紧密控制之下的证据,也使得外界对于国美电器的未来充满怀疑。
在多份分析师报告中,公司治理结构的缺陷,皆为分析师给予国美电器低于同行评级的最主要原因。
作为国美电器现任董事局主席,面对黄光裕案情对国美电器未来影响的一系列假设问题,陈晓在接受《财经国家周刊》专访时均不置可否,只表示自己对国美电器的未来充满信心,“黄先生是国美的大股东,而我们对每一个股东都会负责”。
对于外界称“黄光裕如被迫套现国美电器的股份,陈晓可能会接盘”的说法,陈晓则笑答,“我的角色更像职业经理人,要做的是对所有的股东负责。
”2008年底,黄光裕被公安机关带走,国美电器资金链岌岌可危,管理层无所适从,供应商集体观望。
国美黄光裕陈晓恩怨
国美再发公开信回应指责：2004年就已外资化2010年08月20日据今日凌晨消息，国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”。
这也是国美董事局向全体员工发布的第二封公开信，一共就6个问题进行了回答和说明。
关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已针对“关闭门店是粉饰业绩”一说，公开信称，关店是当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
就“联手贝恩，签订苛刻的融资协议”一说，公开信称，在投资者的选择中，既解决资金困难问题，同时又保证大股东的权益成为当时谈判的焦点。
公司管理层跟贝恩、华平、KKR、黑石、TBG、凯雷等投资者逐一接触，只有贝恩接受了维持大股东股权基本不变的融资方案。
关于“慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员发期权，变相收买人心”一说，公开信称，之所以采取这样的方案，是基于2009年当时公司并未完全走出危机的实际状况，同时竞争对手频繁地采取各种方式来动摇、吸引公司的各级高管，更基于相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。
“国美”变成“美国”？回应：2004年就已外资化董事会、管理层的职责到底该向谁负责？公开信称，“在情、理、法之间只有将法、理排在前，才能建立符合市场及公众价值判断标准的情，那才是真正的大爱长情。
”关于将“国美”变成“美国”的外资论，公开信称，实质上国美电器本身就是一家在海外上市的外资企业，其大股东就是在百慕大注册的ShinningCrownHoldingsInc，“黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者，2005年进入国美的华平就是其中之一。
若说国美外资化，早在2004年上市初期已就成为现实了。
”关于国美的未来，公开信最后称，“未来五年我们相信在现有管理团队和全体员工的共同努力下，以门店场地经营转变为商品经营，提升单店效益、优化网络为基础实现门店总数2000家、销售规模达1800亿的目标，将激励着我们在市场竞争中继续保持竞争优势！”以下是《致国美全体员工的公开信》全文：致国美全体员工的公开信各位国美同仁：大家好!2010年8月18日黄光裕先生全资控股的国美电器大股东Shinning Crown HoldingsInc公司发布了一封国美大股东致国美全体员工的一封信，指责陈晓董事长以关店来粉饰业绩，牺牲了市场份额，被苏宁全面超越;利用大股东的信任一步步掌舵国美，却在此后落棋三步，即以苛刻协议引入贝恩;“慷股东之慨，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心”;企图发行新股将民族品牌沦为外资品牌等等。
国美之争启示录(1)
国美之争启示录最近黄光裕与陈晓关于国美控制权之争经被媒体炒到白热化了，黄光裕与陈晓公开撕破脸后，作为职业经理人的陈晓开始联合美贝恩资本实施削弱黄光裕控制权。
8月4日，国美电器第一大股东黄光裕以其控股公司（Shinning Crown Holdings Inc）的名义要求举行临时股东大会，动议撤销前股东大会给予董事会的20%增发授权，以及撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，随即，国美董事会在香港起诉黄，双方通过媒体采访和公开信的方式你来我往，相互指责和讨伐。
国美事件成为当下商业世界最为关注的事件。
其实，早在今年5月11日的股东周年大会上，作为第一大股东的黄光裕与国美董事会的交恶就公开化了。
黄在当日12项决议中投下5项否决票，导致关于贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案未能获得通过。
黄光裕与国美董事会及管理层的矛盾就此公开。
国美事件具有典型意义，应该引起学界和社会的深入讨论，股东和董事会之间在公司治理方面的矛盾、内部人控制、公司高管的信托责任等问题，都能在本案中找到应该有的思考。
只可惜，多数讨论限于忠义、民族之类的感情和道德诉求，而不是出于公司治理的理性思考。
控制权之争黄光裕出事后，陈晓临危受命，出任国美董事局主席。
他通过成功引资，帮助国美度过了最危难的时刻。
他不仅对108名高管推出了强大的股权激励方案，对于所有的基础员工，管理层也提出了利润分享的奖励机制。
同时，他还推动了一系列其它经营策略的调整。
客观说，这些措施对于国美度过难关和凝聚人心是重要的，一直以来国美员工是把陈晓作为企业的救星，他在危难面前挽救了国美，但是陈晓作为职业经理人，他也并非是没有任何目的的。
不过，贝恩的进入，让大股东黄光裕感受到了控制权的潜在威胁。
目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，微弱超过1/3表决权，这使黄光裕拥有在股东大会上的黄金否决权。
一旦国美增发20%的股份，黄光裕的持股比例就可能跌破1/3的底线，再想重新拿到30%以上的控股比例，就不得不发起要约收购，这无疑代价高昂。
黄光裕vs陈晓生死大牌局
黄光裕vs陈晓生死大牌局2010-08-30一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人团队……一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人团队特约撰稿良岳在大股东黄光裕家族给出的最后通牒期限（8月25日）到来前，陈晓为首的国美电器管理层为了掌握决战的主动权，将国美电器的特别股东大会的日子，定在了9月28日这一法理上的最后时限。
8月5日，随着国美电器宣布起诉大股东黄光裕，一场19个月前就埋下隐患的国美争夺战已成为现实：一方是大股东以“国美电器业绩不佳，即将被苏宁全国超越”为由，要求改组董事局；一方是陈晓为首的董事局开始奋起反击，过去的19天中，围绕着事件焦点的各方都通过媒体发出了自己的声音。
国美电器再次成为舆论的焦点，而且被赋予了更多的政治和民族色彩。
有媒体将家族企业模式与职业经理人模式的这次决战，比喻成“帝制与共和”的决战，但跟踪这一事件已长达19个月的笔者，更愿意将其看作是一场声势浩大的牌局：一方是拿着一手好牌、却因几次战略失误导致逐步被动的大股东黄光裕，另一方则是牌很烂、却奇招频出逐步占据上风的陈晓为首的职业经理人。
虽然离决战还有一个多月时间，但这场世纪牌局似乎已有了初步结果。
意外的开局对曾是第三大电器连锁公司——永乐生活电器创始人的陈晓来说，2005年10月可算是其职业生涯的转折点：由于与大摩等投资机构“对赌”失败，陈晓不得不在2006年初打着迎战百思买的旗号、开始寻求前5大电器连锁的交叉换股，在得罪所有永乐管理层和员工的情况下，陈晓最终选择了投靠昔日的死敌黄光裕，因此得罪了老朋友张大中。
对于2006年10月完成了从老板到职业经理人的身份转换，只身进入国美电器出任“黄光裕心目中最合适的CEO”，陈晓心中的苦涩也许只有他知道。
然而更难的日子还在后面，虽然表面上黄光裕对陈晓礼遇有加，但在国美内部举目无亲、寄人篱下的日子并不好过，而且在强势的黄光裕的扩张政策面前，陈晓心目中的“内生发展模式”一直没有得到重视。
国美黄光裕与陈之争
国美黄光裕与陈之争————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：国美黄光裕与陈晓之争一．恩怨由来（1）争夺控制权黄光裕方面要求国美高层回应一、指责陈晓管理不当要求撤销陈晓执行董事及董事局主席职务黄光裕通过独资公司Shinning Crown发出信函：撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权；撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务；Shinning Crown称近一年来公司业绩下滑,并将此归咎于由陈晓领导的董事局管理不当。
国美主席陈晓：国美管理层将肩幷肩抗争国美主席陈晓表示:“在十九个月前的事件发生后,我们的员工肩幷肩地一起重建国美。
为员工保住就业机会,为客户能继续获得国美提供的服务,也更为了全体股东的投资能有持续增长,国美的管理层今天还将肩幷肩坚定地抗争。
”二、要求召集临时股东大会Shinning Crown已说明除非公司在规定的时间内召集临时股东大会,Shinning Crown 会基于自己拥有公司已发行的普通股权10%以上的权力按公司的组织章程及百慕达公司法1981自行召开临时股东大会审议以上动议。
国美总裁王俊洲：陈晓是值得信赖的同事（曾被视为黄光裕嫡系）国美总裁王俊洲表示:“这是一个非常令人失望之举。
我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。
陈晓先生一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物, 他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。
”三、提出重组董事局Shinning Crown除要求撤销撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务以外，还要求撤销孙一丁的公司执行董事的职务,但保留他为公司行政副总裁职务；提名邹晓春为公司执行董事；提名黄光裕的胞妹黄燕虹为公司执行董事。
贝恩董事总经理竺稼：相信陈晓能领导国美持续增长贝恩董事总经理竺稼说:“我们对国美是长期投资,幷有意持续支持现任管理层和公司为保障股东、员工和客户的利益的行动。
陈晓VS黄光裕：一场难以双赢的对决
陈晓VS黄光裕：一场难以双赢的对决分类: 商业| 标签: 陈晓黄光裕国美电器这已不是陈、黄二人的对决了。
在这场仍在持续的中国几乎最富有戏剧性的商战中，其影响将远远超越控制权的争夺。
黄光裕夫妇面对的就不只是一个陈晓，而是“国美旧部+ 陈晓+ 贝恩”。
这已不是陈、黄二人的对决了。
在这场仍在持续的中国几乎最富有戏剧性的商战中，其影响将远远超越控制权的争夺。
黄光裕夫妇面对的就不只是一个陈晓，而是“国美旧部+ 陈晓+ 贝恩”。
陈晓面对的黄光裕家族，筹码也有不少。
首先，目前黄光裕夫妇仍为大股东。
其拥有的表决权，是需要陈晓及贝恩资本无法忽视的，甚至是难以匹敌的【中国企业家网】“我跟黄光裕也是很好的朋友，包括张大中也是很好的朋友。
”整整一个月前，国美电器董事局主席陈晓如是对本刊记者表示。
如今看来，这句话未免失于客套。
即便陈晓自己，当时也补充说：但是每个人考虑问题的角度方式可能不同，假如你想得更长远一些，今天你说在国美没有发生这些问题之前说国美很成功，但是实际上它隐藏很多问题，才会有今天这个变革的过程。
自8月5日国美电器的一纸公告（宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉；国美电器也在4日晚收到黄光裕代表公司要求撤销陈晓董事局主席职务的信函）至今，陈晓与黄光裕之间的矛盾，以不可遏止的方式被公布于众，引发轩然大波。
那么，接下来，事态将如何演进呢？“5·11”：黄光裕先输一招双方反目这一结果，其实尚属意料之中。
而且，陈晓以及贝恩资本，此前也做了相当充足的准备。
黄光裕的上一次爆发，是在今年5月11日。
第一大股东黄光裕夫妇（公告称占31.6%股权的联属股东），委托律师在股东大会上投出的反对票，导致第二大股东贝恩资本的三名代表进入董事会等的议案被否。
“我相信不会再有这种事情发生了。
”贝恩投资亚洲董事总经理竺稼事后对本刊表示，他们随即加强了与机构投资者的沟通。
事实上，如果此后黄光裕失去控制权的话，“5·11”事件的影响不可小觑：按照国美电器引入贝恩资本时签下的协议，这将导致国美电器赔偿后者24亿元人民币（3.52亿美元）。
黄光裕与陈晓管理的“性格对决”
[编辑]最新的时间管理概念--GTD
GTD是Getting Things Done（完成每一件事）的缩写。来自于David Allen的一本畅销书《Getting Things Done》，国内的中文翻译本《尽管去做：无压工作的艺术》。
GTD的基本方法：GTD的具体做法可以分成收集、整理、组织、回顾与行动五个步骤：
昔日曾亲密携手并宣称“国美+永乐=∞”的两位商业巨头，如今为了国内最大的连锁企业——国美电器的控制权已经彻底反目，除了历史恩怨和现实利益外，黄光裕和陈晓截然不同的个人性格决定了双方今天的对决不可避免。
陈晓在6月24日接受笔者专访时曾这样感慨，“如果黄总不再将个人利益和个人恩怨凌驾于公司全体股东的利益之上，那么即使二审结果不变，随着国美电器业绩扭转和股价回升，其自身的资产也将得到保值增值，这在过去的一年中已经得到了体现，但是黄总似乎却不这么认为。”
这是一次“勾践式的复仇”，在黄光裕夫妇与外界失去联系而失去对国美电器的控制后，陈晓一方面通过引进贝恩投资等战略投资者来完成“去黄光裕化”，而且是打着维护所有股东利益的名义，另一方面，通过管理层激励，陈晓将昔日对黄光裕“敢怒不敢言”的国美电器核心团队都拉到了自身一方，更是将总裁职位让给了曾被认为是黄光裕“亲信”的王俊洲。
陈晓只身入国美，从老板转为职业经理人的经历一直让陈晓心有不甘，在黄光裕出事前，陈晓进入国美后一直处事谨小慎微，而且与国美电器其他管理团队合作经历了对抗到合作的过程，这让陈晓在国美电器的地位得到了稳固。
然而在2008年9月国美电器股价大跌后陈晓也有些慌神，以1.38港元的超低价出手了近一半的股权，陈晓也想到过离开国美，但是在黄光裕夫妇2008年11月被拘后，陈晓却意识到了自己的机会已经来临。
陈晓打出三张牌
他 还 指 ， “ 果 国美 电 器 依 然 是 黄 如 光 裕 ｌ０ 控 股 的 私 人 公 司 ， 这 样 管 理 ０％
看 法 ，如果董事 局 强行 任命势 必给 大股 东一方 口实 ，如果 这次 投票 率高 ，特 别 是机 构投 资者 积极 参与 ，结果 会截 然不
同 。 ”
无可 厚非 ，但 现在 只有 ３ ％ 左右股权 却 ３ 依然 要这 样管 理显 然不符 合其 他股 东的
最后期 限 （ ８月 ２ ５日）前两天做 出了选
择。
陈 晓告 诉 记者 ，“ 然董 事 局 不认 虽
可大股东处 理事情 的出发点 和方式 ，在 我们看来他 们的动议 是不理智 的不恰 当
的不受欢迎 的 ，但在考 虑后决定要 认真
对待 其诉 讼 ，现 在决 定 ９月 ２ ８日召开
特别 股东大会。 ” 显然 ，这背 后隐藏 着董事 局和 管理
在 陈晓看来 ，国美 电器 ２ ０ ０ ８年 ９月 的股价 开始 从 ４港 元左 右 的高价 ，受 黄
利益 ，从让 其胞 妹和 私人法 律代 表进 入
董 事 局显示 其 通过 代理 人遥控 董事局 的 问题 ，这 显然 不符合 大 多数 股东 的利
益 ”
陈晓 的信 心也恰 好来 自 ５月 １ １日的
陈晓打 出三张牌
陈 晓的三 张牌 决定 ９月 ２ ８日召开 特别 股东 大会 ， 重选 贝恩三 名非执 行董 毫 黄光裕 折扣牌—— 并 将公 司股价下 挫 与黄光裕 事件挂 钩 ；感情 牌——声言 国美危 急 时曾将个 人资产 抵押 。
文 郎朗 谭璐 丁磊
８ ，
不 住 脚 ” 。
他还 表示 ，“ 国美电器这 样 的
贝恩投 资 ，提 前赎 回可转 股债 并发 行新 的２ １ ０ ４可转 股债等关键 节点 ，国美电器 的股 价都在大涨 。
黄光裕与陈晓纷争
国美控制权之争的思考【摘要】中国家族企业转型上市后遭遇职业经理人与企业文化的匹配与聘用、家族企业创始人的保护等公司治理结构的诸多方面。
而加强对企业创始股东合法权益的保护是我国民营企业所迫切需要的也是我国民营企业未来的发展趋势。
“国美大战”就是上述问题的直接反映。
一、相关背景■2008年11月23日黄光裕被北京市公安局带走调查，陈晓任国美董事局代理主席。
■2009年1月16日黄光裕正式辞职，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。
■2009年6月22日国美引入贝恩资本，融资不少于32.36亿港元，黄光裕股权被稀释。
■2010年5月11日黄光裕夫妇在国美电器股东周年大会上连投5项否决票，导致委任贝恩资本董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
黄陈矛盾公开化。
■8月4日黄光裕发函要求陈晓下课，国美在香港起诉黄光裕，双方关系彻底决裂。
■8月7日国美内部召开紧急会议，要求管理团队无条件支持董事会。
■8月18日黄光裕在狱中向国美员工发出公开信《为了我们国美更好的明天》，措词激烈地指责陈晓意图控制国美，将“国美电器”变成“美国电器”。
■8月19日陈晓为首的国美董事局发出公开信，呼吁国美员工团结起来。
■8月23日国美在香港召开新闻发布会，发布半年度业绩报告。
陈晓称黄光裕想控制国美；总裁王俊洲做规划，预计2014年底新开700家门店；财务代理首席财务官方巍指中期业绩创2008年以来最好纪录。
■8月25日黄光裕方面通过公开市场增持国美电器股票1.2亿多股，黄光裕夫妇持国美股份35.98%。
■8月30日黄光裕二审维持原判，其妻杜鹃改判缓刑，当庭释放。
黄光裕称将建议董事会优化和延展股权激励方案，让更多国美员工分享发展成果。
■9月5日黄光裕在狱中发表《我的道歉和感谢》，“感谢政府感谢国美”。
■9月15日黄光裕方发出了《致国美股东同仁公开函》，称“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作”，并发布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
“强弩”黄光裕？ 文档
“强弩”黄光裕？英国《金融时报》中文网资深产业评论员张春蔚黄光裕和陈晓，这对曾经的盟友，此刻的战争硝烟弥漫。
黄光裕不能言，他的意见只能借助于文字发出动议要求撤销陈晓国美董事局主席的职务。
对于高墙之内难以答言的大老板，陈晓旋即向媒体说了狠话：“黄光裕在中国的政治生命其实已经结束，但是他却一直没有看清楚，还在挣扎……”“政治生命”结束，这样的语言出自于国美当下的最高层口中确实有些不近情理，尤其与陈晓一贯的谦谦君子的做派难以吻合。
最起码这并不是在稳定大局，而是向天平添加适合自己的砝码。
至于说“挣扎”，这看似黄光裕的挣扎，也是陈晓的挣扎；既是黄氏家族的挣扎，还有那些准备和陈晓一起“去黄”的股东挣扎，以及那些现任国美高管们的挣扎……挣扎的内心挣扎的利益和挣扎的位置。
但是陈晓所言的“鱼会死，网不会破”，用生死的描述已经将黄光裕和当下国美完全对立起来了。
希望这也许是失言罢，不过眼下是国美的管理层去“黄”，还是现任大股东黄光裕想去“陈”——确实是当下40多天内要争出曲直来的真问题。
黄光裕敲山震虎在过去的80多天里，黄光裕和陈晓之间的温情因为三名董事人选的委任而破裂。
5月11日，在国美年度股东大会上，黄光裕方面投票否决了贝恩资本董事总经理竺稼等三人担任国美电器非执行董事的议案。
但是被股东大会否决的三位董事人选，后来却被临时委任。
黄光裕很清楚，董事会成员的变动将直接影响到他对国美的控股权。
此后黄氏家族和陈晓有过谈判，但是双方未能达成一致意见。
此时的陈晓已经不再是4年前单人独骑北上的国美股东和职业经理人了，他的身后是一群推动他的国美高管们。
某种程度上讲，他们此刻的关系微妙而亲密，如同不久前在世博会期间播发的国美高管共同演唱的那首企业歌。
毕竟，在陈晓主政国美期间：2009年7月，国美电器通过高管奖励计划，向公司部分董事和上百名高管发行3.83亿新股。
陈晓、王俊洲、李俊涛、魏秋立、孙一丁、牟贵先、伍建华等7人核心团队因奖励计划所获得的股份约占新发行股份的3成。
陈晓大战黄光裕
陈晓大战黄光裕
曹世中
【期刊名称】《新财经》
【年(卷),期】2010(000)009
【摘要】@@ 陈晓一纸诉状,把黄光裕告上了香港高等法院,黄光裕一纸公函,要罢免陈晓,两个内地家电连锁业的枭雄级人物,曾经的合作伙伴,如今你来我往,全不顾颜面,打响了国美电器控制权大战.一向以霸道示人的黄光裕,身在牢狱,尽管有胞妹在外帮他,无奈众多老臣难以割合可能到手的数千万股权(那可是真金白银啊),纷纷倒戈助陈,让这次陈黄大战的前景,更显扑朔迷离.
【总页数】1页(P12)
【作者】曹世中
【作者单位】
【正文语种】中文
【相关文献】
1.陈晓VS黄光裕，欣喜规则的力量起作用 [J], 关静
2.国美三国杀黄光裕张大中结盟,陈晓出局 [J], 孙维晨
3.国美之争的特色标本意义——从黄光裕陈晓之争看中国上市公司治理 [J], 鲍晓俊;赖建阳
4.国美之争的特色标本意义——从黄光裕陈晓之争看中国上市公司治理 [J], 鲍晓俊;赖建阳
5.无情贝恩倒戈相助黄光裕奇兵张大中走马上任换陈晓 [J], 丁弋弋; 马致远
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国美控权之争的始末 黄陈决战上演
国美控权之争的始末黄陈决战上演据一位知情人士告诉记者，黄光裕的动议只是想撤掉陈晓，没想到高管也会介入二人的纷争，当下，矛盾已经延展为大股东与高管的对立，这一点是黄光裕不愿意看到的，因为在几次黄方面的表态中可以看出黄的指向并不是管理层。
2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。
2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。
自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。
此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。
7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争
从领导学角度看国美陈晓与黄光裕之间的权力之争1.事件背景黄光裕是国美的创始人之一，1987年，黄光裕及哥哥在黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米。
在他的领导下，国美发展成为中国最大的家电连锁零售商，黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的。
在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板，据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事，或者是布置工作时，现场绝对安静，大家都无条件服从。
黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步，但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道，就不会有国美的盘子。
总体来讲，管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气，一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥，还可能会安排更高的职位。
2004年6月，黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权，国美电器以借壳方式在香港上市。
黄光裕家族掌握33%左右股权，机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%。
国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国美电器的日常运作。
2008年，曾经的中国首富，国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘。
法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
宣判后，黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罚金过重，向北京市高级人民法院提出上诉。
北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。
黄光裕出事对国美形成了较大冲击，业内对国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。
黄光裕被拘后，传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总，不胫而走，不仅相关人士在媒体上亮相发言，民间也有各种揣测，结论不外乎，年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下，进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。
同时，他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元，成为“胡润套现富豪榜”的冠军。
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这还仅仅 是理论上 的数值 ， 由于部分一线 城市例
如上海 、 南京等地 的国美和永乐 在资源上 的重合率较
高 ， 于合并 之后 的国美而 吉 ， 对 整合 势必 先要从 做减 法开始 。所 以在短时期 之内 ， 至可能会 出现因为整 甚
合 导 致 业 绩 下 滑 的局 面 。
自己胜 算并不大 的赌局？
“ 对赔 ” 是险 中求 “ 利”
没人敢怀疑 陈晓的智 商 ， 至黄光裕 都戏称陈晓 甚 “ 太狡 猾 ” 如果没 有明确 的 目的 ， 信陈 晓绝不 会给 ， 相 自己制造“ 麻烦 ” 其实联系 国美永乐 合并后 的形势 以 。 及 黄光裕本人性格 ， 就不难理解 陈晓为什 么会 主动提 出进行一场胜算不大 的对赌 。 在 国美 的发展 过程 中 ，黄 光裕一 向都 不太 喜欢
手还是实力强大的黄光裕。 事实上 ， 当国美永 乐合并 案彻底 尘埃落定之后 ， 新国美体 系中已经成 为 在 “ 孤家寡人” 的陈晓必须要通过这样的方式。 为自己的退出争取更多的利益。
文／ 散宜 生
是再 次 “ 火” 玩 还是 另有企 图
在 输掉与摩根士 丹利 的“ 对赌协议” 之后 ， 原永 乐
口“ 铁算盘” 陈晓发布对赌宣言 自然有着 自己的想 法。
管理层 的结构 ， 国美 的管理层 完全接管永 乐系是必 使
然 之 举 。在 合 并 之 初 ， 光 裕 就 将 永 乐 的骨 干 调 入 国 黄
美总部任职 的举动 ， 完全可 以看 成是 “ 去永乐化 ” 的行 的 ２ ０ 年第 三季度财报可 以看 出，虽然销售 额达到 ０６ 了 １０多亿 ，但 运营利 润率却从 上年 同期 的 ４７ ７ ．％降
总裁陈晓似乎并没有接受上次 的教训 。
２０ ０ ５年 ，陈晓和摩根 士丹利 签订 了第一份 “ 赌
约 ” 其 核 心 内容 是 从 ２ ０ ～ ０７年 的 ３年 里 ， 乐 的 ， ０５２０ 永
年 净利 润 增 长 率 至少 要 达 到 ５ ％ ，否 则将 把 永 乐 ２ ４１ ． ％的股 权送给摩根士丹利 。 尽管“ 协议 ” 最终 因摩根 士丹利抛售永乐 股权获得满意 投资 回报而导致 流产 ， 但事实 上永 乐 已有的净利 润增 长率根 本不可 能达 到
在分析这些 因素之后 ， 大多数人都不难 看 出陈 绝 晓对赌失败的几率将远高 于成功 。 同时也 有一个疑问
产生 ， 作为在 家 电圈内绰号 “ 铁算 盘 ” 的陈 晓 ， 会不 不 了解实 现这次 “ 对赌 ” 件的难度 ——其实 陈 晓 自己 条 也坦承 ， 到对 赌的 目标确实不 容易实现 。那 么在经 达 历了一次“ 对赌 ” 失败之后 ， 为什 么依然会再来 赌一局
同时 。 据有关 数据显示 ， 根 家用 电器 制造业 和消
口陈晓要完成 目标 。 难度将非 常大
费电子制造业 的工业 总产值 的增 长速度均 有所下降 ，
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人力资本 ２ ０ ・ ０７１
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观 察
今年增长速 度 比去年 同期下 降 ４ ． 百分点 ， ４个 充分 说
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观察
对赌黄光裕 陈晓欲借机“ 全身而退’ ’
在家 电业界有着 “ 铁算盘 ” 之称 的前永 乐总裁陈晓 。 经历 了一 次商业 “ 在 对 赌” 失败之 后 。 什么依然 要赌一局 自 己胜算并 不大 的“ 为 赌局 ”并 且此 次的对 ，
“ 空降兵 ”一直 强调公司 的中高层领导都是 要由公司 ，
自己培养 ， 因为熟 悉行业环境 和国美企业 内涵的人来 逐渐掌握高层 ， 业的发展才更 有保证 。从 这个角度 企看， 陈晓作 为国美 总裁 的前如何 ， 相信熟 悉 黄光裕
个 性 的人 都 不 会 看 好 。
按 照黄光裕 的思路 ， 在并 购永 乐之后 ， 通过 调整
利润 ２ 亿 元的 目标 ， ３ 他就下岗 。
“ 如果 明年 达不成 目标 ，就 应该让更 有能力 的人 来帮助 国美完成 目标。 也就 是说 ， 如果达成 ， 我就继续 服务 ； 达不成 ， 我就下岗 。 事实上 ， ” 从这次对赌协议 的 内容来 看 。陈晓要完成销售 １０ ０ ０亿元 、税后利润 ２ ３ 亿元 的 目标 难度将非常大 。 ２０ ０ ５年 国美 与 永 乐 的 收 入 分 别 为 ４ ８亿 元 和 ９ １２ 元 ， ５亿 在此基础 上 ， 界专 家根 据 ２０ 业 ０ ６年 前 三季 度 两家企业 的财 报所 做 出的预 测显示 ， 今年全年 两家 的销售总额 大约在 ７ ０亿元左 右 ， 意味着完 成要明 ５ 这 年 １０ ００亿 的销售 目标 ，新 国美 的销 售增长率 至少要
没有增加 ， 求不 足必然导致 这个合 并所产生 的规 模 需
经济不能够最大 的发挥 。
至于 ２ 亿元 的纯利润 ， ３ 对于合并后 的国美而言 ， 比 １０ ００亿 的销售额 更加难 以完 成。从 国美刚 刚发 布
黄光裕 亲手培 养 出来 的骨干 们能够 从 内心认 可一个
“ 被收购 ” 来的领导者 。
明市场 的需求 在减缓 。这意 味着新 国美在合 并 完成 后， 尽管规模 增加 至 ８０家 门店 ， 因为市场 需求 并 ０ 但
替换。 同时 ， 永乐的 ７名 主要 管理人士则 被调进 国 原 美 总部 ，进入七 大管理 中心 的下辖 领域 担任部 门总 监。 这样的局面意味着陈晓直接指挥 的下 属都将是原 国美的人员 。从 国美 的成 长历史来 看 。 很难 相信这些
目标 ， 如果 “ 赌局 ” 继续下去 ， 陈晓必输无疑 。 １ ２ １月 ２日， 国美永乐合 并而成 的新 国美 电器 集 团在京正式成 立 ， 陈晓在以永乐新 国美 电器集 团的总
裁身份亮相 的同时 ， 他公开 向媒 体表示 自己与新 国美 “ 掌门人” 黄光 裕“ 了人 生的第二个 “ 赌协议 ” 如 签” 对 ： 果 明年 新国美销售额 无法完成 销售 １０ ０ ０亿元 、税后