MBO元年之上市公司有多少新招可以“突围”
A股上市公司MBO实战经典案例
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
管理层收购MBO的融资策略
VS
信息披露透明
管理层需要按照相关法规要求，及时、准 确、完整地披露融资信息，保障投资者的 知情权。
05
成功案例分析与启示
国内外成功案例介绍
联想集团MBO案例
通过引入战略投资者、发行新股等方式融资，实现管理层收购， 使联想成为全球领先的科技企业。
戴尔公司MBO案例
戴尔公司管理层通过杠杆收购，成功实现公司私有化，进一步推动 企业创新和发展。
税务政策调整
税务政策的调整可能影响管理层收购MBO的税 务成本，从而对收购方的收益产生影响。
创新金融工具应用前景
股权融资创新
通过发行优先股、可转债等创新金融工具，为管理层收购 MBO提供股权融资支持，降低收购方的资金压力。
债权融资创新
探索资产证券化、供应链金融等债权融资方式，为管理层 收购MBO提供低成本资金来源，优化收购方的债务结构 。
适用情况
企业运营稳定，现金流充 足，资产抵押物充足。
债券发行
优点
融资额度较大，资金成本相对较 低，不影响股东权益。
缺点
发行程序繁琐，市场接受程度不 确定，可能增加企业财务风险。
适用情况
企业信用评级较高，债券市场相 对活跃，具备债券发行经验。
股权融资
优点
融资额度大，无还款压力，能够 引入战略投资者制权分散。
适用情况
企业处于高速成长期，盈利能力较 强，具备较高市场估值。
04
融资策略选择原则
风险与成本权衡
融资风险
在选择融资策略时，管理层需要充分考虑不同融资方式所带来的风险，如利率风险、信用风险等，以确保公司稳 健运营。
融资成本
管理层需要在满足资金需求的前提下，尽量降低融资成本，包括利息成本、手续费等，以提高公司整体效益。
(MBO)：我国企业并购的新浪潮
（ＭＢＯ）：我国企业并购的新浪潮摘要：管理层收购（MBO）作为一种新型并购手段，近几年在我国上市公司中越来越多的得到运用，然而，MBO在我国的应用中还存在着不少问题。
本文试图从MBO的特点及在我国应用的意义出发，分析MBO在我国应用过程中存在的问题，并提出几点建议。
关键词：管理层收购；MBO；企业并购管理层收购（Management buy-outs简称MBO）作为企业并购浪潮中的一种新型并购手段在西方国家已有20年的历史。
在我国，粤美的集团在2000年初率先进行了这一尝试，随后2001年6月宇通客车、深圳方大也先后进行了管理层收购等。
可以说，管理层收购在我国将有愈演愈烈之势，它不仅能改善企业的经营状况，而且为我国的国企改革和公有制企业的产权明晰指出了一条新路。
管理层收购的特点管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层，利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司全部或部分的股份，从而改变公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
它具有以下特点：1．MBO是杠杆收购的一种特殊形式。
它具有杠杆收购的一般特点，所不同的是杠杆收购的主体主要是外部投资者，而管理层收购的收购主体是目标企业的管理层或经理层。
他们对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO 由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的身份。
2．MBO主要靠借贷融资完成。
目标企业的管理层往往向银行或非银行金融机构贷款，在他们取得目标企业的控制权以后，再由目标企业发行大量债券或以目标企业的资产、现金流量来偿付贷款。
3．MBO的目标企业通常是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
管理层取得目标企业的控制权后，通过对目标企业的资产结构及业务进行整合与重组，降低成本，提高企业的经营效率，使企业迅速发展起来。
管理层收购在我国应用的意义1．MBO能够改进公司治理结构，有效地降低企业代理成本。
A股上市公司MBO实战最新经典案例
A股上市公司MBO实战最新经典案例A股上市公司MBO实战最新经典案例引言MBO，即管理层购买（Management Buyout），是指公司的管理层成员使用自己的资金，收购公司全部或部分股权的一种方式。
在A股市场，MBO是一种常见且广泛使用的股权交易方式，既有助于提高企业治理水平，也可最大程度地调动管理层的积极性。
本文将就A股上市公司MBO的最新经典案例进行介绍和分析。
案例分析案例背景公司X是一家在A股市场上市的上市公司，主营业务为X。
由于市场竞争激烈，公司X的盈利能力一直不佳。
在此背景下，公司X的管理层出现了购买公司股权的意向。
经过充分的沟通和论证后，公司X的管理层决定发起MBO，以提升公司经营管理水平，进一步推动企业发展。
MBO流程1. 筹备阶段：公司X的管理层成员组建MBO团队，确定MBO 的目标和策略，进行内部资源整合和联络银行、律师等外部服务机构。
2. 交易准备阶段：MBO团队进行对外融资工作，向银行等金融机构提交资金需求，并制定相应的融资方案。
同时，律师团队进行合规审查，确保交易的合法性和合规性。
3. 融资阶段：MBO团队与金融机构签订融资协议，获得足够的资金用于购买公司股权。
同时，根据交易方案，制定购买股权的具体方式和时间节点。
4. 股权交易阶段：MBO团队按照既定方案，通过内部协商与公司X的原股东进行股权交易。
交易完成后，管理层成员成为公司X的主要股东，掌握了公司的实际控制权。
5. 运营管理阶段：MBO团队开始全面接管公司X的经营管理工作，优化组织结构、提升管理能力，实施高效的决策机制，推动公司经营业绩的提升。
案例分析在实施MBO过程中，公司X的管理层面临着多重挑战和风险。
首先，管理层需要克服融资难、融资成本高的问题，确保能够获得足够的资金购买公司股权。
其次，管理层需要在与原股东的谈判中，协商出合适的股权交易方案，尽量降低公司价值争议和法律风险。
最后，管理层需要具备良好的组织管理能力和战略眼光，能够带领公司走出低谷，实现业务的持续增长。
国企MBO的发展趋势
国企MBO的发展趋势国企MBO（Management Buyout，管理层买断）是指国有企业中的管理层通过收购企业的股权，实现对企业的控制权和财务利益的转移。
MBO从上世纪80年代开始在国内兴起，并在改革开放进程中成为国有企业改革的重要方式之一。
在过去的几十年里，国企MBO经历了不断的发展和变革，呈现出以下几个趋势。
首先，国企MBO的规模和数量逐渐增加。
随着国有企业改革的深入推进，越来越多的国有企业进入市场竞争，为了提高企业的经营效益和竞争力，管理层普遍选择通过MBO来实现企业的转型和变革。
同时，国企MBO也受到了政府的支持和鼓励，政府对于管理层参与企业管理和决策的能力和诚信度给予了高度认可，进一步推动了国企MBO的发展。
其次，国企MBO的方式和模式日趋多样化。
国企MBO的方式可以分为部分MBO和全部MBO，其中部分MBO是指管理层通过收购企业的一部分股权来参与企业的经营管理，而全部MBO则是指管理层通过收购全部股权来接手企业的控制权。
随着国企改革的深入，管理层的主体也逐渐从企业内部扩展到了外部投资人和投资公司，从而形成了更为多元化的MBO模式。
第三，国企MBO的风险和挑战逐渐增加。
国企MBO在实施过程中面临着诸多风险和挑战，如购股资金的筹集、管理层的执行能力、企业的定位和发展方向等。
特别是在市场经济体制下，国企MBO需要面对激烈的市场竞争和经济波动，对管理层的能力和经验提出了更高的要求。
因此，在进行MBO之前，管理层需要进行充分的市场调研和尽职调查，以降低风险并提高成功率。
第四，国企MBO逐渐与股权激励相结合。
随着国有企业改革的深入，越来越多的国有企业引入了股权激励机制，以激励和留住企业的优秀管理人员。
在股权激励模式下，管理层可以通过MBO来获得企业的股权，进一步增强管理层的责任感和归属感。
同时，国企MBO也成为了股权激励的一种实施方式，对于企业的发展和管理水平起到了积极的促进作用。
综上所述，国企MBO在发展过程中呈现出规模和数量增加、方式和模式多样化、风险和挑战增加以及与股权激励相结合等趋势。
水土不服的MBO
水土不服的MBO摘要：MBO在我国不单单是一种企业并购重组的方式，其作为国有经济战略性调整和企业产权变革的手段，被人们寄予了无限厚望，但其实施状况却并不尽如人意，究竟谁应该为MBO在我国的失败买单？本文在简单介绍MBO的产生和发展之后，论述了我国为什么要进MBO，接着试从法律法规、融资限制、定价机制、古曲机制、激励机制五个方面寻找MBO在我国失败的主要原因。
一、MBO的产生与在中国的发展管理层收购(Management Buy-Outs, MBO)起源于20世纪70年代,风行于80年代的欧美,是指目标公司的管理者或者经理层利用外部融资机构的大量借贷资本购买其所服务的企业的股份,从而改变该公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
我国首例MBO可以追溯到1999年四通集团的产权改革，其后在国有企业和国有资产管理体制改革不断深入的背景下，MBO国上公司迅速展，到2003年初，我国1200家上市公司中，已经有200多家企业表示正在实施或计划实施MBO。
但随之出现的国有资产流失问题使财政部在2003年3月不得不暂停受理所有MBO。
即使这样我国的实业界却没有停下实践的步伐，而是将MBO进行的更加隐秘。
随着“曲线MBO”的大量出现，理论界对于MBO 的质疑越来越多，尤其是在2004年8月“郎顾之争”引发了我国关于产权改革的全国性讨论后，国家更是加紧制定关于MBO的政策。
2005年4月，国资委和财政部正式公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，规定大型国企不准搞MBO，中小型企业在遵守相关规定的前提下可以积极探索。
至此，曾经风靡一时的MBO在我国上市公司中基本销声匿迹。
二、我国引进MBO的意义（一）MBO解决了国有企业的产权问题无论哪种形式的公有企业，它们共同的问题是产权模糊、产权主体缺位，其结果必然是没有人对公有的资产负责，至少不会有人像关心自己的财产那样去关心公有的财产、不会像为自己的利益去那样去为公有的利益而努力。
MBO不是万金油
MBO不是万金油两年前，恒源祥完成了被业界称为最成功的MBO(Management Buy-out，管理层收购)后，恒源祥老总刘瑞旗身价大增。
他以9200万元买断了黄浦区国资局转让给万象集团的恒源祥资产，持有恒源祥51%的股份，后又增持至61%，的的确确由经理人摇身变成“资本家”。
上海荣正咨询董事长兼首席知识官郑培敏先生，正是当年发掘刘瑞旗价值并为其出谋划策的幕后主谋。
这位幕后主谋一直认为这是他做过的MBO（管理层收购）最经典案例，他认为中国的MBO市场很大，无论是上市公司还是非上市公司，在竞争性领域都要国退民进。
中国很多多元化企业存在着大量子公司紧缩的机会，在紧缩时就可以把一批非核心的业务卖给管理层。
那么是不是所有管理层都能变成“资本家”呢？<<新商旅>>：管理层在完成收购后是否马上能成为富翁？郑培敏：MBO只是造就富翁的一个前提条件，MBO可能成为富翁但前提是要做得好，MBO做的不好可能会亏损、负债。
MBO中间的buy-out，是要借钱，通过负债来买。
刘瑞旗在做了MBO后并没有马上成为千万富翁，因为他举债MBO，通过这两年经营好了，有利润了，他才还掉本息，还有储蓄。
这个时候他才能富起来。
所以必须靠后MBO的整合，后MBO的产业能否做好很关键，如果后MBO能够帮他快速低成本的还掉这个债，他才可能成为资本家，否则MBO并不能必然的造就资本家。
面对目前中国证券市场上MBO热，郑培敏很冷静，他始终坚持着自己的原则，用敏锐的眼光去猎取下一个MBO的目标，他带领的荣正咨询也正顺利地从MBO策划的第一品牌向M&A顾问的一线机构转型。
现在让我们和他一起回头看看，在这几年的拼打中他是怎样运用智慧去寻找目标，为一个个经理人找到他们自己的地位和价值的。
搜寻适合的经理人看着一些经理人通过MBO眨眼间拥有了公司的控股权或控制权，一下子成了富翁，很多经理人十分眼谗，也蠢蠢欲动想在自己的企业进行MBO。
联想系 MBO全记录
联想系 MBO全记录作者：苏龙飞来源：《新财富》2015年第07期联想控股的改制，几乎可以说是“谋划最早、成事最晚”，从1993年到201 2年，持续了整整20年。
相较于其他众多或成或败的国企改制案例，联想控股的改制起步虽早却并没有成为改制路上的先烈，成事虽晚却依然堪称国企改制中最透明的标杆。
联想的整个改制得以成功，虽然不排除其中运气的因素，但依然可以看出柳传志的隐忍与谋略，以及对体制的洞察。
有恒产者有恒心，柳传志不仅在顶层控股公司层面推进改制，而且还将MBO模式推向下属各二级公司，以便以利益为纽带来落实他的“建班子、定战略、带队伍”思想。
联想控股于港交所提交IPO申请之后，柳传志在内部组织了一场“2015联想控股上市前员工沟通会”。
会上，柳传志回顾说，联想成立至今做了三件具有格外意义的大事，其中之一便是联想的产权改制。
“联想是中国科学院20万元投资的一个企业，当时是l00%的国有资产。
今天我们通过努力，形成了科学院占36%的股份，泛海占了20%，联想创业员工、核心管理层团队及骨干员工等加在一起占了其他的股份的公司。
这个改革对我们非常重要，如果不做这个改革，我相信我没有那个动力，也没有那个能力去做这么长远的规划。
”联想改制从1993年启动到2012年落幕，持续长达20年时间，由此可见柳传志的隐忍，不仅丝毫不激进，甚至在稳重之中还渗透出非一般的保守。
不敢谈产权的年代1984年11月1日，联想控股诞生于中科院计算技术研究所一间20平方米的传达室。
只是，当时企业名字还不叫联想，而是一个异常冗长而拗口的名称——中国科学院计算技术研究所新技术发展公司。
企业名称带有“中”字头，来头似乎不小，而且“婆婆”中科院还是国务院直属单位，但联想控股自诞生之日起就流淌着民营经济的血液。
1984、1985年的时候，当时的经济学家们给民营经济下了个定义，叫“四自”：自筹资金、自由组合、自主经营、自负盈亏，这里面最关键的一点是自筹资金。
论我国上市公司MBO法律监管
论我国上市公司MBO的法律监管摘要：mbo是一个舶来品，从它被引入到我国的那一刻起就与我国的相关经济与法律环境格格不入。
十多年过去了，作为国有企业产权改革中的一次大胆尝试，mbo在收购主体、收购价格、融资渠道、信息披露等方面依然存在不少法律监管缺陷。
本文试着针对上以问题提出相应的立法建议,以求为上市公司mbo的合法有效进行保驾护航。
关键词：上市公司 mbo 法律监管一、mbo在我国的发展概况mbo是一种杠杆收购，起源于英国，是指目标公司的管理者(层)利用自有资金或外部融资购买本公司股份，从而改变公司的所有权结构或者控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。
从2000年粤美的在上市公司中率先实施mbo，到2001年上市公司进行mbo逐渐成为市场热点，而中国证监会2002年10月8日颁布的《上市公司收购管理办法》，使上市公司mbo逐步走向规范化。
2003年4月7日mbo被财政部”紧急叫停”--在相关法规未完善之前，对采取管理层收购（包括上市公司和非上市公司）的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后现作决定。
mbo元年的论断不攻自破，mbo却因此由明转暗，”曲线mbo”大行其道。
2005年4月14日，国资委、财政部共同发布的《企业国在产权向管理层转让暂行规定》指出：”mbo只许4亿以下的中小企业尝试，大型国有企业暂不进行”，被理解为暂且默认了中小型国企向管理层转让。
2006年1月22日，国务院转发国资委文件《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，在此份文件中虽然”管理层收购”的字眼荡然无存，全部换为管理层增量持股，并依然延续了此前对国企改制”严格基调”，让市场对”大型国企mbo再度解禁”充满猜测。
mbo之所以在我国发展得如此艰难、饱受争议，很大一部分原因是水土不服，与我国的经济法律制度格格不入。
如果不加强与mbo相关法律法规的制定以及监管的力度，mbo 的大规模实施就容易引发诸如国有资产流失、企业内部控制以及金融市场风险等问题。
2023年海尔借壳始末及MBO意图分析
借壳公司可能希望通过与海尔的合作，实现资源整合、业务协同和市场扩张，从而提升公司的盈利能力和市场竞争优势。同时，借壳也有可能是为了实现管理层的mbo（management buyout）意图，即由公司内部管理 层以及外部投资者合力收购公司控制权。这一举动可能源于对公司长期发展的信心和对管理层团队的价值认可。
海尔借壳的动机与意图分析
An Analysis of Haier's Motivation and Intention to Borrow a Shell
背景与动因
在当今激烈竞争的商业环境中，公司的战略转型和市场份额的扩大已经成为许多企业追求成功和增长的关 键因素。特别是对于像海尔集团这样的大型跨国企业，持续的战略调整和市场占有率的提升是其生存和发 展的必然要求。
借壳过程
时间节点及相关数据
海尔 开曼群立德达
借壳 市值
借壳过程中的资本运作与 MBO意图
借壳 海尔 转型
借壳前的准备工作
借壳公司选定 交易筹资计划
合规审查
借壳过程的关键步骤
a. 重组议案 制定 公告
交易细节
关资本运作
1.海尔借壳上市，成为A股市场领军企业
海尔借壳始末：201年，海尔电器通过借壳上市实现了资本运作，借壳对象为青岛海信电器股份有限 公司。此次借壳使海尔电器成为中国A股市场上的龙头企业之一，有效地提升了海尔在国内外市场的 知名度和品牌影响力。
三、 MBO意图之扩大市场份额：
海尔电器通过借壳及MBO计划的实施，旨在进一步扩大市场份额。 根据数据显示，海尔电器在全球白电市场中的份额已达到8%，位列行业领先地位。 MBO计划将使公司在产品研发、品牌推广以及渠道建设等方面投入更多资源，进一步提升市场竞争力。
国有企业MBO之路-全兴集团和剑南春集团实施MBO分析
国有企业MBO之路——全兴集团和剑南春集团实施MBO分析MBO ，即Management Buy out，国内一般译为管理者收购、管理层收购或管理层融资收购，即为管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为，是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。
通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，完成由单纯的企业管理者到企业主人的转变。
MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。
随着MBO在实践中的发展，其形式也在不断变化，在实践中又出现了另外几种MBO形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划(ESOP，即Employee Stock Ownership Plans)或员工控股收购(EBO Employee Buyout)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。
在我国国有企业实施MBO时，通常，公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的公司国有股份，从而直接或间接成为公司的控股股东。
MBO在证券市场发达的国家曾经风靡一时，在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行并逐步兴起。
由于MBO在明确产权、强化激励等方面可以对企业管理、尤其是对管理者产生积极作用，所以越来越多的企业准备着手实施MBO，目前，已有宇通客车、粤美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司试行了MBO方案。
MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。
中国上市公司MBO现象的理论分析
中国上市公司MBO现象的理论分析——以美的公司为例【摘要】我国上市公司加入世界贸易组织以来一直面临长期不断的机遇与挑战，要想在竞争日趋激烈的世界经济领域占有一席之地，上市公司必须从各个方面完善公司的治理结构，提高自身在世界市场上的竞争力。
MBO（管理层收购）作为上市公司改革的一个重要措施表现出其日益重要的作用。
本文阐述了我国上市公司的定义以及存在的问题，详细叙述了MBO的具体内涵和实施的方式及意义，并从美的公司的实际情况出发，深入研究了其实施MBO的背景，探讨了其实施MBO的过程，用理论数据分析了其MBO的成效以及存在的问题，最后根据美的公司MBO的启示提出在特定的经济环境下我国实施MBO应采取的方式以及发挥MBO应有的效果需要注意的问题，由此对我国国有企业的改革提出相关建议。
【关键词】上市公司管理层收购股权转让美的公司Theoretical Analysis of the phenomenon of MBO in ChineseListed Companies----take the Midea Company for example【Abstract】Since our country to be listed has joined World Trade Organization to face the long-term unceasing opportunity and the challenge, if wants to hold the small space day by day in the competition intense world economics domain, to be listed must from each aspect consummation company's management structure, enhance oneself in the world market competitive power. MBO (Management Buy-outs) an important measure which reforms as to be listed displays it day by day vital role. This article elaborated our country to be listed's definition as well as the existence question, narrated the MBO concrete connotation and the implementation way and the significance in detail, and embarks from Midea Company's actual situation, deep research it has implemented MBO the background, discussed it to implement MBO the process, has analyzed its MBO result as well as the existence question with the gross data, finally according to MideaCompany's MBO enlightenment proposed that our country implemented the way which under the specific economic environment MBO should adopt as well as displays the question which the MBO proper effect needed to pay attention, from this put forward the related proposal to our country State-owned business's reform.【Key words】Listed Companies Management Buy-outs Equity Transfer Midea Company's前言随着我国经济体制改革的不断深入，MBO作为优化企业改革的一个重要措施在我国的企业竞争中扮演着一个重要的角色。
中国资本市场正开启新时代
A股IPO数量和筹资额双创历史新高中国资本市场正开启新时代文 / 本刊记者 赵爱玲近日，安永发布《中国内地和香港首次公开募股（IPO）市场调研》报告显示，中国内地和香港仍是全球IPO活动最活跃的地区，2021年全球IPO活动是近20年来最活跃的一年，至今共有2,388家企业在全球上市，筹资4,533亿美元。
与2020年同期相比，IPO数量和筹资额分别上升64%和67%。
“内地改革证券法以及后续推出创业板注册制、科创板制度局部改善、北交所成立、试点红筹股回归和新三板精选层转板等，意味着中国资本市场正开启一个新的时代。
”安永大中华区上市服务主管合伙人何兆烽表示。
A股IPO市场质量提升与多项制度改革相关2021年中国内地和香港IPO数量和筹资额分别占全球的25%和28%。
全球前十大IPO有6家为中国企业，当中以科技、交通与物流行业占据主导地位，能源与电力、生物科技与健康行业也进入十大。
安永预计上海和深圳证券交易所IPO数量将分别位列全球第二和第三位。
何兆烽表示，这得益于内地及香港一直实施严谨的防疫措施，疫苗的接种取得进展，并且IPO活动持续不受影响。
尽管直至2021年11月变异新冠病毒奥密克戎（Omicron）出现，致欧美股票市场震荡，香港市场受到影响，A股则走出独立行情，但香港前十大IPO中大多数筹资额来自独角兽企业和中概股回归，市场出现的措施、监管及制度不断完善，香港金融市场地位稳固。
自2020年10月国务院推行注册制落地后，2021年A股超过七成的IPO以注册制方式发行，IPO数量和筹资额分别占比75%和66%。
创业板IPO数量称首。
2021年11月，北京证券交易所开市，IPO数量和筹资额分别占全年总数的2%和0.4%。
2021年A股市场预计共有492家公司首发上市，筹资5,363亿元，IPO数量和筹资额同比分别增长25%和14%，双创历史新高。
与2020年同期相比，中小IPO占比进一步升高，10亿元以下IPO数量占77%，比2020年多出4个百分点。
MBO创富-一场彻头彻尾由内部人操控的游戏
MBO创富一场彻头彻尾由内部人操控的游戏本刊主笔刘猛东方高圣董事吴昊荣正咨询陆建华王允娟赵志琴机构支持：深圳证券信息有限公司北京东方高圣投资顾问有限公司上海荣正投资咨询有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司邹光祥、沈城、财富证券蒋顺才、天一证券闻岳春、张志柏、田欣等对本文亦有贡献。
管理层收购(Management Buy-outs，MBO)自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。
90年代初期，MBO市场在国外极盛而衰。
但作为我国国企产权多元化改革的一种探索方式，MBO自90年代末在国内出现以来，就以其致富的速度之快、点石成金的魔力之大而受到广泛的关注和异议。
也正基于此，国内MBO的操作者们多是在“沉默中潜行”，多数MBO案例直到其大功告成之时方为外人所知—MBO所带来的以亿元计的财富令人惊诧，而其在运作过程中所表现出来的奇诡精巧的股权腾挪、扑朔迷离的资金链条及环环相扣的操作手法则更令人叹为观止。
中国的MBO产生于国有企业改制这样一个特殊的历史时期，由于并购交易双方是国有股东和国有股东派出的管理者，MBO是在管理与被管理的背景下进行的并购交易行为。
这样的特殊关系使得中国的MBO带有许多与生俱来的特殊性，MBO的成功与管理者的低调行事、徐图天下息息相关。
但即使在这种“沉默中潜行，匍匐式操作”的困难情形下，国内的MBO仍呈风起云涌之势：8月25日，“栖霞建设”(600533)公告披露，“栖霞建设”第一大股东南京栖霞建设(集团)公司经南京市栖霞区人民政府批准，由国有独资企业改建为有限责任公司。
改建后，南京万辰创业投资有限责任公司持有“栖霞集团”49%的股权，而“南京万辰”的实际控制人是以“栖霞建设”法人代表陈兴汉为首的10位高管。
此前，经国资委对国有股转让的批复以及7月5日连云港天使投资发展有限公司以“禅让”方式获得第一大股东地位作出相关声明，“康缘药业”(600557)的MBO宣告大功告成。
海尔变形记 漫长曲线MBO全解析
郎咸平：海尔变形记漫长曲线MBO全解析【2004-07-31 12:37】【郎咸平】【财经时报】第一次变形内部持股会软体寻海尔投资硬壳独立于海尔集团之外的海尔内部持股会控制的海尔投资掌握着海尔资产中最有价值的两部分——原材料采购公司和商标所有权。
政策上的限制造成了持股会难以进行资本操作，海尔内部持股会必须寻找一个投资工具或者说“壳”。
海尔投资正是这样一个壳。
通过海尔投资，海尔内部持股会可以将账面收益转变成资本用于再投资2004年4月上旬，内地和香港各大媒体纷纷报道海尔集团将把其洗衣机业务，以及持有的飞马通讯(青岛)有限公司35.5%的股权注入海尔中建(1169，HK)的消息。
在海尔中建发布公告的其后几天，很多股评家对此事作出了积极的评价。
主要观点是，由于海尔股票已经在上交所上市，此次海尔如果能成功地借壳进入香港资本市场，将实现海尔一中一外的“双资本运作平台”，极大地提高海尔的融资能力，促进海尔国际化的进程。
事实是不是如这些评论一样呢？海尔进军香港的真正目的是什么呢？通过仔细翻阅海尔中建关于此次事件的公告，我们发现了一张股权结构图，清楚地标示出了本次注资后海尔集团和海尔中建之间的股权关系。
在这张图中，一家名为“海尔投资”的公司浮出了水面，他直接和间接地控制了海尔中建35.84%的股份。
海尔投资是一家什么样的公司，和海尔集团是怎样的关系呢？从海尔中建披露的材料看，海尔投资有两个股东，一个是海尔集团，占了1.4%股份，而另一个是海尔内部持股会，占了98.6%的股份。
这样的股权结构有两个引起我们关注的地方，其一，海尔内部持股会到底是个什么样的组织，为什么独立于海尔集团公司之外？其二，持股会和海尔集团之间的持股比例为何相差如此悬殊？在以下的部分中，我们将详细分析海尔内部持股会及其变迁的历史。
在研究海尔的内部持股会之前，我们有必要先了解一下“内部持股会”的定义。
根据国家民政部、国家工商总局、国家体改委等相关部委联合发布的一个文件(民社发 1997 28号)，持股会定义如下：“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理，认购公司股份，行使股东权利，履行股东义务，维护出资职工合法权益的组织。
国内外管理层收购(MBO)的发展情况综述
第三阶段 ：飞速发展阶段 （ ２ ０世纪八 、九十年代 ） 时间进人到八十年代 ，由于 ＭＢ Ｏ在 降低代理成本 等方面 的 突 出 贡 献 ，ＭＢ Ｏ得 到 了飞 速 的发 展 。在 英 国 ，当 时 ＭＢ Ｏ 已然 成 为一种方便的所有权转 换形式 和有效融 资形式 的代表 。ＭＢ Ｏ 的 实施 实 现 了 上 市公 司 和 非 上 市 公 司 的 转 化 ，并 对 公 营 部 门 进 行
国 内外 管 理 层 收 购 （ ＭＢ Ｏ） 的发 展 情 况 综 述
李 慧 灵
摘 要 ：ＭＢ Ｏ现 象自首次发现 至今 已经有 ３ ０年 ，我 国 ＭＢ Ｏ也 经历 了十 几年 的 时间，但 国内外 ＭＢ Ｏ经历 了截然 不同
的发 展 历 程 。本 文将 对 国 内外 ＭＢ Ｏ 的 发展 历程 及 各 时期 特 点进 行 总结 和 阐述 。
了。
第 一 ，从 ２ ０ ０ ４年 ８月 至 １ １ 月 ，针 对 ２ １ 个 省 的 国有 企 业 制 度改革 和产权转让 的情况 及事宜 ，国资委 和其 他部 门通过监 督 和 检 查 发 现 ，最 突 出的 问 题 是 ＭＢ Ｏ 交 易 不 规 范 。 国资 委 针 对 这 个 问题提 出了解决的方案 ，并且于 ２ ０ ０ ５年上半 年陆续完善 了相 关 的法 律 法 规 。 第 二 ，到 ２ ０ ０ ４年 底 ， 国 家 终 于 明确 政 策 ，开 始 规 范 操 作 ，
关 键 词 ： 管理 层 收 购 ；发 展 情 况
１ 国经 济 学 家 麦 克 ・ 莱 特 首 次 发 现 了 ＭＢ Ｏ 的 现 象 ，从 规 范 定 义 ＭＢ Ｏ 至 今 ， 国外 ＭＢ Ｏ 的发 展 主 要 经 历 了 以 下 几 个 阶段 ： 第 一 阶段 ：萌 芽 期 （ ２ ０世 纪 六 十 年 代 ） ２ Ｏ世 纪 六 十 年 代 末 期 ，新 兴 的 并 购 理 论 使 得 传 统 的 并 购 理 论 遭 受 到 了从 未 有 过 的 挑 战 。 随 着 企 业 不 断 地 成 长 和 向 多 元 化 发 展 ，收 购 活 动 和 交 易 活 动 的 有 效 性 得 到 了 投 资 者 和 商 业 银 行 家 的普 遍 赞 同 ，但 多 数 的 收 购 是 失 败 的 ，重 要 原 因 之 一 是 多 数 的多 元 化 企 业 并 不 拥 有 实 施 并 购 的 高 素 质 管理 技 能 。
“剑才”有术三万起家冲刺六十亿上市公司
拿 出不足 ３万元的 积蓄 ， 联合 另外七 人 ， 在合肥 安
“ 的突破 ” 零 。
如 今 ， 联创 三 造 了从 最初 的 ３万 元激 增 到 １ １亿 元
徽 省社 会 科 学 院 租 了两
问平 房 ，买 了 几 个 玻 璃 杯 ，民办 “ 安徽三 联事故
预 防研 究所” 就这 样诞生
回 国创业
１ ５ 年 ，金会 庆生于上 海一个有着北 方 ９６
游牧 民族血 统的家庭 ， 来下放到 安徽无 为。 后 １８ 年 ，已过 而立之年 的他 ，在安徽 医科大 ９７
学获得 硕士学位 后 ， 东渡 日本攻读 博士学位 。 刚 到 日本时边 打工 边学 口语 ， 问当过搬 运 其 工， 炒过糖 栗子 。半年后考 进 了东京大 学 ， 专 攻交通 事故预防研 究。１ ９ ９ ３年 ４ 月他获得 日
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创业者能够 “ 敛才”是 本事，但要在事 业的颠峰时刻急流勇退 ， 则需要非同一般 的 胆识和魄力 。
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敛才＂有术
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三万起家冲刺六十亿上市公司
文 ／张应松
金会庆 ， ，９ ６ ｌ 月出生 ， 男 １５ 年 １ 日本东京大 学医学 博 究中心为龙 头的中 国光彩高新技 术产业 园等 四大产业 。 士， 国家级 中青年有突 出贡献专家 、 府特殊津 贴享 受者 ， 政 由不足 ３ 万元 起家 ，４ １ 年问滚雪球 般将资产激 增到 ｌ ｌ 首批跨世纪学术 和技术带头人 、 国家科技进 步 ・ 等奖第 一 亿元 ， 谱写这个创 富传 奇的主人 公叫金会 庆 。“ 大头 稀发 ， 完成人， 九届及十届全 国人大代表 ， 现任中华全 国工商 业联 江 南软语 ，儒雅睿 智 ，思维逆向 ，激情洋 溢” 最让人难 忘 ，
中国上市公司MBO报告
中国上市公司MBO报告一、引言管理层收购（Management Buyout，简称MBO）是指公司管理层或员工组织自身筹集资金，收购所在机构的股权或全部资产的行为。
MBO是一种常见的企业重组方式，在中国市场获得越来越多的关注和重视。
本报告将对中国上市公司进行MBO进行研究和分析，探讨其可行性和影响。
二、MBO的动机1.提高管理层的激励机制：MBO可以激励管理层更加努力地工作，因为他们成为了公司的业主，他们的个人利益与公司业绩直接相关。
2.解决公司治理问题：MBO可以解决公司治理问题，降低股东之间的利益冲突，从而提高公司运营效率。
3.减少市场压力：上市公司面临巨大的市场压力，以及来自投资者和监管机构的不断监督和要求。
MBO可以减少这些压力，提供更多的灵活性和自主权。
4.实现企业整合：MBO可以帮助企业实现整合和转型，使企业更加适应市场的变化和需求。
三、MBO的影响1.公司治理结构的改变：MBO将导致公司治理结构的变化，管理层成为了公司的主要股东，决策权和控制权得到增强。
这将对公司的战略决策和日常运营产生重要影响。
2.流动性和融资问题：管理层可能面临流动性和融资问题，需要筹集资金来收购股权。
MBO需要融合不同类型的资金，包括自有资金和外部融资，这将对公司的财务状况和未来发展产生影响。
3.管理层的激励机制：MBO可以提高管理层的激励机制，激发他们更好地服务于公司的利益。
但同时也需要考虑到激励机制的设计和执行，以确保管理层利益与公司整体利益的一致性。
4.员工的关注和参与：MBO可能会引起员工的关注和参与，他们将成为公司的股东之一、这将增强员工对企业的认同感和归属感，并对公司的稳定和发展产生积极影响。
四、MBO的风险与挑战1.财务风险：MBO面临着融资压力和流动性问题，需要筹集大量资金来收购股权。
如果融资渠道受限或者财务状况不佳，MBO可能面临严重的财务风险。
2.企业转型的挑战：MBO通常发生在企业转型的关键时期，需要管理层具备丰富的经验和能力来应对市场的变化和挑战。
我国公司MBO的发展过程
我国公司MBO的发展过程
范海洋
【期刊名称】《上市公司》
【年(卷),期】2003(000)001
【摘要】MBO在我国出现比较早(见表1)，其中实行最为彻底的是97年开始的
律师事务所、会计事务所改制(以下简称两所)。
在两所改为合伙制过程中，以主要执业人员为合伙人，构成管理层。
合伙人通过个人出资购买原事务所的国有净资产，不足部分作为卖方融资分期偿还，实现了从国有制向合伙制的平稳过渡。
但两所改制过程和真正的MBO有一定区别：一是属于“人合”，非“资合”。
【总页数】2页(P8-9)
【作者】范海洋
【作者单位】联合证券研究所
【正文语种】中文
【中图分类】D922
【相关文献】
1.管理层收购融资策略的对比研究--结合我国上市公司、非上市公司 MBO的融资案例分析 [J], 李秋茹
2.我国上市公司MBO的融资问题研究 [J], 孟惊雷
3.浅谈我国财务公司在发展过程中所面临的问题及对策 [J], 文峰
4.对我国MBO现象的思考——MBO：作用和美国公司的实践经验 [J], 段海虹;
范海洋
5.基于新浪MBO的我国上市公司MBO走势分析 [J], 俞松辰
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MBO元年：上市公司有多少新招能够“突围”？
2004-02-04
一半是国有股减持暗涛汹涌的国资海水；一半是上市公司治理层渴望控股权的资本焰火。
一面是国资委在国企改制“一视同仁”的基调上“不倡导”MBO（治理层收购）的态度；一面是全流通方案出水之前购入非流通股的黄金时机。
一端是财政部、国资委羞答答的门小心翼翼地开；一端是上市公司施展财技，在政策的缝隙中搜寻MBO或隐性MBO之道。
在MBO关键词之下，刚刚过去的羊年，注定是好戏连台的一年。
好戏连台
截至目前，已公告同时通过监管层审批的MBO方案，几乎全是集体所有制企业或“曲线MBO”，而以后者居多。
究其缘故，一方面，国有股转让定制未全，国资委把关极严，而上市公司国有股转让又无法回避国资委，稍有不慎即可能被打回原形；另一方面，由于缺乏对MBO进行规范的程序法，监管层不敢轻易批准，上市公司也不敢轻易尝试。
因此，各种形式的“曲线MBO”大行其道。
通常的手法
是通过控股母公司或旗下优质资产，实现对上市公司的实际操纵；通过职工持股会（已被叫停）或工会造壳，收购上市公司或其母公司；假股权激励之名缓慢渗透。
由于上市公司治理层往往“改头换面”参与收购，造成现在上市公司持股变动公告中，一旦出现信托投资公司、来历不明的民企、关联公司等直接或间接购买方，就被怀疑为“曲线MBO”。
业内人士称，合法且高超的MBO方案设计，确实是在“法律规定什么不能做”和“法律没有规定不能做什么”之间查找生存空间。
许多“曲线MBO”就在那个空间里大玩财技，充满了让外界津津乐道或愤愤不平的智慧与诡异的技巧，其魅力和争议亦见于此。
深圳华强：地点政策是“尚方宝剑”？
财政部明令禁止上市公司国有股折价转让，但深圳华强（000062）背靠地点政府的强力支持，前后两次报批方案均以九折价叫门。
深圳华强董秘周红斌介绍，推动华强集团整体改制的是广东省政府，而华强集团的“国退民进”是广东省政府正在试点的四家政府直属企业改制之一，其他涉及改制的三家，分不是广东省现代农业集团、广东中旅（集团）有限公司、广东省丝绸（集团）有限公司。
此前广东省推动的国企改制和此次试点中，国资折价转让均作为一项优惠政策被采纳。
只只是华强集团改制触及
上市公司国有股转让和MBO的敏感问题，才遭遇巨大阻力。
深圳华强固执的折价方案对国资委而言，无疑又是一次“逼宫”。
地点国资治理部门与国资委在国有股转让价格上的分歧，引发出国资治理“所有者缺位”的问题，则给市场留下更多话题。
宇通客车：司法拍卖避重就轻
与深圳华强治理层相比，同样是国有股转让，同样面临国资委和证监会审批难关，倔犟的河南人采取了将改制进行到底的倔犟方法。
早在2000年，宇通客车（600066）作为第一例浮出水面的上市公司MBO 而备受关注。
由于彼时财政部对上市公司MBO 政策导向尚未明朗，一直未能得到国资委一纸批文。
悬案拖了两年，终于在2003年最后一天走向结局。
通过司法拍卖，上海宇通终于获得郑州市财政局所持宇通集团90%股权，从而间接持有宇通客车15.47%股权，上市公司实际操纵人变更为，由包括宇通集团要紧高管人员等21位自然人出资设立的上海宇通。
宇通客车终于由国企变身为民企。
宇通客车这次方案实质上是借助司法拍卖，巧妙地避开了国资委涉及上市公司国有股转让审批。
由于司法效力高于财政部和国资委的行政权限，因此尽管拍卖也是股权转让的一种方
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式，只要司法程序没有问题，且不触犯要约收购，宇通集团的国有股转让方案便不需报国资委备案或审批。
司法拍卖时下已越来越频繁地出现于各种并购中，其一大好处乃上市公司国有股协议转让难以比拟：由因此市场竞价，国有股零溢价或折价拍卖不乏其例。
但宇通客车有一点不可复制：股权转让是以上海宇通对宇通集团的股权托管为过渡，而股权托管在2004年1月已被证监会紧急叫停。
江苏吴中：“乖小孩”不吃亏
江苏吴中(600200)是《上市公司收购治理方法》实施以后，第一例在新法规框架下设计，然后通过包括证监会、国资委、地点政府在内的监管层一致核准，最后走到正式披露收购报告结果这一步的上市公司MBO案例，特不阳光。
这份由上海荣正投资咨询有限公司和华夏证券参与设计的方案几近完美。
公司治理层看似放弃公司操纵权，实际上只是放弃“法律上的实际操纵权”，在经营权方面并无损失，同时在法律上幸免了要约收购。
这是一套吃透了《方法》之后制定的收购方案，在关联交易、收购价格、资产评估、融资渠道、二级市场等敏感问题上解释得特不详细，甚至连收购人贷款的途径和明细都披露。
南京新百：“黄”了打算火了股价
南京新百（600682）的股价在MBO题材上冲浪。
先是南京新百国有股转让挂牌交易，被叫停后又推出子公司东方商城实施MBO，整个过程赚足眼球。
东方商城MBO过程中，南京新百股价一路飚升，是因MBO 的背后潜藏着收购题材。
8月11日，传言德隆有意关心南京新百实施治理层收购，当日股价上涨3%；8月15日，东方商城MBO 消息出台，但与德隆并无关系，南京新百股价当天急挫，主力借机完成最后洗盘，此后股价便一路攀升不再回头。
至公司宣布股东大会暂缓的9月5日，南京新百最高涨幅已接近70%。
按照原定日程，此次股东大会上将审议的头号议案确实是东方商城MBO。
9月11日，南京新百（600682）股价跳空下行，一度被打至跌停板，收盘时仍跌9.39%，居两市跌幅榜首。
其直接导火索便是9月10日南京新百公告称，东方商城治理层主动撤回收购议案。
TCL：难以复制的大型企业MBO
2004年1月6日，TCL集团（000100）整体上市，也为其长达7年的治理层收购划上了一个圆满的句号。
TCL集团换股并汲取合并TCL通讯（000542），向社会公开发行9.94亿股股票，TCL集团董事长兼总裁李东生持有该
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