公司解散、清算与终止之间的关系

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公司清算解散员⼯算辞退吗公司出现解散的情形时，公司就⽆法继续经营，公司要成⽴清算组进⾏清算，⽽公司在清算的过程中，需要和劳动者解除劳动关系，并且对劳动者给予经济补偿，公司清算解散员⼯算辞退吗?店铺⼩编整理相关知识，希望对⼤家有帮助。

⼀、公司清算解散员⼯算辞退吗公司因解散⽽清算的，不是辞退劳动者，⽽是和劳动者终⽌劳动关系，公司要给予员⼯经济补偿。

《中华⼈民共和国劳动合同法》第四⼗四条【劳动合同的终⽌】有下列情形之⼀的，劳动合同终⽌：(⼀)劳动合同期满的;(⼆)劳动者开始依法享受基本养⽼保险待遇的;(三)劳动者死亡，或者被⼈民法院宣告死亡或者宣告失踪的;(四)⽤⼈单位被依法宣告破产的;(五)⽤⼈单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者⽤⼈单位决定提前解散的;(六)法律、⾏政法规规定的其他情形。

第四⼗六条【经济补偿】有下列情形之⼀的，⽤⼈单位应当向劳动者⽀付经济补偿：(⼀)劳动者依照本法第三⼗⼋条规定解除劳动合同的;(⼆)⽤⼈单位依照本法第三⼗六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商⼀致解除劳动合同的;(三)⽤⼈单位依照本法第四⼗条规定解除劳动合同的;(四)⽤⼈单位依照本法第四⼗⼀条第⼀款规定解除劳动合同的;(五)除⽤⼈单位维持或者提⾼劳动合同约定条件续订劳动合同，劳动者不同意续订的情形外，依照本法第四⼗四条第⼀项规定终⽌固定期限劳动合同的;(六)依照本法第四⼗四条第四项、第五项规定终⽌劳动合同的;(七)法律、⾏政法规规定的其他情形。

⼆、辞退有哪些情形1、预告性辞退预告性辞退是指企业在辞退职⼯时，按照法律的规定提前30天通知职⼯或⽀付代替通知⾦的⽅式辞退职⼯的⾏为。

主要有以下情形：(1)劳动者患病或⾮因⼯负伤，医疗期满后，不能从事原⼯作也不能从事⽤位另⾏安排的⼯作;(2)劳动者不能胜任⼯作，经过培训或者调整⼯作岗位，仍不能胜任⼯作;(3)劳动合同订⽴时所依据的客观情况发⽣重⼤变化，致使劳动合同⽆法履⾏，经双⽅协商不能就变更劳动合同达成协议的。

什么是商业银行的清算及终止

什么是商业银行的清算及终止什么是商业银行的清算及终止引导语：商业银行的概念是区分于中央银行和投资银行的，是一个以营利为目的，以多种金融负债筹集资金，多种金融资产为经营对象，具有信用创造功能的金融机构。

以下是店铺分享给大家的什么是商业银行的清算及终止，欢迎阅读!商业银行的`清算及终止1.分立、合并及解散的清算。

(1)解散的条件，商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向中国银监会提出申请，并附申请解散的理由和支付存款的本金和利息等债权债务清偿计划，经中国银监会批准后解散。

(2)解散程序，商业银行解散的，应当依法成立清算组，清算组成员由中国银监会指定。

由清算组进行清算，按照既定的清算计划及时偿还个人的储蓄存款本金和利息等债务，然后再偿还银行其他的债务，中国银监会监督清算过程，对清算的重大事项有否决权。

2.商业银行的被撤销。

商业银行因被吊销经营许可证被撤销的，中国银监会应当依法及时组织成立清算组进行清算，按照清偿计划及时偿还存款本金和利息，程序与解散清算的程序相同。

3.商业银行的破产。

(1)破产前的行政拯救。

商业银行出现重大经营风险的，中国银监会可以采取接管、托管等行政拯救措施。

在行政拯救期间，中国银监会可以向人民法院申请中止以该银行为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。

(2)破产程序的启动。

商业银行有《企业破产法》第2条规定的破产原因的，该银行可以经中国银监会同意后向人民法院申请破产，或者由中国银监会向人民法院提出该银行破产的申请。

商业银行破产可适用重整程序或者破产清算程序。

(3)破产银行的管理。

商业银行被宣告破产的，由人民法院组织中国银监会等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。

(4)破产清偿顺序。

商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，优先支付个人储蓄存款的本金和利息，在此之后剩余的破产财产依次用于支付税款和普通债权。

4.商业银行的终止。

公司解散、清算和终止

提纲正确区分公司解散、清算和终止解散清算中公司的法律地位司法解散公司问题公司强制清算的有关问题清算义务人的民事责任问题一、正确区分公司解散、清算和终止公司的消灭过程：解散——清算——终止解散：营业资格丧失清算：清理债权债务终止：法人资格（主体）资格消灭(一)公司解散含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。

解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。

2、清算程序的必然开始。

公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

非破产解散的事由（第181条）（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散（二）公司清算含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。

公司解散与清算的关系1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算；2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。

（三）公司终止1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。

（主体资格丧失）2、公司解散与终止（1）解散是终止的原因（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散3、公司终止的要件——实质要件：清算完毕——形式要件：注销登记（四）实践中应当澄清的问题1、吊销营业执照的法律后果问题：公司解散拟或终止营业执照的性质：法人资格和经营资格争议观点：（1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止（2）最高法院：法经（2000）23、24号答复新公司法：公司解散情形2、未经清算而注销的，公司是否终止公司未经清算而注销的现实原因：企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告）争议：公司是否终止（行政行为与民事审判）二、解散清算中公司的法律地位（一）理论争议：人格消灭清算法人拟制法人同一法人说（二）我国长期立法及司法实践民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。

公司的解散事由与清算办法

公司的解散事由与清算办法公司解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消失的法律⾏为，公司解散的事由有很多种情况，并且公司解散后是要对其财产进⾏清算的，公司清算是公司终⽌的必经程序，⼀般来说，清算有两种形式，破产清算和⾮破产清算。

那么公司的解散事由与清算办法具体内容是什么，下⾯店铺的⼩编为您整理了相关内容，来为您解答。

公司解散清算的事由有哪些(⼀)公司章程规定的营业期限届满。

公司未形成延长营业期限的决议。

我国公司法既未规定公司的最⾼营业期限，⼜未强制要求公司章程规定营业期限，因此，营业期限是我国公司章程任意规定的事项。

如果公司章程中规定了营业期限，在此期限届满前，股东会可以形成延长营业期限的决议，如果没有形成此决议，公司即进⼊解散程序。

(⼆)公司章程规定的其他解散事由出现。

解散事由⼀般是公司章程相对必要记载的事项，股东在制定公司章程时，可以预先约定公司的各种解散事由。

如果在公司经营中，规定的解散事由出现，股东会可以决议公司解散。

(三)股东会或者股东⼤会决议解散。

有限责任公司经持有2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司经出席股东⼤会的股东所持表决权的2/3通过，股东会或股东⼤会可以做出解散公司的决议。

国有独资公司因不设股东会，其解散的决定应由国家授权投资的机构或部门做出。

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司⼀旦受到吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等⾏政处罚时，必然引起公司解散。

在程序上，公司应当停⽌经营活动，依法进⾏清算，并于清算结束后办理注销登记。

公司清算办法公司清算是公司终⽌的必经程序，⼀般来说，清算有两种形式，破产清算和⾮破产清算，破产清算按照破产清算的程序来进⾏，⾮破产清算由股东成⽴清算组，⾃公司章程出现的解散事由之⽇起15⽇内成⽴，10⽇内通知债权⼈，并在报纸公告60⽇，30⽇内申报债权，并进⾏登记清偿，时间在法律上没有明确限制，根据不同情况确定。

企业清算开始之⽇为企业经营期限届满之⽇，或者企业审批机关批准企业解散之⽇，或者⼈民法院判决或者仲裁机构裁决终⽌企业合同之⽇。

公司的解散与清算

公司的解散与清算
议一议
2017年5月，甲有限责任公司股东申请乙法院对该公司进行司法清算。法院为其指定清算组成员分别是公司债权人赵某、公司董事长钱某、公司总经理孙某、公司聘请的丙律师事务所律师李某。法院指定的清算组成员是否符合法律规定？试说明理由。
公司的解散与清算
答案与解析
法院指定公司董事长钱某、公司总算组成员符合法律规定，但指公司债权人赵某为清算组成员不符合法律规定。
重点条款解读
2）人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生。
① 公司股东、董事、监事、高级管理人员。 ② 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构。 ③ 依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。
公司的解散与清算
重点条款解读
④ 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的。
公司的解散与清算
议一议
甲、乙、丙共同出资设立了丁有限责任公司，其中，甲持有公司60%的股份，乙持有公司30%的股份，丙持有公司10% 的股份。5年后，乙以公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难为由提起解散公司之诉；丙以公司从未分红为由提起解散公司之诉。乙、丙提起的解散公司之诉，人民法院应否受理？试说明理由。
公司的解散与清算
议一议
某药业有限责任公司因经营期限届满解散，公司依法成立了清算组。清算期间，清算组为能够使股东分配到更多剩余财产，将公司的库房和设备出租给乙公司并收取租金。清算组在清算期间应行使哪些职权？本案中清算组的行为是否合法？试说明理由。
公司的解散与清算

合伙人合作协议中的解散与清算规定

合伙人合作协议中的解散与清算规定合伙人合作协议是合伙人之间约定的一份法律文件，旨在规范合作关系，确保各方权益得到保障。

然而，由于各种原因，合作关系可能会走向终止。

在这种情况下，解散与清算成为重要的议题。

本文将就合伙人合作协议中的解散与清算规定进行探讨。

一、解散规定合伙人合作协议一般都会规定解散的情形和程序。

解散的情形通常包括以下几点：1.1 合作期限届满当合伙人合作期限届满时，合伙企业解散。

合作期限可以是固定的，也可以是双方约定的一段时间。

1.2 达成事业目标当合伙企业达成事业目标时，可以解散。

事业目标可能是指一定的收益水平、市场份额或者其他商业指标。

1.3 合伙人协议终止合伙人合作协议约定的其他解散情形，如双方一致决定解散、合伙人因不可抗力因素无法继续履行合作协议等。

解散程序一般包括以下几个步骤：2.1 公告解散当决定解散合伙企业时，合伙人应及时向其他合伙人发出解散通知，并根据合作协议规定进行公告。

2.2 清算财产合伙企业解散后，应进行清算，将资产折价变现，并先清偿债务，剩余财产按合伙人的出资比例分配。

2.3 办理解散手续合伙人应及时履行解散程序，包括解散登记、注销营业执照等。

二、清算规定合伙人合作协议中的清算规定是解散过程中的重要内容，主要涉及资产清算和债务清偿等事项。

1. 资产清算在合伙企业解散后，应对各项资产进行清算评估，并按照合伙人的出资比例进行分配。

资产清算的具体程序和方法可以根据合作协议进行规定，如可以由专业评估机构进行评估，或者由各合伙人共同评估。

2. 债务清偿在资产清算后，应按照清偿优先顺位对债务进行清偿。

首先清偿应支付的税费、员工工资等优先债务，然后再清偿其他债务。

债务清偿的优先顺位可以根据合作协议进行约定。

3. 共同债务责任在清算过程中，如果某个合伙人的资产无法清偿其所应承担的债务，其他合伙人需要承担其相应份额的债务责任。

共同债务责任是保障各方利益平等的重要原则。

4. 涉及知识产权如果合伙企业涉及知识产权，需要在清算过程中妥善处理。

公司章程范本如何制定公司的解散和清算程序

公司章程范本如何制定公司的解散和清算程序公司章程范本：如何制定公司的解散和清算程序在公司运营的过程中，难免会面临各种情况，其中解散和清算是一种比较复杂的程序。

为了确保公司解散和清算程序的顺利进行，合理编制公司章程是非常重要的。

本文将为您介绍如何制定公司章程中的解散和清算程序，以及相关的要点和注意事项。

一、解散和清算的定义与程序解散是指公司终止经营和法人资格的一种情况，而清算则是解散后对公司财产进行清理和分配的过程。

制定公司章程时，应明确解散和清算的定义，并详细规定解散和清算的程序。

1. 解散的程序：（1）解散的决定：公司章程中应明确解散的决定权由谁行使，例如股东大会、董事会或特定股东的决议。

解散决定需要满足何种条件，例如股东表决权的比例等。

（2）解散的公告：公司章程要规定解散决定的公告程序和要求，例如公告的媒体和时间等。

（3）解散的登记：规定公司解散后，应如何进行相关登记手续。

2. 清算的程序：（1）清算委员会的设立：规定清算委员会的组成、成员的选举和产生等。

（2）清算方案的制定：规定清算委员会应如何制定清算方案，以及清算方案的执行程序。

（3）清算报告的编制和公告：明确清算委员会应编制清算报告，并公告的要求。

（4）清算结案的程序：规定如何进行清算结案程序，例如清算报告的审核和股东大会的通过等。

二、解散和清算的权益保障和程序规定公司章程还需要考虑解散和清算过程中的权益保障和程序规定，以保障各方的利益和维护司法公正。

1. 股东权益保障：（1）解散决定的表决权保障：明确股东在解散决定中享有的表决权，并保障其表决权的平等和公正。

（2）清算款项的分配：规定清算过程中股东权益的分配原则，并确保其权益得到合理保护。

2. 债权人权益保障：（1）债权人权益的优先受偿：规定债权人在清算过程中的优先受偿权益，并明确受偿顺序和方式。

（2）债权申报的要求：规定债权人对清算委员会进行债权申报的时间、方式和要求等。

3. 监管机构权益保障：（1）监管机构的参与条件：明确监管机构在解散和清算过程中的参与条件和程序。

公司的清算与终止

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题/souask/公司的清算与终止在一个完善的市场经济法律体系中，市场主体的退出法律制度是不可或缺的。

公司终止即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度，公司清算则是公司终止的必备前置程序。

第一节公司的终止一、公司终止的概念和效力公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。

它既可以指消灭法人资格的一种最终结果，也可以指消灭法人资格的一系列法律过程。

公司终止法律制度是公司法的重要部分。

在市场经济中，必须遵从的一条基本原则便是竞争原则，竞争导致优胜劣汰。

因此，企业的进入和退出机制是一个充分竞争市场的基础制度之一，在一个完善的市场经济法律体系中，市场主体的退出法律制度是不可或缺的。

公司终止即是关于公司退出市场并消灭主体资格的法律制度。

其特征如下:1、公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体资格消灭。

2、公司终止必须依据法定程序进行。

公司作为多种社会经济关系的复杂综合体，它的消灭影响到债权人、公司员工、股东等各方面的利益，因此它的终止不可以随意进行，而必须按照法律规定的程序进行。

只有在法律没有强制性规定的情况下，才可由公司章程或股东决定。

3、公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务进行清偿并对剩余财产分配完毕之后，公司方可以最终消灭。

公司是法人企业，而法人为法律拟制的人，不可能具有自然人出生、死亡的自然生理过程，其主体能力由法律赋予，因此，其产生和消灭需要依法律规定程序进行并以法律规定的事由为标志。

公司法人的权利能力和行为能力从公司登记成立时起，至公司终止注销时止。

二、公司终止的原因公司法就其属性而言是国内法。

各国对公司终止的原因所作的规定差别不是很大，概括起来主要有自愿解散、司法解散、倒闭或破产、行政机关命令解散等四种情况。

其中：自愿解散是指由公司的权力机关因各种理由的发生而决议终止公司的存在情况，包括公司被合并、公司分立而发生的终止。

公司解散、公司清算

第十一节公司解散和清算一、公司解散（一）公司解散的概念和特征1.公司解散，是指公司发生章程规定或法定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进入清算程序的过程。

2.公司解散的特征：（1）公司解散事由发生后，公司并未终止，仍然具有法人资格，可以自己的名义开展与清算相关的活动，直到清算完毕并注销后才消灭其主体资格。

（2）除因合并或者分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。

（2009年案例分析题）（3）公司解散的目的是终止其法人资格。

（二）公司解散的原因公司有上述第（1）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

【提示】修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）司法强制解散（解散公司之诉）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司清算二、公司清算1.公司清算的概念公司清算，是指公司解散或被依法宣告破产后，依照一定的程序结束公司事务，收回债权，偿还债务，清理资产，并分配剩余财产，终止消灭公司的过程。

【提示】公司解散清算vs破产清算：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

2.公司清算时限公司出现解散事由时（因公司合并或者分立需要解散的除外），应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

【提示】公司合并或者分立而解散不需要清算。

【例题·2009年案例分析题，节选】2009年5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。

出席会议的股东（包括C）或者股东代表一致投票通过了合并决议。

2009年6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。

但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员张某以乙公司未经清算程序为由，拒绝为其办理注销手续。

公司章程范本中的公司解散与清算规定

公司章程范本中的公司解散与清算规定公司章程是公司的基本法规，是公司内部管理和运营的重要依据。

其中包含了各种规定和条款，旨在确保公司的合法性、规范性和可持续性发展。

公司解散与清算是公司生命周期的一个阶段，合理的规定对于保护公司利益和股东权益非常重要。

本文将就公司章程范本中的公司解散与清算规定进行论述。

一．公司解散公司解散是指公司因特定原因终止经营活动的行为。

在公司章程中，对公司解散的规定一般包括以下几个方面。

1. 解散原因：公司章程一般明确规定了公司解散的原因，例如公司无法在规定时间内获得营业执照、经营活动严重违法等。

合理的解散原因能够确保公司解散的合法性和公正性。

2. 解散决定：公司章程也规定了公司解散的决定程序和权限。

一般来说，公司董事会或股东会有权作出解散决定，需要经过相关程序和表决。

合理的解散决定规定能够确保公司解散的决策公开透明，并保护各利益相关方的权益。

3. 解散程序：公司章程对公司解散的程序和流程进行详细规定。

包括解散公告的发布、债权债务的清算、资产分配等环节。

合理的解散程序能够规范解散过程，保护各方权益。

二．公司清算公司清算是公司解散后进行的一系列活动，旨在对公司的资产和债务进行处理和清理。

公司章程对公司清算的规定主要包括以下内容。

1. 清算人的任命：公司章程规定了公司清算人的任命程序和资格要求。

清算人负责对公司资产进行评估、清理和分配。

合理的清算人任命规定能够确保清算人的独立性和专业性。

2. 清算程序：公司章程中详细规定了公司清算的程序和流程。

包括清算报告的编制、清算公告的发布、债权债务的登记认领等环节。

合理的清算程序能够确保清算过程的透明性和公正性。

3. 资产分配：公司章程对清算后的公司资产分配进行了具体规定。

一般来说，按照股东权益比例进行分配，但也可以根据情况制定其他分配方案。

合理的资产分配规定能够保护各利益相关方的权益。

三．其他相关规定除了公司解散与清算的规定，公司章程中可能还包含其他与此相关的条款和规定，比如公司债务追偿、法律责任等。

《公司解散与清算》课件

清理财产、编制资产负债表和财产清单
清算组应当对公司财产进行清理，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案。
清算程序
分配剩余财产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算方案经确认后，清算组应当执行。剩余财产按照公司章程的规定或者股东会、股东大会的决议进行分配。
清算程序
清算组成立
清算组应当依法履行清算职责，在清算期间代表公司参与民事诉
讼活动。
清算财产
公司解散时，股东尚未缴纳的出资，包括到期未缴和分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资，应全部
缴纳。
清算债务
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股
营业期满
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
行政命令
公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
其他原因
如公司分立、合并等其他原因导致公司解散。
公司解散的法律后果
公司解散后，其法人资格并不立即消灭，只有在清算完毕后，公司的法人资格才正式消灭。
输标02入题
公司解散后，应当依法成立清算组进行清算，清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，并通知债权人、公告债权，依法进行债务清偿等程序。
东的出资比例分配。
剩余财产分配程序
分配时间
公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
分配方式
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
04
公司解散与清算中的法律责任

公司的解散、清算、注销与终止

（二）终止、解散、破产、清算与注销的关系
1. 发生终止经由，经由清算； 2. 清算结束，注销登记，公告公司终止。
● 公司法第188条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
二、公司解散的基本事由与分类
（一）基本事由（公司法第180条） ——章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现； ——股东会决议解散 ——因公司合并分立需要解散的 ——依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销 ——司法裁判解散
（二）学理分类
1. 任意解散（前三项） 2. 强制解散
—— 法定解散：如分立合并以及境外法规定的不足股东法定人数一定期限的； ——行政解散（第四项）
第180条公司因下列原因解散：
●
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
●
(二)股东会或者股东大会决议解散；
●
(三)因公司合并或者分立需要解散；
坚持先解散、后清算原则。
解释二第二条 “股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。” 第七条公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
4.调解是“通过其他途径不能解决”的验金石
公司法解释五第五条人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

公司解散和清算的区别是什么

公司解散和清算的区别是什么⼤家都知道，市场经济具有⽐较⼤的风险，特别是每次的⾦融危机都导致很多企业⽆法正常运营，这个时候就会对公司进⾏解散清算或者破产清算。

那么，公司解散与清算的区别是什么呢？今天，店铺⼩编就整理了以下关于“公司解散和清算的区别是什么”的内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

公司解散和清算的区别是什么⼀、解散和清算1、解散清算，是公司因相应原因(公司法181条规定)导致解散，按照公司法的程序进⾏清算的过程。

2、破产清算，是公司被宣告破产时，依照破产法的相关程序进⾏清算的过程。

⼆、⼆者的区别具体如下：1、导致清算的原因不同。

公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等；破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不⾜以清偿全部债务或明显缺乏清偿能⼒。

2、清算程序不同。

解散清算按《公司法》规定程序进⾏，具有很⼤任意性，可以公司⾃⾏清算，也可以在公司⽆法⾃⾏清算时由债权⼈或股东向法院提请强制清算；破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进⾏，具有很强的强制性。

3、清算组成员组成不同。

解散清算可以由公司股东为清算⼈，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员；破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从法定⼈员范围中以法定程序和⽅法选任。

4、债权⼈的作⽤迥异。

在公司解散清算中，债权⼈的地位被动，清算程序由清算组掌握；在破产清算中，债权⼈组成债权⼈会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重⼤事项，决定破产财产的分配处理⽅案等。

综上所述，解散清算与破产清算的区别以及两者的之间的关系，两者在清算的原因、程序以及清算组成员等多个⽅⾯都不同，解散清算⼀般情况下都是企业⾃⼰决定进⾏清算，⽽破产清算多半都是被动的进⾏清算，这两者清算⾥⾯所包含的法律问题⽐较多且复杂。

如果您还有其他不明⽩的地⽅，我们也欢迎您到店铺进⾏在线咨询，我们有最专业的律师为您提供法律上的帮助，来维护您的合法权益。

公司解散后的终止时间——制度困境与路径选择

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７・３
接通知债权人的方式，算组亦可采用公告通知方清式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而
主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增
得视为权利人对其权利的放弃。
第二，公司法》规定公司清算时进行公告的《未
１工商登记与主体资格关系检讨．
将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之
一
２一个美丽神话：司可通过清算了结债权债．公
务关系
认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。
收稿日期：００１ —５２１ —０１
优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《司法》公
第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直
作者简介：晖（９２）男，苏南京人，士研究生，事公司法、识产权法研究。沈１７一，江博从知
第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应
，
无疑受到 “ 法人拟制说” 的极大影响。“ 人拟制法
说” 将法人视为法律所拟制，此，为其法律存在因应
设置一种法律机制，种机制在许多国家被界定为此法人设立登记。从而，司设立登记被认为是公司公取得法人资格的一道必经程序【。相应的，司法其他公司发生商

公司清算注意事项

一般来说，公司要终止为了避免有些法律或者其他纠纷，都会通过公司清算报告来解决，那么公司清算的时候我们有什么要注意的呢，我们大致列的以下几点：第一，公司的清算是基于公司面临终止的情况。

公司的终止原因有三种，一种是公司的解散。

公司解散，是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的经营活动，并开始公司的清算，使公司法人资格消灭的行为。

公司解散具有以下几个特点：一、公司解散是针对已经依法成立的公司而言的。

没有依法成立的公司或者设立失败，设立无效的公司是不存在解散之说的，这是公司解散制度的题中应有之意。

二、公司解散系公司法人资格终止的前奏和原因，但公司解散并不意味着法人资格当然消灭。

对于清算中的公司而言，其法人资格依然存续，但其权利能力和行为能力大大缩减，其业务范围被严格局限于对解散的公司的债权债务的清理、处理与清算有关的公司未了结的业务及剩余财产的处置等以清算为目的的民事行为，不得再开展新的商业活动，公司在清算阶段进行的经营活动一律无效。

三、公司解散必须依法进行清算。

在有限责任公司和股份有限责任公司中，公司的财产就是对公司债权人唯一的担保，所以除因合并、分立的事由解散时不需清算外，公司出现其他类型的解散事由后，为保护债权人利益，应当立即组成清算组织进行清算。

未依法清算的，债权人可以请求人民法院裁决清算义务人进行清算，或者请求人民法院指定有关人员组成清算组织进行清算。

清算必须严格依照法律规定的程序进行。

公司解散按照不同的标准可作不同的分类，常见的有如下两种类型：第一种类型，依据是否需要经过清算程序，可把公司的解散区分为必须清算的解散和无须清算的解散。

对于非因合并、分立解散的，为了债权人利益的保护，法律强调公司终止必须以清算完毕为必要，即出现解散事由后，必须依法进入清算程序进行清算，了结既有法律关系。

而对公司因合并、分立解散的，因其全部的权利和义务均由合并存续方或新设方，以及分立后的各个公司所概括性地承继，故不再以清算为公司终止的必要条件。

股东解散并清算的告知函

股东解散并清算的告知函尊敬的股东：我们很遗憾地通知您，公司股东决定解散并进行清算。

在这封告知函中，我们将详细介绍解散和清算的相关事宜，以便您充分了解和参与。

解散是指公司终止经营活动，注销公司法人资格的过程。

解散决议需要由股东大会或者其他可以代表全体股东意愿的机构通过，并按照公司章程或法律程序进行。

公司解散后，将进入清算阶段。

清算是指解散后，公司管理人员按照法律规定和股东大会决议，对公司的财产进行评估、处理和分配的过程。

清算的目的是将公司的财产变现，清偿债务，并将剩余的财产按照股东的权益比例进行分配。

在清算过程中，公司将聘请专业的清算机构或者清算组进行具体操作。

清算组将负责评估公司的资产和负债，制定清算方案，并在法律规定的期限内完成清算工作。

在清算期间，公司的所有债权人都有权利向清算组提出债权申报，以确保债权得到合理的清偿。

根据清算方案，公司的资产将依次用于偿还各类债务。

一般情况下，公司将首先偿还员工的工资和福利费用，然后是各类税费等优先债务。

接下来，公司将按照债权的优先顺序偿还其他债务，包括供应商的货款、借款人的贷款本金和利息等。

最后，剩余的财产将按照股东的权益比例进行分配。

在股东解散和清算的过程中，我们将秉承公正、公平、公开的原则，保障每位股东的合法权益。

在清算过程中，您有权利了解清算组的工作进展和财产分配情况，也可以向清算组提出疑问和建议。

我们将及时提供相关信息，并保持与您的沟通畅通。

请您务必注意以下事项：1. 请确保您的联系方式是准确和有效的，以便我们能够及时与您取得联系；2. 请妥善保管好与公司相关的文件和证明，以备清算组要求提供。

如果您对解散和清算有任何疑问或者需要进一步了解，请随时与我们联系。

我们将竭诚为您提供帮助和解答。

感谢您一直以来对公司的支持与合作！我们衷心希望解散和清算的过程能够顺利进行，并能够得到您的理解和支持。

祝好！。

解散清算方案

解散清算方案背景解散是指一个组织或公司永久性地终止其运营活动的过程。

清算是指在解散公司或组织时，对其财务状况进行全面评估，并转化为现金或其他资产，以偿还债务和分配给股东的过程。

解散清算是一个复杂的过程，需要依据相关法律和法规的规定进行。

本文将探讨解散清算的方案以及实施步骤。

1. 解散决策解散决策是解散清算的第一步。

解散决策需要由公司的股东或经营团队来做出。

在做出解散决策之前，需要充分评估公司的财务状况、市场前景以及潜在的法律和财务风险。

解散决策通常需要按照相关法律和公司章程的规定进行表决或达到特定的表决比例。

2. 解散清算方案的制定解散清算方案是解散公司的具体实施方案。

制定解散清算方案需要考虑以下几个主要要素：a. 清算团队的组建在制定解散清算方案之前，需要成立一个专门的清算团队来负责解散清算的具体工作。

清算团队通常由相关部门的代表、法务顾问和财务专家组成。

他们将协调公司的各项工作，并确保整个解散清算过程符合法律和法规的规定。

b. 债权债务的清算清算团队需要对公司的债权债务进行清算。

这包括与供应商、债权人等进行谈判，协商债务偿还方案，并确保债权债务按照合同的约定进行清理。

c. 资产清算清算团队需要对公司的资产进行全面评估，并将其转化为现金或其他资产。

这可能涉及到资产的估值、拍卖、出售或转让等一系列操作。

在资产清算的过程中，清算团队需要确保公正、透明地处置资产，并以最佳利益来偿还债务和分配给股东。

d. 税务和法律事务的处理在解散清算的过程中，还需要处理公司的税务和法律事务。

清算团队需要与税务机关和法律顾问合作，确保公司在解散清算过程中遵守税法和法律规定，并及时履行相关申报和缴纳义务。

e. 股东权益的分配在公司解散清算完成后，剩余的资产将根据公司章程和相关法律的规定进行分配。

清算团队需要依据公司的股东结构和股东协议来确定股东的权益分配比例，并确保公正、合理地分配股东的权益。

3. 解散清算方案的实施解散清算方案的实施需要遵循以下步骤：1.成立清算团队：根据解散清算方案中确定的清算团队成员，确保各相关部门的代表、法务顾问和财务专家能够全面参与。

企业解散与清算的法律程序与注意事项

企业解散与清算的法律程序与注意事项京都律师事务所概述企业解散与清算是指企业依法终止经营活动并进行财务收支的过程。

本文将详细介绍企业解散与清算的法律程序和注意事项，以帮助企业主和相关人员了解和正确执行相关程序。

一、法律程序1. 解散决议企业解散的第一步是在股东大会或董事会上进行解散决议。

按照《公司法》的规定，公司解散一般需要股东决定，并通过股东大会记录或董事会决定书正式确认。

在决议中，应明确解散的原因、解散日期以及任命清算组成员的事项。

2. 清算组成立解散决议通过后，企业应尽快成立清算组，委派专人负责清算工作。

清算组成员应当具备相应的经验和专业知识，并遵循公正、诚实的原则进行清算工作。

3. 缴纳债务解散后，企业应优先偿还债务。

清算组应与债权人联系，核实债务情况，并按照债权债务清单的优先顺序进行清偿。

如果企业无法支付全部债务，清算组应根据法定顺序优先支付公共债权。

4. 资产清算清算组应对企业的资产进行清算。

资产清算包括对资产的评估、变卖、清理等工作。

在进行资产清算时，清算组应公允、公正地处理资产，并妥善保管企业的财产。

5. 股东会议在清算过程中，清算组还需向股东召开股东会议，向股东通报清算工作进展情况，并征集股东的意见和建议。

股东会议可以采取线下或线上方式进行。

清算组应根据股东的意见进行相关调整，并报备有关部门。

6. 清算报告清算组应及时编制清算报告，详细记录清算过程和结果。

清算报告应包括企业的资产、负债情况，债权债务清单，各类款项的处理情况等内容。

清算报告需经过股东批准后，向公司注册登记机关报送备案。

7. 注销登记企业清算完成后，清算组应向公司注册登记机关申请办理企业注销登记手续。

注销登记可采取线上或线下方式办理。

成功注销后，公司法人地位终止，企业解散完成。

二、注意事项1. 正当程序企业解散与清算的过程应严格按照法律程序进行。

决议的通过、清算的进行以及报告的编制等都必须合法、规范。

否则，将可能引发法律纠纷和后续问题。

公司解散和清算法律问题

公司解散与清算法律问题一、公司解散与清算的根本关系?公司法?第一百八十一条规定了公司解散的五种原因：〔一〕公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其它解散事由出现；〔二〕股东会或者股东大会决议的解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散；〔四〕依法被撤消营业执照责令关闭或者被撤销；〔五〕人民法院依照本法第一百人十三条的规定予以解散〔即出现公司僵局时，股东请求司法解散〕。

其中〔一〕项，根据?公司法?第一百八十三条规定公司可以通过修改公司章程而存续，不然仍依法解散。

从法理上说，解散事由出现时公司丧失了经营资格，公司的法人资格仍然存在并享有法人财产权，如果不对公司财产进行清理、清查债权债务，回收债权，清偿债务，了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭。

那么公司的解散对债权人将变的毫无意义，因此?公司法?规定除公司解散的五种原因中除〔三〕外，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

如果出现公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但成心拖延清算的，或者违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的，债权人有权申请人民法院指定清算组进行清算。

可见，公司依法清算是公司解散的必然法律后果并受到法律强制力的保障。

二、公司解散清算与公司法人资格公司的解散清算不同于公司的终止，公司的终止是指法人资格的消灭。

公司终止后其民事权力和民事行为能力丧失，民事主体资格消灭，是公司在实体上的消灭。

公司解散清算是公司终止的前奏，公司解散事由出现后，心须经合法清算，并办理注销登记才能构成法律意义上的终止。

公司法第一百八十七条规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

可见公司解散是公司人格消灭的原因，此时公司的民事主体资格依然存续，只是公司的经营活动受到限制，公司变成名副其实的清算法人。

我国?公司法?第一百八十九条更是明确规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

公司解散清算方案

公司解散清算方案一、背景介绍在商业环境不稳定和竞争激烈的情况下，很多公司可能会面临解散的情况。

解散是指公司终止运营并清算其业务和资产。

对于公司解散清算方案的制定，旨在确保合法合规、公正合理地处理公司的债务和财产。

二、解散清算流程1. 解散决议公司解散通常需得到股东大会的批准。

在召开股东大会前，应提前向股东提供相关文件、报告，例如公司的财务状况报告、解散决议草案等。

股东大会应由公司法定代表人或董事长主持，并由公司秘书进行书面记录。

2. 控制权移交根据股东大会的决议，公司控制权移交给指定的负责人或解散委员会。

该委员会由公司高级管理人员和公司法务部门的人员组成，负责监督和管理解散清算的进程。

3. 债权人通知解散过程中，公司应向债权人提供书面通知，告知解散的决定，并提供详细的联系方式、解散进程安排以及提起索赔的途径。

4. 资产估值公司的所有资产，包括财产、债权和知识产权等，均需进行评估和估值。

为确保公正合理，公司可以委托专业的估值公司进行评估工作，并根据评估结果制定后续的清算分配方案。

5. 债务偿付公司在解散清算中需优先偿还债务。

未能偿还的债务，应根据优先级等因素进行逐一清算。

清算过程中，公司应与债权人进行充分沟通和协商，并制定偿还方案，确保债权人的权益得到保护。

6. 资产清算与分配在债务偿付后，剩余的公司资产可依照相关法律法规和公司章程进行分配。

根据公司章程中的规定，资产分配可以按股权比例、股东出资比例或其他方式进行，确保分配结果公正合理。

7. 注销程序在完成资产清算与分配后，公司应向相关政府部门提出注销申请。

此过程涉及各种法律、财务和行政手续，公司应配合并按要求提供所需文件和证明。

三、解散清算的注意事项1. 合规性解散清算过程中，公司必须合法合规地进行各项操作。

应确保解散决议符合法定程序，与股东之间的权益分配必须公正合理，并向相关政府机构提供准确、完整的文件和信息。

2. 公开透明解散清算过程应公开透明，及时向股东、债权人和其他相关方提供相关信息和进展报告。