对外担保、重大投资、关联方交易等事项的情况,是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明

上市公司对外担保规定

上市公司对外担保规定上市公司对外担保规定是指上市公司为他人提供担保的行为所需要遵守的法律、法规和规范性文件。

对外担保是指上市公司为与其关联方、股东、其他企业提供担保，使公司承担担保责任。

下面是关于上市公司对外担保规定的解析。

1.监管机构的要求根据《公司法》、《证券法》等法律法规规定，上市公司的对外担保应该符合相关监管机构的要求。

证券监管机构要求上市公司在对外担保时必须遵守信息披露、合规性和资金风险管理的原则，确保合规操作。

2.担保限额担保限额是指上市公司对某一关联方或其他企业提供担保的最高金额。

中国证券监督管理委员会规定，上市公司的担保额度应不超过其最近一期经审计的净资产的50%，或者不超过其最近一期经审计的净资产加上上一期经审计的净利润的50%。

3.担保种类上市公司对外担保具有多种形式，如信用担保、抵押担保、保证担保等。

上市公司对外担保种类应根据相关法律法规规定进行选择，并按照合同约定履行相关义务。

4.管理办法上市公司的对外担保必须制定相应的管理办法。

管理办法应包括担保审批流程、担保合同签署程序、担保风险控制机制等内容。

上市公司应建立健全担保审批制度，规范担保合同签署程序，确保担保事项符合相关法律法规，保障股东利益。

5.风险控制上市公司应当对外担保风险进行评估和控制，并建立风险预警机制。

公司应注意风险分散，不过度集中担保，合理配置担保资源。

担保风险评估结果应包括评估报告、风险计量报告等。

公司应根据担保授信额度、担保期限、担保方式等因素，确定合理担保费率，确保担保费用能够充分覆盖担保风险。

综上所述，上市公司在对外提供担保时需遵守相关法律法规和监管机构的要求，合理设定担保限额、担保种类，建立完善的管理办法和风险控制机制，以降低担保风险。

同时，上市公司应及时披露担保相关信息，保护投资者合法权益。

重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《重庆市市属国有重点企业经济责任审计管理暂行办法》的通知

重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《重庆市市属国有重点企业经济责任审计管理暂行办法》的通知文章属性•【制定机关】重庆市国有资产监督管理委员会•【公布日期】2010.03.15•【字号】渝国资发[2010]4号•【施行日期】2010.03.15•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文重庆市国有资产监督管理委员会关于印发《重庆市市属国有重点企业经济责任审计管理暂行办法》的通知（渝国资发[2010]4号）市属国有重点企业：为了贯彻落实国务院国资委《中央企业经济责任审计管理暂行办法》（第7号令），规范和促进市属国有重点企业经济责任审计工作，《重庆市市属国有重点企业经济责任审计管理暂行办法》经我委2010年第二次主任办公会审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

二○一○年三月十五日重庆市市属国有重点企业经济责任审计管理暂行办法第一章总则第一条为加强对市属国有重点企业的监督管理，规范企业经济责任审计工作，客观评价企业负责人任期内经济责任及经营绩效，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规，参照《中央企业经济责任审计管理暂行办法》，制定本办法。

第二条重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）所监管的市属国有重点企业（以下简称企业）及其独资或者控股企业的经济责任审计工作，适用本办法。

第三条本办法所称企业经济责任审计，是指依据规定的程序、方法和要求，对企业负责人任职期间所在企业资产、负债、权益和损益的真实性、合法性和效益性及重大经营决策等有关经济活动，以及执行国家有关法律法规情况进行的监督和评价活动。

第四条本办法所称企业负责人是指企业主要负责人，即法定代表人。

第五条市国资委按照企业负责人管理权限负责组织对企业负责人的经济责任审计工作，并会同有关部门依法对企业经济责任审计工作进行监督。

第二章审计工作组织第六条企业经济责任审计工作按照企业负责人管理权限和企业产权关系，依据“统一要求、分级负责”的原则组织实施。

股份公司敏感信息排查管理制度

XX股份有限公司敏感信息排查管理制度第一条根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，为进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）敏感信息排查、归集、保密及信息披露活动，提升信息披露质量，确保股东的知情权，保护投资者利益，特制定本管理制度。

第二条本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信息。

包括但不限于：（一）与公司业绩、利润等事项有关信息；（二）与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息；（三）与公司股票发行、回购、股票激励计划等事项有关信息；（四）对公司日常经营产生重大影响的相关事项；（五）其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

本制度所称敏感信息排查指由董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会办公室可以对各部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

本制度适用于公司信息披露义务人(包括公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高管人员以及其他信息披露义务人)、公司各部门、各控股子公司。

公司各参股子公司参照执行。

第三条董事会办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。

第四条各部门、各子公司应对各自职责范围内的信息和资料进行排查，主要排查事项如下：（一）关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项）包括以下交易：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；3、提供财务资助；4、提供担保（反担保除外）；5、租入或租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让或者受让研究与开发项目；11、购买原材料、燃料、动力；12、销售产品、商品；13、提供或接受劳务；14、委托或者受托销售；15、在关联人财务公司存贷款；16、与关联人共同投资；17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；18、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；19、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

公司尽职调查资料明细清单全

公司尽职调查资料明细清单一.公司治理机制的建立情况1.提供公司章程.组织架构图、三会议事规则•投资者管理制度。

2、股东大会.董事会、监事会(以下简称〃三会“)、高级管理人员的构成情况和职责。

(1)提供公司股东会、董事会主要成员背景资料(股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍)；(2)提供公司核心经营管理人员的背景资料(简历、经营业绩/评价)；(3)提供公司现有的外部支持(法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……)；(4)高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。

核心技术人员的主要成果及获得的奖项。

(5)董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。

3、公司日常管理(1)请提供公司相关的内部管理制度及劳动合同；(2)请提供公司人事计划(配备/招聘/培训/考核)；(3)请提供公司现行的薪资、福利方案；(4)请提供公司股权分配和认股计划。

4、公司架构(1)公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；(2)公司其它形态的对外投资(含任何海外投资或海外经营)：包括但不限于股票、债券类有价证券投资。

二、公司治理机制的执行情况1.三会会议决议、会议记录等。

(1)是否按照相关法律法规和公司章程发布三会通知，会议记录完整性，会议记录要件是否齐备(时间、地点、出席人数等)，会议文件是否归档；(2)董事会、监事会是否按照法律法规及公司章程换届选举；(3)董事会决策机制是否符合法律规定,是否建立了表决权回避制度；(4)监事会是否能够正常履行其监督职能。

2、管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评价。

3、公司治理机制执行情况的说明(提供治理机制良好的证据)。

38新三板挂牌：董事、高管亲属任公司监事问题

新三板挂牌：董事、高管亲属任公司监事问题
举例说明：董事、高管亲属任公司监事（拓川股份 430219）
信息披露：
公司董事刘柏荣为公司控股股东、董事长兼总经理刘柏青之弟。

公司监事马小骥为董事兼副总经理马捷之子。

公司监事刘绵贵为公司董事长兼总经理刘柏青之姐夫，为董事刘平之父。

为了保障公司权益和股东利益，确保监事及监事会有效履行职责，公司建立了相应的治理机制；《公司章程》明确规定了监事及监事会的职责、权利和违法违规处罚机制，同时公司制定了《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度，要求公司监事严格按照有关规定监督董事及高级管理人员的行为，并建立了关联监事回避表决机制。

此外，公司的董事、监事及高级管理人员均就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，是否符合法律法规和公司章程、及其对公司影响发表了书面声明。

违法违规声明

某某及管理层关于最近二年公司是否存在重大违法违规情况的说明除已披露的情形外，本公司及管理层对以下事项作出正式声明：1、本公司及高管人员不存在已生效的、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

2、本公司在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律法规的规定，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。

公司自设立以来自觉缴纳各种税款，不存在偷税漏税及欠税的情形。

本公司自设立以来，没有受到有关税务方面的行政处罚。

3、本公司业务经营对周围环境不造成污染。

本公司在生产经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府相关规定。

本公司自设立以来，没有受到有关环保方面的行政处罚。

4、本公司自设立以来，生产经营行为严格遵守国家工商管理法律法规，没有因违法经营而受到处罚。

5、本公司自设立以来，生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，严格按照产品质量标准检验出厂，从未因违反有关质量和技术监督方面的法律法规受到处罚。

6、本公司目前没有任何在大陆以外的经营活动。

7、本公司及本公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东或其他关联方。

8、本公司拥有的专利技术、车辆、商标及其他主要财产不存在任何其他的产权纠纷或潜在的纠纷。

9、本公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

10、本公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦没有为股东提供担保的情况。

11、本公司对外担保、重大投资、委托理财及关联交易等事项符合法律法规和公司章程的规定。

12、本公司提供的所有文件资料均是真实、完整、有效和准确的；文件复印件与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均是真实的。

特此声明。

（以下无正文）（本页无正文，为某某及管理层关于最近二年公司是否存在重大违法违规情况说明的签字页）某某（签章）日期：年月日。

全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)

全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引第一章总则第一条为指导主办券商做好对申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让的股份有限公司（以下简称“公司”）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实守信原则，以形成有利于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，对公司进行调查，以有充分理由确信:(一) 公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；(二) 公开转让说明书中所披露的信息真实、准确和完整。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。

主办券商应按照本指引要求,认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的一般性内容进行调查外，主办券商还应根据公司的具体情况，对其在公开转让说明书中应披露的、足以影响投资者决策的其他事项进行调查。

除本指引已列示的调查方法外，主办券商可针对具体调查事项，采用其他适当的调查方法进行调查。

第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行，如果认为专业人士发表意见所基于的工作不够充分，或对专业人士的意见有疑义，项目小组应进行独立调查。

项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。

第五条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名并声明对其负责。

第六条主办券商应建立健全尽职调查工作底稿制度，真实、准确、完整地反映其所实施的尽职调查工作。

尽职调查工作底稿应成为主办券商出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。

第二章尽职调查主要内容和方法第一节业务调查第七条业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

尽职调查制度

尽职调查制度TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-济南君安泰投资有限公司尽职调查工作制度第一章总则第一条济南君安泰投资有限公司为规范本公司在推荐挂牌业务的尽职调查工作，根据我国有关法律法规和各区域挂牌机构的要求，制定本制度。

第二条尽职调查应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过访谈，查阅，实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，以有充分理由确信拟挂牌企业符合股权挂牌服务机构的挂牌条件和要求。

第三条履行尽职调查义务的业务人员应当具备相应的任职资格。

第四条项目组的尽职调查可以在股权交易服务机构要求的基础上进行，并据此作为判断项目组的尽职调查工作是否充分。

第五条项目组业务人员应当对尽职调查过程中的内容进行逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目组负责人对整个尽职调查工作负责。

在尽职调查工作结束后，项目组应当在尽职调查报告书签名并声明对其负责。

第六条项目组对工作底稿的真实性、准确性、完整性负有责任，其应当根据调查工作底稿出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。

第二章尽职调查的主要内容和方法第一节公司财务状况调查第七条通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。

第八条根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。

第九条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。

第十条调查公司收入、成本、费用的配比性。

通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。

天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发监管企业加强外埠企业监督管理和加强参股管理两个规定的通知

天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发监管企业加强外埠企业监督管理和加强参股管理两个规定的通知文章属性•【制定机关】天津市人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2021.04.13•【字号】津国资〔2021〕3号•【施行日期】2021.04.13•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发监管企业加强外埠企业监督管理和加强参股管理两个规定的通知津国资〔2021〕3号各监管企业：现将市国资委制定的《关于监管企业加强外埠企业监督管理有关事项的通知》和《关于监管企业加强参股管理有关事项的通知》印发给你们，请认真贯彻执行。

市国资委2021年4月13日关于监管企业加强外埠企业监督管理有关事项的通知为加强监管企业对外埠各级国有、国有控股、国有实际控制企业和分支机构（以下统称外埠国有及国有控股子企业）以及外埠参股企业的监督管理，防止国有资产流失，根据有关法律法规和制度文件规定，现就有关事项通知如下：一、加强党的领导和党的建设。

监管企业党委要加强对外埠国有及国有控股子企业的领导，指导督促其建立健全党组织，推动党的组织和工作覆盖到位。

外埠国有及国有控股子企业党组织要积极到属地党组织报到，探索主管单位和属地党组织双重管理模式。

对外埠参股企业，要按照相关规定调整理顺党组织隶属关系。

监管企业党委要加强对外埠国有及国有控股子企业的实地调研走访，对其生产经营和党建工作进行督促指导。

要深入推进全面从严治党，持续加大反腐力度，构建不敢腐、不能腐、不想腐体制机制。

二、完善企业法人治理结构。

要一企一策完善外埠国有及国有控股子企业章程，制定完善法人治理主体“1+3”权责表和其他法人治理配套制度，明确股东（大）会、董事会（执行董事）、总经理办公会（总经理）、监事会（监事）的职权和议事（履职）程序，构建各治理主体各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

法律尽职调查范围及要点(股权投资项目)

法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）根据介绍，上海XX资本管理有限公司拟对XX公司进行股权投资，投后占比约25%。

上海XX资本管理有限公司拟聘请律师就该项交易进行法律尽调，本次法律尽调范围及尽调要点概述如下：一、尽调对象：XX公司及其子公司YY、ZZ（下称“标的公司”）。

二、报告期：2020年度、2021年度、2022年1-9月。

三、法律尽调框架及要点：1、标的公司的设立、股权变动及有效存续●梳理标的公司历史沿革情况，核查设立及历次股权变动（股权转让、增加或者减少注册资本、合并或者分立等情况）是否合法、合规、真实、有效●核查标的公司设立及历次增资过程中相关股东是否依法缴纳出资,是否履行了必要的评估、验资程序；股东以非货币财产出资的,分析股东是否合法拥有用于出资财产的权利,产权关系是否清晰，是否依法履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕；股东以国有资产出资的,分析是否依法履行国有资产管理的相关程序●核查标的公司持有的营业执照及其他维持标的公司存续所必需的批准文件等是否合法有效，标的公司是否存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形2、标的公司的股东●核查标的公司的股东是否依法存续,是否具有进行出资的资格●了解标的公司股东的股权结构及最终控制人●核查标的公司股东（尤其是交易相对方）持有股权是否权属清晰，是否存在重大权属纠纷，是否存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形,是否存在权属争议或者瑕疵●核查股东就其持有股份是否对标的公司享有特殊的股东权利,标的公司、股东、第三方之间是否存在可能影响标的公司控制权稳定、股权权属清晰、标的公司持续经营能力的特殊约定●核查标的公司股权是否存在质押、冻结或者诉讼仲裁纠纷的情形3、标的公司的业务●了解标的公司主要业务及主要产品情况，分析标的公司是否存在超范围经营，是否已取得从事当前业务所必需的资质许可●了解报告期内标的公司的主营业务是否稳定,主营业务是否发生过变更,是否构成重大变化●了解标的公司报告期内实施的收购或出售资产、资产置换、资产剥离等情况●取得标的公司报告期内签署的重大业务合同（前五大客户、供应商的框架合同、500万以上合同），了解公司业务情况及关注业务真实性4、主要财产●了解标的公司拥有或者使用的土地使用权、房屋建筑物、在建工程、机器设备、商标、专利、著作权、特许经营权等主要财产情况，分析主要财产的取得方式和使用情况,是否实际由标的公司使用,是否存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形,是否存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情况,是否存在纠纷或者潜在纠纷●了解标的公司租赁房屋、土地使用权、重大机器设备，或者存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权的具体情况5、标的公司的治理结构及运作●了解标的公司章程关于公司股东会、董事会、监事会、高管层治理结构及权限的规定●了解标的公司其他治理制度、决议或股东之间协议是否就公司治理存在其他安排（如董事、监事、高管、财务的委派权、一票否决权等）●了解标的公司章程及其他治理制度中关于重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免及其他重大事项审议程序的规定●了解标的公司组织结构●了解标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及稳定性，核查其是否与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订保密协议、竞业禁止协议●取得报告期内标的公司做出的重大决议6、标的公司的重大债权债务●了解标的公司重大债权及重大债务情况●了解标的公司是否存在对外担保或其他或有负债，如存在，进一步了解所担保债务具体情况，是否存在可能承担担保责任的情形●了解标的公司金额较大的其他应收、应付款的具体情况（发生依据,是否因正常的生产经营活动发生）●了解标的公司是否存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，分析其影响7、标的公司的税务●了解标的公司报告期内执行的税种、税率及税务登记情况●了解标的公司报告期内所享受的税务优惠、财政补贴情况●核查报告期内是否存在因税务违规被处罚的情况8、环境保护●了解标的公司已建项目和已经开工的在建项目是否履行了环境影响评价手续●了解标的公司是否取得生产经营所需要的排污许可证等行政许可证书或者依法办理排污登记手续●了解标的公司是否发生环保事故或者重大群体性的环保事件,是否因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况9、产品质量●了解标的公司质量体系认证情况，核查报告期内是否因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况10、安全生产●了解标的公司是否需要取得安全生产相关资质，如是，其是否已取得该等资质●核查报告期内是否存在重大的安全事故，是否存在因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况11、劳动用工●梳理标的公司报告期内员工社保公积金缴纳情况●了解是否存在劳务派遣、劳务外包情况，如是，核查合规性●核查报告期内是否因违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门行政处罚的情况12、诉讼、仲裁、行政处罚●核查标的公司自成立以来发生的诉讼、仲裁情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司报告期内受行政处罚的情况，了解具体进展，以及对公司生产经营的影响●核查标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员报告期内发生的诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚情况，了解具体进展，以及对履行合资设立新公司的相关协议的能力及新公司未来生产经营的潜在影响13、子公司情况●参照前述情况核查标的公司子公司情况（如有且拟纳入新公司）14、关联交易与同业情况●梳理标的公司关联方（以标的公司提供的关联方清单为准）●了解标的公司报告期内关联交易（以标的公司提供资料及会计师核查结果为准）●了解关联企业是否存在同类业务的情况（取得相关企业清单及业务介绍）。

《武汉市国资委出资企业经济责任审计管理暂行办法》

《武汉市国资委出资企业经济责任审计管理暂行办法》第一章总则第一条为加强对武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资、国有控股公司（以下简称出资企业）的监督管理，规范出资企业经济责任审计工作，客观评判出资企业负责人任期经济责任及经营绩效，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规，制定本办法。

第二条出资企业及其独资或者控股子企业的经济责任审计工作，适用本办法。

第三条本办法所称出资企业经济责任审计，是指对出资企业负责人任职期间其所在企业资产、负债、权益和损益的真实性、合法性和效益性及重大经营决策等有关经济活动，以及执行国家有关法律法规情况进行的监督和评价的活动。

第四条出资企业经济责任审计包括任期经济责任审计、离任经济责任审计和专项经济责任审计。

第五条本办法所称出资企业负责人是指出资企业主要负责人，即法定代表人；出资企业其他领导人员离任或者任期届满，可根据出资人监管工作需要或出资企业负责人建议开展相应的经济责任审计工作。

第六条市国资委按照出资人职责和企业领导人员管理权限，或受其他部门委托，负责组织开展对出资企业负责人的经济责任审计工作，并会同有关部门依法对出资企业经济责任审计工作进行监督。

第二章审计工作职责和组织第七条市国资委在出资企业经济责任审计工作中履行下列职责：（一）根据国家有关法律法规，制定出资企业经济责任审计工作规章制度；（二）负责出资企业负责人经济责任审计工作的组织实施；（三）负责制定出资企业专项经济责任审计计划并组织实施；（四）指导监督出资企业按照国家有关规定开展企业内部经济责任审计工作。

第八条出资企业在经济责任审计工作中履行下列职责：（一）组织实施独资或者控股子企业负责人任期经济责任审计工作。

（二）组织实施企业主要业务部门负责人任期或者定期经济责任审计工作。

（三）决定并组织实施对子企业的专项经济责任审计工作。

（四）配合市国资委组织实施出资企业负责人经济责任审计工作。

尽职调查指引

直接投资项目尽职调查工作指导第一章总则第一条为规范直接投资项目经理对目旳企业进行直接投资旳尽职调查工作，制定本指导。

第二条尽职调查是指投资经理遵照勤勉尽责、诚实信用旳原则，通过实地考察等措施，对拟投资企业进行全面调查，以有充足理由确信目旳企业经营真实性旳过程。

第三条投资经理应按照本指导旳规定，认真履行尽职调查义务。

除对本指导已列示旳内容进行调查外，项目经理还应对足以影响企业管理层决策旳其他重大事项进行调查。

第二章基本规定第四条项目经理负责对目旳企业进行尽职调查工作。

可以视状况需要构成项目小组。

第五条项目小组组员应遵守有关保密制度,不得运用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。

第六条尽职调查措施包括但不限于:(一)与企业管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈；(二)列席企业董事会、股东大会会议；(三)查阅企业营业执照、企业章程、重要会议记录、重要协议、账簿、凭证等；(四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)；(五)通过比较、重新计算等措施对数据资料进行分析,发现重点问题；(六)问询企业有关业务人员；(七)听取企业关键技术人员和技术顾问以及有关员工旳意见；(八)与注册会计师、律师亲密合作,听取专业人士旳意见；(九)向包括企业客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业企业等在内旳第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；(十)获得企业管理层出具旳、表明其提交旳申请挂牌文献内容属实且无重大遗漏旳申明书等。

第七条项目小组旳尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见旳基础上进行。

项目小组应对专业人士旳意见进行合理质疑，比照本指导所列旳调查内容和措施，判断专业人士刊登旳意见所基于旳工作与否充足。

项目小组在引用专业人士旳意见时，应对所引用旳意见负责。

对于认为专业人士刊登旳意见所基于旳工作不够充足旳、或对专业人士意见有疑义旳，项目小组应进行调查。

对目标公司的尽职调查主要内容方法包括以下几方面

对目标公司非上市公司的尽职调查主要内容方法包括以下几方面：1、目标公司可持续经营能力调查1调查目标公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围2调查目标公司主营业务3调查目标公司主要产品行业地位,分析主要产品市场前景4调查目标公司主要产品的技术优势及研发能力5调查目标公司的业务发展目标6调查目标公司未来发展是否存在重大不确定性2、目标公司财务状况调查会计师事务所负责略3、目标公司治理结构调查1调查目标公司治理结构的制度建设和日常执行情况2调查目标公司的股东出资情况3调查目标公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立, 是否具有面向市场的独立经营能力4调查目标公司控股股东及其下属的其他单位是否从事与公司相同或相近的业务5调查目标公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况4、目标公司合法合规事项调查1调查目标公司设立情况2调查目标公司是否存在重大违法违规行为, 财务文件是否存在虚假记载3调查目标公司历次股权变动的合法合规性以及股本总额和股东结构是否发生变化4调查目标公司是否进行过合并、分立、资产置换及其他使公司在资产规模、营业记录方面发生重大改变的资产重组5调查目标公司股份是否存在转让限制6调查目标公司主要财产的合法性,是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议7调查目标公司的重大债权债务8调查目标公司对外担保的合法性9调查目标公司的纳税情况10调查目标公司环境保护和产批质量、技术标注是否符合相关要求11调查目标公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况12调查董事长、总经理及持有公司股份5%以上的股东是否存在重大违法、违规行为及涉诉情况5、尽职调查报告根据调查结果,出具尽职调查报告,其中对以下事项发表独立意见：1目标公司的独立性2目标公司的治理结构3目标公司的法律风险4目标公司的财务风险5目标公司的可持续发展能力6目标公司是否存在关联交易及关联交易的公允性和合规性7目标公司是否存在对外担保及对外担保的合规性及反担保措施8目标公司是否存在委托理财及委托理财的合规性和安全性9目标公司是否存在资产被控股股东及其关联方占用的情形。

尽职调查文件模板-05组织结构与内部控制调查

三、独立董事制度及其执行情况
（一）调查手段及重点
取得发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
5-1 公司章程及其规范运行情况
5-1-1 与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料
5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明
（三）尽职调查结论（请项目人员整理填写，如不适用，请写明）
二、组织结构和“三会”运作情况
（一）调查手段及重点
了解发行人的内部组织结构，考察总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
5-5-1 发行人关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定
5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明
（三）尽职调查结论（请项目人员整理填写，如不适用，请写明）
六、信息系统控制
（一）调查手段及重点
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

尽调清单

关于对XXXXXX公司初步尽职调查所需资料清单致：XXXXXX公司：为对贵公司进行战略投资工作的顺利进行，请贵公司配合提供资料清单如下。

贵公司所提供的资料中涉及的商业秘密，除非依法定程序并经公司许可予以披露之外，本公司将会保密，在任何场合不将贵公司所提供资料中涉及的商业秘密披露给任何无关的第三方或社会公众。

本清单所列资料并不代表本公司要求的全部资料或信息，根据我们对贵公司提供资料的审查结果，可能需要贵公司提供进一步说明和/或证明文件。

对贵公司的理解与支持，我们深表谢意!说明：1）本初步尽职调查资料清单共包含两部分，共37项内容。

2）近三年一期是指2013年、2014年、2015年、2016年1-6月份；近两年一期是指2014年、2016年1-6月份。

3）请尽量提供电子文档；无法提供电子文档的，请提供扫描件；内容较多时可提供纸质文件。

4）在提供资料清单时，请按照序号在正文中（或另建word文档）逐条列示；需要提供附件的，请另建文件夹，并在其中标明每个附件的序号与名称。

5）请指定专门人选负责资料提供、各部门及中介机构的居间协调。

初步尽职调查资料清单一、请公司提供的有关资料1、公司营业执照正副本复印件、税务登记证正副本复印件、组织机构代码证书复印件、银行信用报告证书复印件；2、公司主要股东简介，董事、监事、高管名单，控股股股东、实际控制人的身份证照复印件；3、在工商部门调取的盖有工商部门骑缝章的全套工商档案资料；4、公司近三年及一期的财务报表、财务报告、所得税汇算清缴文件，以及财务内部控制方面的规章制度；5、公司所有或租赁的土地和房产的情况列表与说明，以及所持有的土地使用权证和房产证；6、公司关联企业（主要股东、高级管理人员对外投资的其他企业）列表与关联企业简介；7、公司组织结构一览表（内部组织结构结构图：各主要职能部门、业务或事业部、各分公司、子公司或生产车间等）；8、公司享受的税收优惠情况及相关政府免税与税收优惠批文/证书；9、无形资产证书及明细表（模板见附件1），包括专利、非专利技术、商标、土地使用权等的明细列表及证书复印件；业务许可资格或特许经营权.。

会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计

会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.12.24•【文号】•【施行日期】2019.12.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计为强化对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题（以下简称资金占用）的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业，防范化解金融风险，提升资本市场会计信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中国注册会计师执业准则》等有关规定，现就上市公司控股股东资金占用及其审计业务的会计监管风险进行提示。

一、资金占用的主要形式控股股东资金占用形式多样，通过总结归纳现有监管案例情况，主要分为以下两种模式：（一）余额模式余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及其关联方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。

主要包括：1. 使用虚假单据和凭证（如虚假的银行对账单、银行回单、记账凭证等）直接虚增相关账户的货币资金；2. 开立定期存款、保证金等银行账户，并通过虚假单据和凭证，虚构货币资金在公司正常账户与这些定期存款、保证金等账户中的转移，以掩盖资金挪用；3. 控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排等，将上市公司货币资金归集并挪用，但上市公司货币资金项目显示为被占用前的“应计余额”；4. 未履行规定的审批程序，以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产为控股股东的融资行为（如借款、开立银行承兑汇票等）提供质押担保，且未披露货币资金或相关金融资产的受限情况。

券商对企业的尽职调查

99%的券商是这样做尽职调查的（含全方位的操作实务及案例分析！）2016-11-24一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。

二、尽职调查的依据券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。

三、券商尽职调查的方式券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。

项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。

四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：（一）公司治理（二）公司合法合规（一）公司治理1、“三会”的建立及运行状况2、董事会对治理机制的评估3、公司治理4、公司股东5、公司董事、监事和高级管理人员的状况6、独立性7、同业竞争8、制度建立、执行情况9、管理层诚信状况1、“三会”的建立及运行状况尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。

公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。

案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。

2、董事会对于治理机制的评估尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。

券商尽职调查操作实务

券商尽职调查操作实务一、券商尽职调查的目的和意义券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。