律师承办有限责任公司收购业务指引
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• 【有限72-3/4】
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其 他股东有优先购买权。两个以上股东主张 行使优先购买权的，协商确定各自的购买 比例；协商不成的，按照转让时各自的出 资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
• 3.3注意国有资产的收购和外资公司的 收购
办理国有资产的收购和外资公司的收购时， 应注意进行： ①国有资产评估 ②履行相关审批手续
对内
【有限72-1】
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权（合伙企业的普通合伙人 和有限合伙人有通知义务）。
对外
• 【有限72-2】
①股东向股东以外的人转让股权，应当经其 他股东过半数同意。②股东应就其股权转 让事项书面通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答 复的，视为同意转让。③其他股东半数以 上不同意转让的，不同意的股东应当购买 该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
本指引所称目标公司指被收购的有限责 任公司。
第2条 有限责任公司收购方式 （资产收购和股权收购）
• 按照收购标的的不同来划分，有限责任公 司收购方式有：
•
2．1资产收购，以目标公司的全部或
部分资产为收购标的的收购；
•
2．2出资收购，以目标公司股东的全
部或部分出资为收购标的的收购。
第3条 特别事项
• 4.3
由收购双方及目标公司组成工作小组， 草拟并通过收购实施预案。如属资产 收购或债权收购的，律师应当提示委 托人，根据收购项目开展的实际需要 工作小组成员中可以有债权人代表。
• 4.4 在资产收购或债权收购中，可以由债 权人与被收购方达成债务重组协议， 约定收购后的债务偿还事宜。
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引
中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务指引（2006-12-07修订稿）第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
3.4 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。
如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
律师承办有限责任公司收购业务操作指引
律师承办有限责任公司收购业务操作指引一、引言二、准备工作在承办有限责任公司收购业务之前，律师需要进行一系列的准备工作，包括但不限于：1.收购目标的调查与分析：全面了解被收购公司的法律实体形式、经营状况、财务状况、知识产权等情况，以便评估风险和制定相应的收购策略。
2.收购方案的设计：根据收购目标的特点和要求，设计合适的收购方案，包括收购方式、股权结构、合同条款等。
3.收购资金的筹集：确保收购方有足够的资金用于支付购买价格、清偿债务和承担相关费用，可以通过股权融资、债权融资等方式来筹集资金。
4.风险评估与规避：识别潜在的法律风险，并采取相应的规避措施，例如签订不竞争协议、保密协议等。
5.关键人员的沟通和协调：与各方的关键人员进行沟通和协调，了解他们的意见和需求，确保顺利进行收购工作。
三、收购审批程序在确保准备工作充分的基础上，律师需要指导客户完成有限责任公司收购的审批程序。
一般而言，有限责任公司的收购需要经过以下审批程序：1.董事会决议：在收购前获得收购方公司董事会的通过，并记录于董事会决议书中，以确保收购行为的合法性和有效性。
2.股东大会决议：股东大会决议是有限责任公司重要的决议机构，需要经过股东大会的审议和决策，以确保收购方案得到股东的支持和认可。
3.公司权力清单：制定公司权力清单，明确有限责任公司内部人员的职权范围和权限，以便在收购过程中协调各方的利益和权益。
4.审计和报税手续：完成对收购目标的审计工作和报税手续，以明确其财务状况和纳税情况，从而为购买价格的确定、债务清偿的安排等提供准确的数据和依据。
四、合同起草与谈判作为律师的核心工作之一，合同起草与谈判在有限责任公司收购业务中占据重要地位。
律师需要根据实际情况和客户的需求，起草和谈判一系列的合同文件，包括但不限于：1.收购协议：明确双方的权益、义务和责任，包括购买价格、支付方式、股权转让等内容。
2.非竞争协议和保密协议：保护收购方的商业机密和竞争优势，限制被收购方在特定期限内从事竞争业务。
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4．1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4．2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4．3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4．4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4．5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4．6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4．7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。
4．8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8．1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引律师承办有限责任公司收购业务指引随着市场经济的发展和公司制度的完善，企业收购成为了一种常见的市场行为。
在收购过程中，律师作为法律顾问的重要角色，起着至关重要的作用。
本文旨在为律师提供有关有限责任公司收购业务的指引，帮助其能够更好地开展工作。
一、确定收购方案最初的工作是确定收购方案。
在确定收购方案之前，需要进行深入的调查和研究，了解收购目标公司的基本情况，包括公司的业务、资产负债表、股权结构等。
此外，还需要分析并评估目标公司的潜在风险和机会，为收购方案的确定提供依据。
确定收购方案后，需要制定详细的收购计划和时间表。
收购计划应包括收购的所有细节，如收购价格、交易结构、股权转移手续、支付方式等。
同时，时间表应注明交易的时间节点以及事务进展的相关要素。
为了确保收购成功，收购方和目标公司之间应达成详细的协议，并由律师进行起草，以确保协议的法律约束力。
二、准备法律文件在收购过程中，律师需要准备一系列的法律文件，例如收购协议、股权转让协议、股东股权认购协议等。
首先，收购协议应该详细地描述收购的细节，包括收购方案、支付方式、交割日期以及有关洽谈、确认和完成交易的时间表。
其次，股权转让协议应该描述收购方对目标公司股权的转让细节，包括股份的转让时间、股份的数量、收购方对被转让股份的付款方式、目标公司的论证文件以及股份过户的法律手续。
此外，股份的评估也是具有重要意义的，如果公司的股份评估不正确，将会导致交易难以达成或被认为是不公正的。
最后，股东认购协议应该详细描述收购方在目标公司中的股东权益，包括资本结构、股东投票权以及其他权益。
在准备这些文件时，需要律师具有精确且详尽的专业能力，以确保所有的文件都是符合当地法律法规的，并且具有足够的法律效力，以保护收购方和目标公司的利益。
三、进行尽职调查在掌握收购目标公司的基本情况后，需要进行尽职调查。
尽职调查的目的是为了确定收购公司的潜在风险和机会，以支持收购方案的制定和目标公司的交易确定。
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。
如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4.5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引一、引言在当今商业环境中，有限责任公司管理系统的收购日益常见。
作为律师，为客户提供专业、全面的法律服务，确保收购业务的顺利进行，是我们的职责所在。
本指引旨在为律师在承办此类业务时提供清晰的操作指南和注意事项。
二、收购前的准备工作（一）了解收购方的需求和目标律师应与收购方进行充分沟通，明确其收购有限责任公司管理系统的战略意图、期望实现的业务协同效应、预算限制以及对收购后整合的初步规划。
（二）对目标公司的初步尽职调查1、公司基本信息审查目标公司的营业执照、公司章程、股东协议等文件，了解其成立时间、注册资本、经营范围、股权结构等。
2、管理系统情况评估目标公司管理系统的技术架构、功能模块、数据安全性、用户体验等方面的情况。
3、知识产权查明管理系统相关的知识产权归属，包括软件著作权、专利等。
（三）组建专业团队根据收购的复杂程度和涉及的领域，组建包括律师、财务顾问、技术专家等在内的专业团队，确保各方面的专业知识和经验得到充分发挥。
三、法律尽职调查（一）主体资格审查1、确认目标公司依法设立并有效存续，不存在吊销、注销等异常情况。
2、审查目标公司的股东资格和股权结构，核实股权是否存在质押、冻结等限制转让的情形。
（二）资产审查1、针对管理系统相关的固定资产，如服务器、办公设备等，核实其所有权和使用状况。
2、清查无形资产，重点关注与管理系统相关的专利、商标、著作权等知识产权的权属和有效性。
（三）合同审查1、梳理与管理系统有关的各类合同，包括采购合同、销售合同、服务合同、许可合同等，评估合同的履行情况和潜在风险。
2、特别关注合同中的限制条款，如竞业禁止、保密协议等，对收购可能产生的影响。
（四）劳动人事审查1、了解目标公司与管理系统开发、维护相关人员的劳动合同签订情况，包括薪酬、福利、竞业限制等条款。
2、核实是否存在劳动纠纷或潜在的劳动风险。
（五）税务审查1、审查目标公司与管理系统相关的税务申报和缴纳情况，是否存在税务违规或欠税问题。
律师承办公司收购业务指导
律师承办公司收购业务指导1. 引言公司收购是指一家公司通过购买或者并购另一家公司的股权或者资产来实现扩张或者整合的战略举措。
在这个过程中，律师作为法律专业人士扮演着至关重要的角色。
本文将为律师们提供一份公司收购业务的指导，以帮助他们更好地承办公司收购业务。
2. 开展尽职调查在公司收购业务中，尽职调查是至关重要的一步，它帮助律师了解目标公司的财务状况、法律风险和其它重要信息。
具体的尽职调查工作包括但不限于：•财务尽职调查：对目标公司的财务报表进行仔细审核，包括资产负债表、利润表和现金流量表等，以确保其真实准确。
•法律尽职调查：律师需要审核目标公司的商业合同、知识产权、劳动合同和法律纠纷等，以确保目标公司没有任何合规或法律风险。
•税务尽职调查：律师需要了解目标公司的税务状况，包括税收申报、纳税义务和税务争议等，以降低交易后可能面临的税务风险。
3. 准备并审查文件和合同对于公司收购业务，律师需要准备并审查一系列文件和合同，以确保交易的顺利进行。
具体的文件和合同包括但不限于：•股权转让协议：该协议用于规定目标公司股权的转让细节，包括转让价格、转让条件和双方的权利义务等。
•资产转让协议：该协议用于规定目标公司资产的转让细节，包括转让的资产清单、转让价格和转让条件等。
•非竞争协议：该协议用于保护收购方的商业机密，限制目标公司的关键人员在一定时间内参与竞争性活动。
•知识产权许可协议：如果目标公司拥有重要的知识产权，律师需要确保通过许可协议合法使用这些知识产权。
4. 进行监管申报和审批程序公司收购涉及到监管机构的申报和审批程序，律师需要确保收购方按照相关法律法规的要求进行申报和审批。
具体的监管申报和审批程序包括但不限于：•反垄断审查：如果收购涉及到垄断或者限制竞争的问题，律师需要提前向反垄断监管机构递交申报并接受审查。
•外汇管理审批：如果收购涉及到跨国交易，律师需要确保收购方按照相关的外汇管理法规进行申请和审批。
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引1. 概述收购业务是一项复杂而庞大的任务，对有限责任公司来说尤为如此。
律师在承办有限责任公司收购业务时，需要掌握法律法规、市场动态以及合同和协议的处理能力。
本指引将为律师提供有关承办有限责任公司收购业务的指导。
2. 确定收购目标在进行有限责任公司收购业务之前，律师需要与委托方充分沟通，了解其收购目标。
这包括对收购对象的明确描述，如公司名称、业务范围、股权结构等。
律师还需要了解收购目标的财务状况、合规性以及法律纠纷等情况。
3. 进行尽职调查尽职调查是有限责任公司收购业务中至关重要的一步。
律师应与财务专家和业务顾问合作，对收购目标的财务、税务、法律、合规和商业情况进行全面的调查。
这包括查阅公司的财务报表、审计报告、税务记录、人力资源档案等，并与相关方进行访谈。
4. 法律分析和意见根据尽职调查的结果，律师应对收购目标的法律风险进行分析，并提供相关法律意见。
这包括对收购目标合规性、财务状况、合同和协议的审查，以及法律风险的评估。
律师还应就可能需要解决的法律问题提出解决方案。
5. 编制收购协议和文件律师应根据双方达成的意向，在收购业务进行到谈判阶段时，起草并协助编制相关的收购协议和文件。
这包括股权转让协议、收购合同、股东协议等。
律师需要确保这些文件合法有效，并保护委托方的利益。
6. 履行监督和合规职责在有限责任公司收购业务过程中，律师需要监督双方履行合同和协议的义务，并确保交易合规。
律师应当密切关注相关法律法规的变化，并及时通知委托方。
同时，律师也需要与其他相关方，如金融机构、审计师、投资顾问等进行协作。
7. 处理合同纠纷和争议解决如果在收购业务中出现合同纠纷或其他争议，律师应协助委托方进行争议解决。
这可能包括与对方谈判、调解、仲裁或诉讼等程序。
律师需要熟悉争议解决的各种方式，并选择适当的方法来保护委托方的权益。
8. 完成交易并进行后续工作一旦收购业务完成，律师仍需处理一系列后续工作。
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引
律师承办有限责任公司管理系统收购业务指引一、收购前的准备工作（一）了解收购方的需求和目标律师首先要与收购方进行充分的沟通，明确其收购有限责任公司管理系统的动机、战略规划以及期望达到的效果。
这有助于确定后续的工作重点和方向。
（二）对目标公司进行尽职调查1、法律方面审查目标公司的主体资格，包括营业执照、公司章程等文件，确保其合法存续。
检查其股权结构，确认股权是否清晰，有无质押、冻结等限制情况。
调查公司的重大合同、债权债务关系，评估潜在的法律风险。
2、财务方面协助收购方聘请专业的财务审计人员，对目标公司的财务状况进行审计，包括资产、负债、收入、利润等方面。
关注财务报表的真实性、准确性和完整性。
3、业务方面了解目标公司管理系统的业务模式、市场份额、竞争优势、客户群体等情况，评估其未来的发展潜力和可持续性。
（三）制定收购方案根据尽职调查的结果，结合收购方的需求，律师应协助制定切实可行的收购方案。
收购方案包括收购方式（如资产收购、股权收购等）、交易价格、支付方式、交易流程等。
二、收购过程中的法律工作（一）起草和审查相关法律文件1、收购协议这是收购业务的核心法律文件，应明确双方的权利义务、交易条件、交割事项、保密条款、违约责任等内容。
律师要仔细审查协议条款，确保其合法、公平、有效，并符合双方的利益诉求。
2、其他配套文件如股权转让协议（如涉及股权收购）、资产转让协议、债务承担协议等，律师要根据具体情况进行起草和审查，确保各项交易安排合法合规。
（二）参与谈判律师应代表收购方参与与目标公司及其股东、管理层的谈判。
在谈判过程中，要充分维护收购方的合法权益，对涉及的法律问题进行解释和说明，协助双方达成一致意见。
（三）协助办理审批和登记手续根据法律法规的要求，某些收购交易可能需要经过相关部门的审批或登记。
律师要协助收购方准备相关材料，办理审批和登记手续，确保交易的合法性和有效性。
三、收购后的整合工作（一）协助处理遗留问题收购完成后，可能会存在一些遗留问题，如未决诉讼、潜在债务等。
律师承办公司收购业务指导(ppt 72页)
• 7.2
综合研究公司法、证券法、税法及外商投 资等法律法规，对收购的可行性进行法律 论证，寻求收购项目的法律依据。
• 7.3 就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，
例如收购行为是否违背我国收购政策和法 律，可能产生怎样的法律后果，收购行为 是否需要经当地政府批准或进行事先报告， 地方政策对同类收购有无倾向性态度等等。
• 【有限72-3/4】
经股东同意转让的股权，在同等条件下， 其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
• 3.3注意国有资产的收购和外资公司的 收购
办理国有资产的收购和外资公司的收购时， 应注意进行：
第三章 收购预备
第7条 预备阶段的信息收集
收购预备阶段为收购方初步确定目标公.1
协助收购方收集目标公司的公开资料和企 业资信情况、经营能力等信息，在此基础 上进行信息整理和分析，从公司经营的市 场风险方面考查有无重大障碍影响收购活 动的进行。
• 6.1
如收购外方股东股权，应保证合营项 目符合国务院《外商投资产业指导目 录》的要求，做出新的可行性研究报 告，并遵守法律法规关于外商投资比 例的规定。如因收购外方股东股权导 致外资比例低于法定比例，应办理相 关审批和公司性质变更手续。
• 6.2
涉及合营企业投资额、注册资本、股 东、经营项目、股权比例等方面的变 更，均需履行审批手续。
第5条 涉及国有独资公司或者具有以国 有资产出资的公司收购时，还应注意：
• 5.1 根据国有资产管理法律法规的要求对
目标公司资产进行评估。
• 5.2 收购项目经国有资产管理部门审查和
关于《律师承办有限责任公司收购业务指引》的修订意见
关于《律师承办有限责任公司收购业务指引》的修订意见《律师承办有限责任公司收购业务指引》(下称《指引》)已于2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过并正式下发。
一年来，《指引》为律师承办有限责任公司收购业务提供了指导和参考。
2005年2月25日，十届全国人大常委会第十八次会议审议通过了修改后的《公司法》(下称新公司法)，新公司法就公司的资本制度、公司自治原则、公司治理结构、股东权益的保护等内容作了充实和修改。
鼓励投资，调低了公司法定最低注册资本要求，确立了注册资本分期缴付制度，降低了投资者入市门槛，强化了公司章程的规范性质，赋予公司更多的自治权，股东权益保护和救济条款更为明确具体。
这些修订，为公司收购兼并活动提供了更为切实可行的法律依据。
因此，我们认为，随着新公司法的颁布施行，有必要对《指引》的部分内容作相应增补和调整，详细意见如下：1、关于将有限责任公司股东“出资”修改为“股权”的表述1993年公司法中，对有限责任公司股权表述为出资。
新公司法放弃了传统的表述方式，将“出资”一词明确为“股权”，故而有必要将指引中涉及有限责任公司股东的“出资”一词相应改为“股权”。
2、建议在第1条定义中增加如下内容：“本指引所称子公司，是指由目标公司对其拥有全部股权或者控股权的公司。
本指引所称控股权是指公司对另一公司拥有50%以上的股权或者虽然股权在50%以下但所占股权比例最多，并因此能够对另一公司的经营活动实施影响和控制的权利。
本指引所称参股公司是指除子公司之外的目标公司因投资而对其拥有部分股权的公司。
”3、建议在指引第3条中增加如下内容：1) 3.2 律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
2) 3.4 应特别注意，除法律另有规定外，收购方不得因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师承办有限责任公司收购业务指引律师承办有限责任公司收购业务指引律师承办有限责任公司收购业务指引（2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过）第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；4.6 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4.7 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
4.8 收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4.8.1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
4.8.2 自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
第5条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：5.1 根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。
5.2 收购项目经国有资产管理部门审查和批准。
5.3 收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。
第6条收购外商投资企业出资的，应当注意：6.1 如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。
如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
6.2 涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引摘要：本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通...目录第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。
中华全国律师协会律师办理有限责任公司收购业务操作指引
目录第一章定义与概述第二章收购程序概述第三章收购预备第四章对目标公司的尽职调查第五章收购意向达成第六章收购执行第七章收购合同的履行第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2.2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。
3.2律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。
3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
3.4应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4.1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4.2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
4.3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。
如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4.4在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
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律师承办有限责任公司收购业务指引(2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过)第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。
本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。
第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2．1资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2．2出资收购，以目标公司股东的全部或部分出资为收购标的的收购。
第3条特别事项3．1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行出资转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行出资收购。
3．2办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4．1收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
4．2收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4．3收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4．4债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
4．5收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
4．6双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
4．7双方根据法律、法规的要求i将收购合同交有关部门批准或备案。
4．8收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
4．8．1将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
4．8．2自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。
第5条涉及国有独资公司或者具有以国有资产出资的公司收购时，还应注意：5．1根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司资产进行评估。
5．2收购项目经国有资产管理部门审查和批准。
5．3收购完成时根据国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。
第6条收购外商投资企业出资的，应当注意：6．1如收购外方股东出资，应保证合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，做出新的可行性研究报告，并遵守法律法规关于外商投资比例的规定。
如因收购外方股东出资导致外资比例低于法定比例，应办理相关审批和公司性质变更手续。
6．2涉及合营企业投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等方面的变更，均需履行审批手续。
第三章收购预备第7条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。
律师在收购预备阶段的法律事务有：7．1协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
7．2综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。
7．3就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律，可能产生怎样的法律后果，收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类收购有无倾向性态度。
第四章对目标公司的尽职调查第8条律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
律师可以根据实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少。
第9条对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及：9．1目标公司及其子公司的经营范围。
9．2目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
9．3目标公司及其子公司的公司章程。
9．4目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
9．5目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
9．6目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
9．7目标公司及其子公司的规章制度。
9．8目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9．9收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
第10条对目标公司相关附属性文件的调查：10．1政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件。
10．2目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件。
10．3目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同。
10．4目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。
第ll条对目标公司财产状况的调查：11．1公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告。
11．2不动产证明文件、动产清单及其保险情况。
11．3债权、债务清单及其证明文件。
11．4纳税情况证明。
第12条对目标公司管理人员和职工情况的调查：12．1管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇。
12．2主要技术人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等。
12．3特别岗位职工的保险情况。
第13条对目标公司经营状况的调查：13．1目标公司经营项目的立项、批准情况。
13．2目标公司对外签订的所有合同。
13．3目标公司客户清单和主要竞争者名单。
13．4目标公司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况。
13．5目标公司广告协议和广告品的拷贝。
13．6目标公司的产品责任险保险情况。
13．7目标公司产品与环境保护问题。
13．8目标公司产品的消费者投诉情况。
13．9目标公司的特许经营情况。
第14条对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：14．1目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件。
14．2目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告。
14．3目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。
第15条对目标公司法律纠纷情况的调查：15．1正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。
15．2诉讼或仲裁中权利的主张和放弃情况。
15．3生效法律文书的执行情况。
第五章收购意向达成第16条律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。
收购意向书通常包括以下内容：16．1收购标的。
16．2收购方式及收购合同主体。
是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
16．3收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
16．4收购价款及确定价格的方式。
转让价格的确定通常有以下几种方式：16．4．1以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格。
16．4．2以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格。
16．4．3以评估价格为转让价格。
16．4．4其他确定转让价格的方式。
16．5收购款的支付。
16．6收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
16．7双方约定的进行收购所需满足的条件。
第17条保障条款律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。
作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。
17．1排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
17．2提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
17．3不公开条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
17．4锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
17．5费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
第18条附加条款在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款：18．1终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
18．2保密条款。
出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。
保密条款的主要内容有：18．2．1保密条款适用的对象。
除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
18．2．2保密事项。
除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
18．2．3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
18．2．4资料的返还或销毁。
保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
第六章收购执行律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。
第19条收购合同的起草较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：19．1收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：19．1．1说明收购项目合法性的法律依据。
19．1．2收购的先决条件条款，一般是指：1) 收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报清有关行业主管部门批准。
2) 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
3) 至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
4) 在所有先决条件具备后，才能履行股权转让和付款义务。
19．1．3收购各方的声明、保证与承诺条款。
包括：1) 目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。
2) 收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。
3) 目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
19．1．4收购标的资产评估。
19．1．5确定出资转让总价款。
19．1．6确定转让条件。
19．1．7确定出资转让的数量(股比)及交割日。