【学习课件】第四章(33)__外商投资企业法
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第四章_外商投资企业法
董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行，董 事不能出席，可出具委托书委托他人出席和表 决 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集 时，可由董事长委托副董事长或其他董事召集。 董事会定期会议每年至少召开一次。经1/3以上 的董事提议，可由董事长召集董事会临时会议。
需要由出席董事会会议的董事一致通过的决议： ①合营企业章程的修改 ②合营企业的终止、解散 ③合营企业注册资本的增加、转让 ④合营企业与其他经济组织的合并、分立
第四节
外资企业法
一、概述 1、概念:外资企业,又称外商独资企业,是指依照 中国法律在中国境内设立的,全部资本由外国投 资者投资的企业 2、范围:不包括外国的企业和其他经济组织在中 国境内设立的分支机构
二、外资企业的设立
（一）设立条件 必须有利于中国国民经济的发展。 （二）设立程序 1、外国投资者向外资企业所在地的县级以上人民政府提交 报告。 2、外国投资者应通过设立企业所在地的县级或县级以上人 民政府向审批机关提出申请。 3、审批机关审批 4、办理工商登记
2、经营管理机构 是合营企业的负责企业日常经营工作的机构 董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的 总经理、副总经理或者其他高级管理人员
六、合营企业的经营期限、解散和清算
（一）、合营期限
1、应在合营合同中约定合营企业期限的行业：P80 合营期限一般为10-30年。投资在建设周期长、资金利 润率低的项目以及外国合营者提供先进技术或者关键技 术生产尖端产品的项目，或者在国际上有竞争能力的产 品的项目，其合营期限可以延长到50年。经国务院特别 批准的，可以在50年以上。
请指出该合同中存在哪些与《中外合资经营企业法》 不符的内容，并说明理由。
2、外国投资者先行回收投资的条件 （1）在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部 固定资产无偿归中方所有； （2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请， 并由财政税务机关依法批准； （3）中外合作者应对合作企业的债务承担责任； （4）外国投资者提出先行回收投资的申请，应当具体说明 先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审 查同意后，报审查批准机关审批； （5）外国合作者应当在合作企业的亏损弥补后，才能先行 回收投资。
经济法概论外商投资企业法课件
03
外商投资企业组织结构与经营管理
外商投资企业的组织结构与管理模式
组织结构
• 股东会、董事会、监事会等
• 职能部门、分支机构等
管理模式
• 外方投资者主导型：外方投资者负责企业的经营管理
• 中外双方共同管理型：中外双方共同参与企业的经营管理
• 中方投资者主导型：中方投资者负责企业的经营管理
外商投资企业的经营策略与市场竞争
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经济法概论外商投资企业法课件
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01
外商投资企业法基本概念及发展历程
外商投资企业的定义与类型
外商投资企业定义
• 外商投资企业是指外国投资者根据中国法律在中国境内设立的企业实体
• 包括中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业
外商投资企业类型
• 中外合资经营企业：外国投资者与中国投资者共同投资设立的企业
• 促使中国政府履行国际义务，保护外国投资者的合法权益
促进中国经济发展
• 吸引外国资本，促进国内产业升级和技术创新
• 增加就业机会，提高人民生活水平
⌛️
推动国际合作与交流
• 为国际投资者提供良好的投资环境，促进国际间的经济合作与交流
• 提高中国在国际舞台上的地位和影响力
02
外商投资企业设立与变更的法律规定
• 审批机关审批
• 办理变更登记
外商投资企业设立与变更的法律责任
设立法律责任
• 投资者未按照法定条件设立企业，承担相应的法律责任
• 审批机关未按照法定程序审批，承担相应的法律责任
变更法律责任
• 企业未按照法定程序办理变更登记，承担相应的法律责任
• 审批机关未按照法定程序审批变更申请，承担相应的法律责任
外商投资企业法(ppt 77页)
根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个
董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的 董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东
利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司 治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善
定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊 原因不能履行职务时，副董事长---过半数董 事推举一名董事---监事会---10%股东可自行 召集和主持
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决 定
股东大会的决议，一般必须经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过；
但有关公司合并、分立、解散的决议和修 改公司章程，则必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过
三）、优缺点
优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权 分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。
缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有
与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定
3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
六）、工会
七）、上市公司法人治理特别规定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事， 因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当 选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的 董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东
利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司 治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善
定负责召集，由董事长主持；董事长因特殊 原因不能履行职务时，副董事长---过半数董 事推举一名董事---监事会---10%股东可自行 召集和主持
股东出席股东大会，所持每一股份有一表决 定
股东大会的决议，一般必须经出席会议的 股东所持表决权的半数以上通过；
但有关公司合并、分立、解散的决议和修 改公司章程，则必须经出席会议的股东所 持表决权的2/3以上通过
三）、优缺点
优点：广泛筹集资金，适应所有权与经营权 分享的现代企业制度，公司股票上市后可 自由交易，股东投资风险较小。
缺点：设立条件程序比较严格，易被少数大 股东操控，中小股东缺乏责任感，公司财 务经营信息不能保密。
累积投票制指 ，股东所持的每一股份拥有
与待选董事总人数相等的投票权，股东既 可用所有的投票权集中投票选举一人，也 可分散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。这样做的目的 就在于防止大股东利用表决权优势操纵董 事的选举，矫正“一股一票”表决制度存 在的弊端。
工代表组成，职工比例不少于1/3，具体比 例由公司章程规定
3、董事、高级管理人员不得兼任监事。 4、每六个月至少召开一次。 5、职权同有限责任公司
六）、工会
七）、上市公司法人治理特别规定
第122条，上市公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
外商投资企业法概述(ppt57页).pptx
一、中外合资经营企业法概述 二、中外合资经营企业的设立 三、中外合资经营企业的组织形式、
注册资本与合营各方的出资方式 四、中外合资经营企业的组织机构 五、中外合资经营企业的经营管理 六、中外合资经营企业的期限、解散
和清算 七、合营各方争议的解决
一、中外合资经营企业法概述
（一）中外合资经营企业的概念和特征 中外合资经营企业（简称合营企业）， 是指由中外合营者根据中国法律的规定，按 照平等互利的原则，经中国政府批准，在中 国境内共同投资、共同经营、共负盈亏、共 担风险的企业。
（二）设立的程序
中外合作经营企业设立的程序（见图4-6）。
图4-6 中外合作经营企业的设立程序
三、中外合作经营企业的组织形式与 管理形式
确定投资各方在合作企业中权利与义务关 系及指导中外合作经营企业运行的文件主要有 两个：
合作企业的合同； 合作企业章程。
（一）合作企业的组织形式
合作企业的组织形式，分为法人型合作企业和
• 按参加范围，可分为世界性的国际经济组织和区 域性的国际经济组织，如：国际货币基金组织、 世界银行集团、世界贸易组织；亚洲开发银行、 东南亚国家联盟等
• 按商品结构，可分为各种根据某项特定商品的特 点而建立的国际经济组织。如：石油输出国组织 、国际小麦理事会、国际茶叶委员会、国际食糖 组织、国际咖啡组织等
非法人型合作企业，其区别如表4-1所示。
表4-1 合作企业的组织形式
类型
组织形式
法人型合作企业 有限责任公司 非法人型合作企业 不能采用公司形式
合作各方 责任方式 有限责任 连带责任
（二）合作企业的管理形式
合作企业的管理形式，分为董事会制、联合管 理制和委托管理制，如表6-2所示。
注册资本与合营各方的出资方式 四、中外合资经营企业的组织机构 五、中外合资经营企业的经营管理 六、中外合资经营企业的期限、解散
和清算 七、合营各方争议的解决
一、中外合资经营企业法概述
（一）中外合资经营企业的概念和特征 中外合资经营企业（简称合营企业）， 是指由中外合营者根据中国法律的规定，按 照平等互利的原则，经中国政府批准，在中 国境内共同投资、共同经营、共负盈亏、共 担风险的企业。
（二）设立的程序
中外合作经营企业设立的程序（见图4-6）。
图4-6 中外合作经营企业的设立程序
三、中外合作经营企业的组织形式与 管理形式
确定投资各方在合作企业中权利与义务关 系及指导中外合作经营企业运行的文件主要有 两个：
合作企业的合同； 合作企业章程。
（一）合作企业的组织形式
合作企业的组织形式，分为法人型合作企业和
• 按参加范围，可分为世界性的国际经济组织和区 域性的国际经济组织，如：国际货币基金组织、 世界银行集团、世界贸易组织；亚洲开发银行、 东南亚国家联盟等
• 按商品结构，可分为各种根据某项特定商品的特 点而建立的国际经济组织。如：石油输出国组织 、国际小麦理事会、国际茶叶委员会、国际食糖 组织、国际咖啡组织等
非法人型合作企业，其区别如表4-1所示。
表4-1 合作企业的组织形式
类型
组织形式
法人型合作企业 有限责任公司 非法人型合作企业 不能采用公司形式
合作各方 责任方式 有限责任 连带责任
（二）合作企业的管理形式
合作企业的管理形式，分为董事会制、联合管 理制和委托管理制，如表6-2所示。