专题A 公司治理 (1)

起良好的关系，以降低公司财务融资成本，提
升公司价值。
2.1
投资者利益
–1.投资者关系管理的概念
–2.投资者关系管理的起源和发展 • 作为成熟资本市场的产物，IRM源自美国。
2.1
投资者利益
–3.投资者关系管理的基本原理
• （1）投资者关系管理的根本目标是实现公司可 持续的融资战略
• （2）投资者关系管理的核心是通过沟通促进1公司治理的含义
–组织结构说：指由所有者、董事会和高级执行 人员三者组成的一种组织结构，在这种结构中， 上述三者之间形成一定的制衡关系。 –决策机制说：公司治理被看作是一个决策机制，
而这些决策在初始合约中没有明确设定。
1.1
公司治理概述
• 1.1.2公司治理的理论基础：公司是一组权利的集
• 公司对经理的回报表现在两个方面：经济待遇
和权力。经济待遇表现在经理所取得的工资收 入及各种期权奖励、公司分红、福利计划兑现 上。权力则表现为赋予经理各项业务开展的决 定权。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 对于经理而言，与公司关系最大的损失风险 表现在三大方面：解职风险、诉讼风险和身 价损失风险。 –4.控制
解和认同 • （3）投资者关系管理沟通的内容是影响投资者 决策的相关信息 • （4）投资者关系管理的对象是公司的投资者或
潜在投资者
• （5）投资者关系管理的基础是充分的信息披露
2.1
投资者利益
–4.投资者关系管理的实施框架
• （1）确定投资者关系管理的战略 –①考察公司的总体战略。
2.1
投资者利益
–②研究市场。
–③分析公司的产业、财务、经营等具体 情况。 –④考察公司的投资者关系现状。 –⑤制定投资者关系管理战略。
2.1
投资者利益
• （2）确立信息汇集和发布的组织和机制
–①组织。 –②机制。
2.1
投资者利益
• （3）沟通的内容
–①公司的发展战略。 –②公司经营、管理、财务及运营过程中 的动态信息。 –③企业文化。 –④企业外部环境及其他信息。 • （4）沟通的渠道
–从概念上分析，我们可以把股东权益定 义为股东在公司里拥有的各种法定权利 的总和。这些权利包括自益权与共益权 两类。
1.1
公司治理概述
• （3）债权人权益
–债权人除了具有要求企业必须履行还本 付息承诺的权利外，还有对拥有债权的 公司进行日常监督的权利。
1.1
公司治理概述
–2.客户权益
• （1）客户权利来源——客户让渡价值 • （2）客户权利在企业中的表现——客户资 产 • （3）客户权利与公司财务管理
• 控制经理利益的恶性膨胀而损害公司利益问
题，现代公司一般采取两种做法：①激励
• ②制裁
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.6员工与企业
– 1.期限 • 员工与企业的关系并不确定，可能是长期稳定的关
系，也可能是一种随时分离的极不稳定的关系。
– 2.回报 • 员工的报酬要视员工的性质而定。 • 对于那些企业发展必不可少的员工而言，公司提供 的回报可以看作是公司在人力资本方面的一种长期 投资； • 对于那些企业在劳动力市场随时可招聘到的员工， 公司提供的回报是公司经营产品服务活动中发生的 人工费用。
• 投资者利益保护的公司治理系统主要包括股 权结构、董事会制度、股东权利的法律保障、 经理层激励制度、信息披露制度、银行的债 权治理、控制权市场和经理市场等方面。
2.1
投资者利益
• 2.1.2投资者关系管理
–投资者关系管理是企业股东以及投资者之间建 立并加强信赖关系的一种交流行为。 –当今公司的财务资源配置由间接融资逐渐向直 接融资转变，这决定了企业必须与投资者建立
确定的。
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报 • 在回报方面，股东在公司可取得两种回报： 每年公司的现金分红及卖出股票时所取得的 资本利得或损失。
1.2
公司治理对象的基本特征
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定 性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人， 对公司与股东的关系会有很大的影响。
公司治理
1.1 公司治理概述
1.2 公司治理对象的基本特征
1.1
公司治理概述
• 1.1.1公司治理的含义
–契约的不完备性，剩余索取权和剩余控制权的 安排。 –制度安排说：公司治理是一组联系各个相关利 益主体的正式的和非正式的关系的制度安排，
其根本目的在于试图通过这种制度安排，达到
相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互 制衡，实现效率和公平的合理统一。
–3.损失风险
• 损失风险在中国企业表现得尤为突出。 –4.控制 • 从控制的角度看，债权人为了规避公司资金 流动性不足的风险，除了在发生债务交易之 前对负债企业进行严格的信用评估和审查外， 还要求企业提供相应的质押、抵押或担保，
同时还对负债是否按借款用途使用实行严格
的监督。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.3债权人与企业
–1.期限 • 公司债权人一般有三大类：经营交易债权人， 机构贷款人，公司债券持有人。 –2.回报 • 从回报上看，债权人的回报非常直观：利息， 这是毫无疑义的。
• 但应看到，债权人往往还有一种更重要的回
报：业务或关系。
1.2
公司治理对象的基本特征
2.1
投资者利益
–2.投资者忠诚度的战略管理——赢得投资者的
思维份额 • （1）市场细分：理性地分析投资者 • （2）确定目标市场：有效配置你掌握的资 源并经济地锁定融资对象
• （3）市场定位：热情诚实地引导你的投资
者，使其对你产生好感和信赖
2.1
投资者利益
–3.投资者忠诚度的战术管理——赢得投资者的
取现金水平的期望从根本上决定着资本市场 上企业的价值。 • 其四，由于公司向投资者提供的现金流在未 来才出现，所以这些不同时间段的现金流需
要进行折现处理，才能确定现在的时点公司
的价值是多少。
2.1
投资者利益
• 要赢得投资者的信任，需要做好以下工作：
–一是了解你的市场。 –二是了解你的产品。 –三是知道如何有效地进行沟通。
的失误或丑闻将使他们名誉扫地，从而严重损 坏他们的职业声誉和社会形象，影响其日后的
职业发展。
–4.控制 • 公司董事，尤其是独立董事与外部董事在多大
程度上真正地履行其法律赋予的职责，取决于
其对公司是否具备应有的控制力。
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.5经理与企业
–1.期限 • 许多公司高管人员的聘用合同是1年期或2年期， 从而决定了公司与经理的关系很难具有长久性。 –2.回报
2.1
投资者利益
• 2.1.3投资者忠诚度管理
–1.投资者忠诚度的客观基础与基本管理框架 • 投资者决定投资方向的唯一考量因素是投资 价值。 • 定投资价值，投资者必须在四方面做出考量。 • 其一，任何投资价值取决于未来而不是过去。 • 其二，价值是资本市场基于公司表现的预期。
2.1
投资者利益
• 其三，投资者投入的是现金，他们对未来获
社会学模型）
• （4）政治（理想代理人）模型（人类行为的心 理学模型） • （5）人类行为的政治模型
1.1
公司治理概述
–2.公司治理准则
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.1企业与利益相关方关系分析基本框架
–在这一过程中，有四个因素影响这种联结的稳 定性和践约性。这四个因素分别是期限、回报、 损失风险和控制。 –期限是指契约关系的时间长短是固定的和事先
利益进行侵害或掠夺（Expropriate）。
2.1
投资者利益
–2.投资者利益保护的基本途径及内容
• 投资者利益保护主要有两个途径： –其一，合同契约。 –其二，政府立法。 • 投资者利益保护涉及如下两个层面： –（1）公司层面 –（2）社会层面
2.1
投资者利益
–3.公司治理内含的投资者利益保护机制
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.2股东与企业
–1.期限 –2.回报
• 在回报方面，股东在公司可取得两种回报：每
年公司的现金分红及卖出股票时所取得的资本 利得或损失。
–3.损失风险
• 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 –4.控制 • 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对 公司与股东的关系会有很大的影响。
• 在新型的商业模式中，客户对公司价值的控制
将变得具有决定性作用。
2.1 投资者利益
2.2 客户利益 2.3 员工利益
2.1
投资者利益
• 2.1.1投资者利益保护
–1.为什么要对投资者利益进行专门的保护 • 投资者利益保护是公司治理的核心问题之一， 其根本目的是防止公司实际控制人（管理层 或控股股东）对外部投资者（股东和债权人）
市场份额 • （1）差异化：整合业务、背景和基础资源 • （2）营销组合：整合融资物与通路 • （3）关系营销：实现公司与投资者利益的 共赢
2.1
投资者利益
–4.投资者忠诚度的价值管理——赢得投资者的
情感份额 • （1）品牌：避免让投资者进入商品陷阱 • （2）服务：避免投资者对公司产生不满 • （3）过程：避免让投资者进入功能导向陷 阱
式，为员工参与公司决策，监督企业行为提供制度
性保障。
1.2
公司治理对象的基本特征
• 1.2.7客户与企业
–1.期限 • 客户与公司的关系能否稳固，取决于企业是否