外资PE户口认定QFLP政策被误读发改委批复黑石201205
中国PPP项目政策大全
（四）发改委发布
2014.12.02 国家发展改革委《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资〔2014〕2724号） 1996.03 《关于实行建设项目法人责任制的暂行规定》（计建设[1996]673号）
财政部国家发展改革委中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于开展地方政府存量债务清理甄别初步结果核查工作的通知财预201524号20140424中国人民银行中国银行业监督管理委员会中国证券业监督管理委员会中国保险业监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构同业业务的通知银发2014127号20121224财政部国家发展改革委中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于制止地方政府违法违规融资行为的通知财预2012463号20121105国土资源部财政部中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强土地储备与融资管理的通知国土资发2012162号20100730财政部国家发展改革委中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知湖南平安虹安三发改委发布20140513国家发展改革委办公厅关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知发改办财金20141047号20130822国家发展改革委办公厅关于企业债券融资支持棚户区改造有关问题的通知发改办财金20132050号20130802国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知发改办财金20131890号20130723国家发展改革委关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见发改财金20131410号20130516国家发展改革委办公厅关于企业债券发行申请部分企业进行专项核查工作的通知发改办财金20131177号20130419国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知发改办财金201395720130407国家发展改革委办公厅关于开展保障房项目企业债券募集资金使用情况检查的通知发改办财金2013742号20121211国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知发改办财金20123451号20121009国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知发改办财金20122804号20110721国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知发改办财金20111765号20110609国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知发改办财金20111388号20101120国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知发改办财金20102881号2
qflp政策文件
qflp政策文件
QFLP (Qualified Foreign Limited Partner)政策文件是指中华人民共和国政府出台的有关外资私募基金管理人的规定和指导文件，为外国投资者参与中国私募股权投资提供了一系列的政策支持。
QFLP政策文件的主要内容包括：
1. 外资私募基金管理人的准入条件：规定了外资私募基金管理人进入中国市场的资质要求、登记流程和审核标准。
2. 外资私募基金的投资范围和限制：明确规定外资私募基金可以投资的领域和行业，并规定了一些限制，如对敏感行业的投资需要特别审批等。
3. 外资私募基金的运作要求：涉及到外资私募基金的募集、投资决策、净资产要求、业务监管等方面的规定，旨在规范外资私募基金的运作行为。
4. 外资私募基金的税务政策：明确了外资私募基金在中国投资的税收政策，如资本利得税、企业所得税等。
5. 外资私募基金的退出机制：规定了外资私募基金退出中国市场的程序和要求，以保障投资者的权益。
通过QFLP政策文件的出台，中国政府鼓励外资私募基金管理人进入中国市场，推动私募股权投资的发展，并为外资投资者
提供了更多的机会和便利，同时也加强了对外资私募基金的监管和管理。
需要注意的是，QFLP政策文件并非一份具体的文件，而是指涉及外资私募基金管理人准入和运营的一系列政策和文件，具体的内容和要求可能会根据时期和具体情况有所调整和变动。
“QFLP制度”的困局
“QFLP制度”的困局2012年4下旬，国家发改委向上海发改委送达了《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》（下称“复函”），针对上海QFLP试点中黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》的问题进行回复，回复称：“根据《指导外商投资方向规定》和《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》等规定，对于上海黑石股权投资合伙企业(有限合伙)及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
”国家发改委的一纸批文，暂时终结了关于QFLP投资享受“国民待遇”的推论和猜测，也使得本就在摸索中前行的“QFLP制度”的未来显得更加扑朔迷离。
“QFLP”（Qualified Foreign Limited Partner）即为合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE以及VC机构。
自2011年1月起，上海、北京、天津、重庆四个直辖市均已颁布出台了各自的“QFLP政策”。
事实上，各地推出各自“QFLP政策”的原意是为了应对国家外汇管理局于2008年出台的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发【2008】142号，以下简称“142号文”），按照“142号文”的规定，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资。
“142号文”规定意味着外商股权投资须按单个项目结汇，并需向外管局逐一报备。
而QFLP政策的主要着力点就在于其允许试点机构将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资。
从上述四地所披露的“QFLP政策”来看，除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
国家外汇管理局关于贯彻实施《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》中有关问题的通知
国家外汇管理局关于贯彻实施《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》中有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2001.02.22•【文号】汇发[2001]26号•【施行日期】2001.02.22•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于贯彻实施《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》中有关问题的通知（２００１年２月２２日国家外汇管理局发布汇发［２００１］２６号）国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理局；大连、青岛、宁波、厦门、深圳分局：为了贯彻《关于境内居民个人投资境内外市外资股若干问题的通知》（以下简称《通知》），做好对境内居民投资Ｂ股的外汇管理工作，现将有关管理原则和要求通知如下，请遵照执行。
一、加强对Ｂ股投资资金来源的监管，境内居民个人进入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能使用本人存放于境内商业银行的外汇存款（包括外汇钞户和外汇汇户）。
非居民进入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能使用其直接从境外汇入或其本人在境内的现汇帐户的资金。
无论境内居民个人和非居民均不得使用外币现钞从事Ｂ股交易。
二、境内居民个人到证券经营机构开立Ｂ股资金帐户前，应将不少于等值１０００美元的外汇资金从本人外汇存款帐户划入证券经营机构在同城、同行开立的Ｂ股保证金帐户。
其中，划出资金的外汇存款帐户户名应为Ｂ股交易者本人，划入资金的Ｂ股保证金帐户户名应为Ｂ股交易者开立Ｂ股资金帐户的证券经营机构。
三、境内居民个人所持的有效的身份证明文件是指中国的居民身份证或户口本等中国人民银行规定的其它证明文件，非居民所持的有效的身份证明文件是指有效的外国护照等证明文件。
凡持其他身份证明文件的，视同居民管理。
四、证券经营机构在为Ｂ股投资者开立Ｂ股资金帐户时，应根据上述有效凭证，对居民Ｂ股资金帐户和非居民Ｂ股资金帐户分帐设立，并作显著标识，同时，保留Ｂ股投资者的开户资料备查。
上海市外资参与设立PE试点政策评析 (1)
上海市外资参与设立PE试点政策评析一、引言上海市金融服务办公室(“上海市金融办”)、上海市商务委员会(“上海市商委”)和上海市工商行政管理局(“上海市工商局”)于2010年12月24日联合发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（“《试点办法》”），并将于2011年1月23日正式实施。
《试点办法》的颁布，标志着业界期待已久的QFLP（合格境外有限合伙人）制度终于尘埃落定，被视为是上海市在吸引外资参与设立境内股权投资基金（“PE1”）方面的重大政策突破。
中国法律对于外资准入的监管包括两个层面：外国直接投资和外商投资企业境内投资，对于外资参与设立PE也不例外：投资设立PE或基金管理公司（“GP”）的境外投资者以及境内的外商投资企业均受到有关外资政策限制。
而对于PE领域的监管一般是通过对PE、GP和基金的投资人或有限合伙人（“LP”）等三个方面主体的相关法律规定来实现的。
基于此考虑，分析外资参与设立PE的试点政策时，必须同时分析涉及境外投资者（包括境外GP和境外LP）及其在境内设立的PE（“外资PE”）或股权投资基金管理公司（“外资GP”），以及以LP身份对PE投资的其他外商投资企业（“外资LP”）的相关规定及其影响。
中国目前法律框架下，外资参与设立PE主要面临以下两个层面的法律障碍：（一）外汇管制受限于142号文2，境外投资者在中国境内设立外资GP后，外资GP不能将其外汇资金结汇成人民币资金以向其发起设立的PE进行出资，这不但使得外资GP不能发起设立外资PE，对于国内蓬勃发展的纯内资PE也缺乏参与的渠道。
外资LP的外汇资金同样受限于142号文的结汇限制，只能运用其人民币营运资金对PE进行出资。
目前外资PE允许采取的法律形式包括两种：外商投资创业投资企业（中外合作非法人企业或中外合资有限公司，以下称“外资创投基金”）或外商投资合伙企业。
外资创投基金的外汇资金可以划转至被投资企业的外汇账户，但外汇资金划转须事先经外汇管理部门核准，而且被投资企业对外汇资金的使用也受到结汇限制，使得外资创投基金在投资的效率和被投资企业的便利性上均无法与内资PE相比。
汇发[2012]59号-国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知(表格化总结)
![汇发[2012]59号-国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知(表格化总结)](https://img.taocdn.com/s3/m/31142f43cf84b9d528ea7a10.png)
法规未明确的结汇
取消特殊结汇事项的外汇局事前备案手续。外商投资企业存在现行法规未明确规定但符合经营范围内真实、自用原则的支付需求，银行审查后可以为其办理结汇及支付手续，并应通过外汇局相关业务系统逐笔专项备案。
银行根据外汇局登记信息为其开立境内再投资专用账户，账户内资金参照外商投资企业外汇资本金管理。
取消前期费用外汇账户资金因直接投资而发生的境内外汇划转核准；
发生涉及以下直接投资项下外汇账户境内资金划转的，银行应按本通知附件2审核相关材料后办理划转手续。
取消直接投资项下境内外汇资金因投资、交易、运作等资本项目交易目的所发生的其他境内外汇划转核准。
取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，
取消境内机构向境外汇出境外投资前期费用核准，
取消境外放款专用账户资金汇出核准，
取消境外机构设立的境内分支、代表机构及境外个人转让境内商品房的外汇局购付汇核准
银行审核材料后，可为其办理购汇及对外支付手续。
境外放款管理
资金来源
投资管理
外商投资企业
取消外商投资企业以属于外国投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润等合法所得再投资核准。
会计师事务所可根据被投资企业相关外汇登记信息为其办理验资询证手续。
取消外商投资企业已登记外债（可含利息）转增企业注册资本核准，
取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、清算、先行回收投资等合法所得再投资核准。
国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知
汇发[2012]59号
项目
项目
新政策规定
注意事项
账户管理
开户核准
取消前期费用外汇账户、外汇资本金账户、资产变现账户、保证金账户的开户核准。
上海自贸区qflp基金政策
QFLP（合格境外有限合伙人）基金是一种境外投资工具，通过私募股权基金的形式投资于中国的企业。
上海自贸区QFLP基金政策的实施，为境外投资者提供了更加便利的投资渠道，也为中国的私募股权市场注入了更多的资金和活力。
上海自贸区QFLP基金政策的核心内容包括以下几个方面：
允许境外投资者通过QFLP基金投资境内企业，享受税收等优惠政策。
允许QFLP基金在自贸区内设立，并且没有地域限制，可以在全国范围内开展投资业务。
允许QFLP基金的投资范围非常广泛，包括但不限于企业股权、债权、证券、基金等，为投资者提供了更多的选择和机会。
允许QFLP基金的管理人可以是境内或境外的机构，但需要符合相关资质要求和管理规范。
允许QFLP基金的投资者可以是个人或机构，但需要符合相关资质要求和投资限额。
上海自贸区QFLP基金政策的实施，为境外投资者提供了更加便利的投资渠道，同时也为中国的私募股权市场注入了更多的资金和活力。
未来，随着政策的不断完善和市场的不断扩大，相信QFLP基金将会在中国的经济发展中发挥更加重要的作用。
2012年中国私募股权投资行业十大事件私募排排网
期52期第私募江湖责任编辑:田磊E-mail:*******************一、VC/PE 未纳入新《基金法》调整由中国股权投资基金协会、北京市金融工作局、海淀区人民政府主办的2012中国股权投资年会日前召开。
全国人大财经委副主任委员吴晓灵在会上表示，全国人大常委会本周将对《证券投资基金法》进行第三次审议，可能最终通过该法。
但私募股权投资(PE)和风险投资(VC)最终并未纳入新《基金法》调整。
在本次修法中，VC 、PE 应不应该纳入《基金法》调整成为焦点。
二、PE 投资浮盈税传闻骤起地方政策仍待统一2012年4月，来自多个渠道的传闻称国家税务总局将出台新政，针对合伙制股权投资基金征收账面浮盈税，以基金所投资企业IPO 为征税时间点，将PE 投资入股价与投资项目IPO 招股价的差额作为“增值部分”征收所得税。
上述传闻在PE 业界产生极大争议，投资人普遍认为，浮盈税的征收将大幅增加PE 基金投资成本，而特别针对有限合伙制基金的浮盈税，也将改变近年来合伙制基金逐渐成为市场主流的格局。
三、苏州海富甘肃世恒对簿公堂对赌协议被判无效2012年7月，甘肃省兰州市中级人民法院、甘肃省高级人民法院对于苏州工业园区海富投资有限公司(下称“苏州海富”)和被投公司甘肃世恒有色资源再利用有限公司(下称“甘肃世恒”)的对赌条款均判定无效。
该案例在PE 业界引发热烈讨论。
个中原因，除了因为双方罕见地放弃协议解决、走上法庭并将对赌协议公之于众；更因为双方当初签署的对赌协议被法院认定无效，使之成为国内首个针对于此的明确司法判例，未来可能对VC /PE 的投资行为带来深远影响。
四、保监会发布新政险资投资PE 门槛再降2012年10月22日，中国保监会公布《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》等四项险资投资新规定，继续扩大保险资金可投资品种和范围。
其中，险资境外投资品种从原先的股票和债券扩展至固定收益类、权益类、货币市场类、不动产以及股权投资基金等。
外管局75号文
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日国家外汇管理局发布）汇发〔2005〕75号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。
二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。
外资PE新进展：QFLP的新规解读及其难点解析
外资PE新进展：QFLP的新规解读及其难点解析目录一、QFLP的基本架构二、深圳新规与北京、上海、天津的QFLP政策对比三、关于QFLP外汇资本金结汇的问题（一）QFLP外汇资本金结汇问题的产生背景（二）2014年-2016年外汇政策变化对QFLP外汇资本金结汇的影响四、关于外商投资股权投资企业性质（国民待遇）的问题五、关于QFLP税务的问题外资私募股权基金（外资PE），“学名”为“外商投资股权投资企业”，指的是依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业，即Qualified Foreign Limited Partnership（以下简称“QFLP”）。
其主要的政策优势在于外汇资金可在基金层面结汇为人民币，并以人民币对外进行股权投资，因此在结汇层面相比于其他外商投资企业有优势。
我国QFLP试点政策最早于2011年在上海市先行落地，后各大城市（主要有北京、深圳、天津、重庆、青岛等）的政府金融管理部门陆续颁布了本市的QFLP政策。
2017年9月22日，深圳市颁布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规[2017]1号），同时废止了实施大约五年的QFLP“旧法”。
本文借新法颁布之机，将深圳新QFLP政策与北京、上海、天津的QFLP政策进行对比，并在此基础上对QFLP的外汇结算、企业性质、税务等在QFLP发展中的重点问题进行分析，以期对申请试点的企业有所裨益。
QFLP的基本架构原上海金融办主任方星海在上海金融办创新力推QFLP时说道：“将给予国外养老基金、慈善基金、大学基金等长期机构投资者参与外资PE试点企业的资格。
”目前市场上大多数QFLP的基本架构为“境外基金管理人通过设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）作GP+境外LP”（如图一所示）。
其中，境外LP 主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及其他被认可的境外机构投资者组成（值得一提的是，此次深圳新规将境外投资人类别扩展到个人投资者，但需穿透审查，详见下文）。
QFLP新政解读
看上去很美：浅析外资人民币基金QFLP新政上海市君悦律师事务所朱蓓2011年1月，上海出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》（“《试点办法》”），标志着上海QFLP（合格境外有限合伙人）试点正式启动。
所谓QFLP试点，是指在申请的外汇额度内，让合格的境外LP在合格的GP的管理下，把海外资金直接换成人民币投资于国内项目的外资基金（“外资人民币基金”，即境外投资者出资的币种为人民币的基金）①。
此次新政有两大突破：一是外资PE可以先结汇进行投资，为其在中国直接投资打开通道；二是外资GP 以外汇资金结汇对其发起设立的PE出资，金额不超过所募集资金总额度5%的，不改变PE的内资基金性质，不用受外商投资产业目录的限制。
一、外资设立人民币基金的法律障碍目前外资参与设立人民币基金主要面临两方面的法律障碍：1、外汇管制根据国家外汇管理局汇综发[2008]142号文，外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，只能在审批部门批准的经营范围内使用，不得用于境内股权投资。
因此，境外投资者在境内设立外资GP（外商投资股权投资管理①“人民币基金”一般对应于“美元基金”，法律上没有明确的定义，业内使用这组概念主要是从资金国内募集还是境外募集的区别，鉴于QFLP试点包含了外资人民币基金，以及合格外资GP（外商投资企业）在境内募集并管理人民币基金（“内资人民币基金”）的情况，为免混淆，本文以“外资”、“内资”区分资金来源，仅以“人民币”标识币种。
企业）后，外资GP不能将其外汇资本金结汇成人民币资金以向其发起设立的PE进行出资，同理，外资LP（以LP身份向PE投资的外商投资企业）也不能以外汇资本金结汇所得人民币出资，而只能用其他人民币经营资金出资。
同样的，境外投资者向境内设立的公司制PE投入的外汇资本金，也不能结汇用于境内股权投资。
而合伙制PE（外商投资合伙企业）的外汇资金（根据有关外汇法规，非法人外商投资企业不能开设资本金账户，只能开设外国投资者专用外汇账户，因此本文内外汇资本金专指外商投资企业法人的外汇股本）是否可以结汇成人民币资金进行股权投资，则至今没有明确的规定。
QFLP在北京设立的流程及相关政策(陈竹)
QFLP设立的流程及相关政策解读一、QFLP介绍合格境外有限合伙（QFLP）制度为外国投资者进入中国境内的私募股权市场提供了新的渠道。
该制度最早于2010年在上海试点推出，随后在北京、天津和重庆等其他城市陆续推出。
在中国出台QFLP制度之前，管理企业在投资非上市企业的股份时，面临外汇管制的障碍。
过去，由于将外币结汇成人民币用于投资存在一定的难度，例如在QFLP出台之前，管理企业如果不与中国境内的合作伙伴共同设立合资企业，就无法在境内进行投资，也无法设立人民币基金。
因此，QFLP制度旨在为境外投资者提供渠道，便于其将外币兑换成人民币以投资人民币基金，从而解决这些问题，极大方便境外资金参与国内项目投资。
二．QFLP结构图境外基金管理人通过设立WFOE（wholly foreign ownde enterprise)作GP+境外LP。
其中境外主要由境外主权基金，养老基金，捐赠基金，慈善基金，投资基金的基金（FOF),保险公司，银行，证券公司，及其他被认可的境外投资机构组成。
在实践中，有很多新的架构组合，比如，在GP方面，由中外合资或境内由主动管理能力的私募股权基金管理公司作为GP或者Co-GP;在LP方面，境内投资者也可以参与做LP;外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳｜（包括前海）〉等地试行的由外国企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。
其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外股东必须以合伙制的形式在境内收购或者成立子公司作为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP来管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。
QFLP引入境内或者境外企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目。
通过QFLP，境外投资者得以将境外资本转换为人民币，投资国内PE和VC市场。
QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向已己设立企业投资、接受已己设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询：经登记机关许可的其他相关业务；三．相关主管部门要求和设立程序:（一）相关部门要求1、工商局要求:根据《工商总局关于做好外商投资企业实行备案管理后有关登记注册工作的通知》，商务部门的备案证明不是企业进行工商登记的前置条件，工商行政管理部门可以直接受理不涉及外商投资准入特别管理措施的外商投资企业设立、变更登记申请。
QFLP制度在实践中的问题汇总
QFLP制度在实践中的问题汇总QFLP制度在实践中的问题汇总一、监管部门及主要问题外商投资股权投资基金（管理）企业的监管部门主要包括：发改委、商务部、外管局、人民银行、地方金融办等。
对于外商投资股权投资基金企业涉及的主要问题为：基金准入、产业政策及外汇政策等三个方面的问题。
外商投资股权投资企业在额度审批、资本汇入、结汇投资、利润汇出、清算退出等环节均受外管局的严格监管。
二、目前外商股权投资基金企业的类型目前，申请QFLP试点资格的外资机构主要有两种类型：1、基金管理公司（GP）获得的QFLP资格，进而在国内募集人民币基金，GP 在基金中出资不超过5%，则等同于内资基金。
此种模式对外资机构而言，境内募资并无优势。
2、基金获得QFLP资格，此类基金是在国外募资完成，其获得QFLP的意义主要在于换汇层面，其性质仍然是外资基金，其投资仍受到商务部关于外资机构投资的诸多限制。
三、外商投资基金管理企业的设立、运营问题目前，外商投资基金管理企业在设立、运营中需要解决的主要是如下两个问题：1、可否允许外商投资基金管理企业以其一定比例（例如不超过基金认缴出资总额的5%）的外汇资本金结汇所得人民币资金作为对其募集管理的股权投资基金的出资。
国家发改委出台的《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，明确普通合伙人为外资且有限合伙人为内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
但是，上海的“国民待遇条款”，获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
只要QFLP试点PE基金的有限合伙人是内资，即使普通合伙人（GP）是外资，它仍被界定为内资人民币基金，投资范围不受外商投资产业指导目录约束。
2、如果外商投资基金管理企业在其募集管理的股权投资基金中的出资比例不超过一定比例（例如5%），且该股权投资基金无境外投资者出资的，可否将该股权投资基金按照国家有关外商投资企业境内再投资的相关规定作为内资管理，使其对外投资不受外商投资企业对外投资的限制。
国家外汇管理局综合司关于外商投资企业外方股东以境内股权出资办理验资询证有关问题的批复
国家外汇管理局综合司关于外商投资企业外方股东以境内股权出资办理验资询证有关问题的批复
文章属性
•【制定机关】国家外汇管理局
•【公布日期】2010.01.18
•【文号】汇综复[2010]3号
•【施行日期】2010.01.18
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】公司
正文
*注：本篇法规已被：国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知（发布日期：2012年11月19日，实施日期：2012年12月17日）废止
国家外汇管理局综合司关于外商投资企业外方股东以境内股权出资办理验资询证有关问题的批复
（汇综复[2010]3号2010年1月18日）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：
你分局《关于外商投资企业外方股东以股权出资办理验资询证业务的请示》（川汇发［2009］139号）收悉。
现批复如下：
境外投资者以其合法持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下简称股权公司）的股权作为出资的，外汇局可按照《境外投资者以其合法持有的在境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权出资审核操作规程》（见附件）予以办理核准手续。
该股权投资的境内外商投资企业（以下简称被投资外商投资企业）在委托会计
师事务所向外汇局办理验资询证时，股权出资核准件可作为境外投资者出资已到位的相关证明。
此复。
附件
境外投资者以其合法持有的在境内设立的有限责任公司或者。
qflp门槛 -回复
qflp门槛-回复QFLP门槛是指QFLP（Qualified Foreign Limited Partner）合格境外有限合伙人项目的相关要求和限制条件。
QFLP是中国政府为了吸引外国投资者发起的一项政策措施，旨在促进资本流动和经济发展。
本文将逐步解答有关QFLP门槛的问题，并详细介绍该政策的背景、目的和具体实施办法。
一、背景和目的QFLP政策自2011年开始实施，是中国政府为进一步对外开放和吸引外资而推出的举措。
在国内改革开放的推动下，中国资本市场得到了快速发展，但随之而来的是监管的加强和对外资的限制。
为了保持资本市场的稳定和发展，中国政府决定制定QFLP政策，以吸引更多的外国投资者参与中国市场。
QFLP政策的目标是通过引进外国股权投资者来满足中国企业的融资需求，并促进企业的发展和创新。
通过引进境外投资者的专业知识、管理经验和市场资源，推动中国企业的聚集发展与国际合作，实现经济全球化进程中的互利共赢。
二、QFLP门槛要求1. 投资资格为了获得QFLP资格，投资者必须是境外机构投资者（包括基金、交易所、私募股权投资公司等）。
个人投资者不适用于该政策。
2. 注册资本投资者需要具备一定的注册资本，在不同地区的要求可能会有所不同。
通常来说，投资者需要满足当地规定的最低注册资本要求。
3. 投资规模QFLP项目建议投资规模较大，投资者需要具备一定的实力和资金实力。
通常，投资规模的要求是根据投资者的资产规模和实际投资项目的需求而定。
4. 经验与实力投资者需要具备丰富的行业经验和良好的资本实力。
在申请QFLP资格时，投资者需要提供相关的投资业绩证明和经验证明。
5. 合规要求投资者需要遵守中国的法律和监管要求，包括外汇管理、税务规定等。
此外，投资者还需要具备一定的合规操作能力，以确保投资项目的合规运作。
三、QFLP政策的具体实施办法1. 申请程序投资者首先需要向当地的国家发展改革委员会（NDRC）或者当地市场监管部门提出申请，提交相关的申请材料和信息。
论外国投资者与我国政府投资争端的解决
论外国投资者与我国政府投资争端的解决外国投资者与我国政府投资争端的解决近年来，随着全球经济一体化进程的推进，外国投资者对我国市场的关注度不断提高。
然而，投资过程中出现的纠纷与争端也随之增加。
对于这些投资纠纷，政府的介入和解决扮演着至关重要的角色。
本文将探讨外国投资者与我国政府投资争端的解决方式和相关问题。
一、投资争端的背景和原因外国投资者与我国政府投资争端的出现，往往源于双方在投资合作中的利益分配、市场准入、政策变动等方面存在的分歧。
以下为一些常见的投资争端原因：1. 政策风险：随着我国法律法规的变化和政策的调整，外国投资者可能面临政策风险。
政府制定新的法律法规、政策调整、撤销批准等行为可能导致外国投资者的利益受损。
2. 不公平待遇：外国投资者有时会抱怨在我国市场中受到不公平待遇。
这可能包括市场准入的限制、政府对本地企业的优惠政策、行政干预等行为。
3. 合同纠纷：与外国投资者签订的合同可能涉及投资额较大、项目复杂等情况。
在执行合同过程中，双方可能出现合同履行不完全、解释不一致、违约行为等问题。
4. 知识产权保护：知识产权是外国投资者重要的资产，如在知识产权侵权、技术转让等方面出现争议，也有可能引发投资纠纷。
二、政府投资争端解决机制在外国投资者与我国政府投资争端解决方面，我国政府在法律和机制层面采取了一系列措施。
以下是两种常见的政府投资争端解决机制：1. 司法解决：政府投资争端的一种解决方式是通过司法途径。
外国投资者可以向我国法院提起诉讼，通过司法程序解决纠纷。
这种方式具有公正性和权威性，可以维护投资者的合法权益。
2. 仲裁解决：除了司法途径，外国投资者与我国政府之间的投资争端还可以通过仲裁机构解决。
我国作为签署了《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》的国家，为外商提供了仲裁解决投资争端的机制。
根据约定，双方可以选择国际商会国际仲裁院或其他国际仲裁机构进行投资争端的解决。
三、解决投资争端的挑战和建议解决外国投资者与我国政府投资争端并非易事。
须为民间资本境外投资念好松箍咒
须为民间资本境外投资念好“松箍咒”2012年07月10日11:14 来源：《经济参考报》2012年07月06日作者：白明字号打印纠错分享推荐浏览量 103近日，国家外汇管理局颁布了《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》（以下简称《通知》），要求从2012年7月1日起，放宽境外放款资金来源，允许境内企业使用境内外汇贷款进行境外放款。
依笔者之见，此举无异于为国内的民营企业实施“走出去”战略念了一道“松箍咒”。
近年来，国内企业对外投资的融资难题日益凸显。
按照2009年颁布的《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》，近年来仅允许境内企业在一定限额内使用自有外汇资金、人民币购汇资金以及经外汇局核准的外币资金池资金向借款人进行境外放款。
不难看出，要想打破民营企业境外投资的瓶颈，在放宽民营企业对外投资融资方面到了该念“松箍咒”的时候了。
也许有人会说，放宽民营企业的对外投资融资限制说起来容易，但做起来并不容易，要考虑的问题很多，最大的问题是赔了怎么办。
这种担忧不无道理。
不过，进行投资就会存在发生风险的几率，而民营企业针对对外投资加以风险控制不一定就难于上青天。
就境外投资而言，融资支持不应该将民营企业向后排。
迄今为止，国有企业对外投资的成功案例很多，但失败的案例也不少。
然而，能到境外进行投资的民营企业都具备一定的实力，况且民营企业的对外投资决策会很慎重。
也要看到，此番国家放宽境外放款资金来源也是一种与时俱进。
近年来，我国对外投资的出资方式由实物出资向资本投资演变，投资方式开始从创办企业等实业投资向跨境参股、并购等资本运营的方向发展。
客观上讲，这些投资方式的变化无论对国有企业还是对民营企业来说并无明显差异，解决境外投资的融资难题对国有企业和民营企业来说同等重要。
在《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》发布之后，企业对外投资获得的金融支持会更有力度。
浙江省人民政府办公厅关于同意温州市等开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点的复函
浙江省人民政府办公厅关于同意温州市等开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点的复函
文章属性
•【制定机关】浙江省人民政府办公厅
•【公布日期】2022.03.21
•【字号】浙政办函〔2022〕20号
•【施行日期】2022.03.21
•【效力等级】地方规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】合伙
正文
浙江省人民政府办公厅关于同意温州市等开展合格境外有限
合伙人（QFLP）试点的复函
浙政办函〔2022〕20号
温州市、湖州市、嘉兴市人民政府：
你们关于要求开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点的请示（温政〔2021〕45号、湖政〔2021〕40号、嘉政〔2021〕46号）收悉。
经省政府同意，现函复如下：
一、同意你们开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作。
二、你们要严格遵守《中华人民共和国外商投资法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，依法依规开展试点工作。
加大改革创新力度，积极培育新形势下开展国际合作新优势，为全省扩大利用外资总结有益经验。
试点工作中遇
到的重大问题，及时向省政府报告。
三、省级有关单位要加快研究制定试点工作具体实施方案，加大政策支持、工作协调和业务指导力度，加强事中事后监管，努力打造高质量外商投资集聚区。
浙江省人民政府办公厅
2022年3月21日。
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外资PE户口认定QFLP政策被误读
2012年05月16日07:18 经济观察网微博
导语：原本是发改委方面的一纸关于黑石基金身份的批复，却让尚未全面施行的QFLP 政策不慎“中枪”。
经济观察报记者胡中彬近日，原本是发改委方面的一纸关于黑石基金身份的批复，却让尚未全面施行的QFLP（合格境外有限合伙人）政策不慎“中枪”，发改委将以黑石基金为代表的GP是外资、LP为内资的有限合伙制股权投资企业认定为外资身份，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业目录》。
此消息一出，此前种种关于QFLP 试点PE能享受的“国民待遇”的政策增添了无尽变数。
这似乎只是一个缩影，从2010年至今仍然还只是停留在试点阶段的QFLP，俨然变成了各地吸引外资PE的政策秀，它现在面临的困境已经不只是此前一直遭受到的“雷声大，雨点小”的困境，其存在的实际意义和价值也开始受到越来越多的争议。
由于没有全国性明晰、一致的政策，QFLP政策被试点地区认定的态度大相径庭，而本身对外资PE解决国民待遇及投资便利的不确定性带来了外资PE的冷眼相待。
外资PE“户口”争端
黑石人民币基金捅开了一个迟早都会被捅开的马蜂窝。
4月中旬，国家发改委向上海发改委发送《国家发展改革委办公厅关于外资股权投资企业有关问题的复函》，针对上海QFLP试点中的黑石人民币基金是否适用《外商投资产业指导目录》问题进行回复。
这份复函明确地指出了，对于上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）及此类普通合伙人是外资、有限合伙人是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。
这意味，黑石类外资GP加内资LP的人民币基金仍然被认定是外资身份。
QFLP政策是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内VC/PE机构。
QFLP政策推出的本意是对外管局2008年出台的“142号文”局部突破，按照“142号文”规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资，即现行制度下，外商股权投资须按单个项目结汇，并需向外管局逐一报备。
QFLP政策则意味着试点机构可将境外资本直接兑换为人民币资金进行股权投资。
据悉，黑石此次拟募集的人民币基金LP全为内资，为了期望能够获得社保基金的注册而通过上海发改委获取国家发改委对其内外资身份的明确。
除了结汇上的政策突破外，黑石类基金明确其内外资身份的意义重大。
根据惯例，GP往往需要在一只基金中投入不低于1%的初始资金，但GP的外资背景则导致整个基金转变成“合资身份”，不仅无法涉足互联网、传媒等敏感类行业，同时需要完成相对复杂的项目外资审批程序，有时被投企业等不及而错过投资机会。
是否会改变被投企业的性质对PE而言也意义重大，按照相关规定，若外资基金投资了内资公司，其身份将变成外商投资企业，其在股改、上市等诸多问题上都需要向商务部履行报批程序，外资PE基金的投资效率将受到极大影响。
“实际上，之前由于没有国家层面的认定，如黑石类GP是外资、LP是内资的PE基金到底是内资还是外资的问题一直是处于模糊地带，各个地方的认定也不一样，因而，有些做法就是在这种状况下遮遮掩掩地进行。
”金诺律师事务所郭卫锋律师称。
除北京外，上海、天津、重庆三地皆允许试点内获准的外商投资股权投资管理企业使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募资金总额度或实际出资额的5%，且该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。
但在具体操作层面，各地的做法和标准又不尽相同，一个例子是，一家最初是在上海注册成立的该类基金最初在上海认定为内资性质，而当其拟迁到江苏时，江苏方面就明确表示，该基金将被认定为外资身份才能与其合作。
QFLP岔路
从2011年年初上海正式发布试点办法至今，QFLP政策现阶段仍然还处于试点阶段，仅上海、北京、重庆、天津四地获准试点，上海和北京各获批30亿元美元，重庆和天津各获批10亿元的额度。
QFLP政策即被误读为将使得有外资成分的PE享受“国民待遇”，即不受《外商投资产业指导目录》限制。
事实上，这一提法从未得到商务部等监管部门证实。
从发改委对黑石人民币基金的批复来看便是初步明确。
郭卫锋不久前和相关行业主管部门就该政策进行了交流，而他的观点是：“发改委对上海复函已确认试点基金外资身份，对外管‘142号文’突破很有限，市场对试点并未有太大兴趣，能做人民币基金就没必要搞试点，试点成效最说明问题！”
QFLP政策曾一度引得众多外资PE垂涎三尺，他们都期望能够借此谋取政策福利，除了黑石外，凯雷、野村控股、英菲尼迪等数十家外资PE机构已经先后获得试点资格。
但在试点过程中，申请程序复杂、材料审核繁琐也让一些机构认为有些“失望”。
例如，弘毅投资在2011年初便初步取得了QFLP试点资格，但直到约6个月后才获得结汇资格，其间弘毅投资准备了非常翔实的材料，并接受了上海金融办等监管部门的多次评估考察，在投资理念、美元基金LP资质方面的严格审核，最终在2011年9月才正式对外公布获批QFLP试点资质，并将QFLP的第一单投向了河北石家庄鸿锐集团。
一位外资基金人士称，QFLP政策被试点的地方政府当成了吸引PE落地的筹码，由于本身额度有限，所以有些地方如天津等还在给予试点额度时附加了需要在当地投资一定额度的限制，这对PE机构而言也带来了一定的束缚。
来自美国的普凯投资也遇到了这样的尴尬，2009年普凯投资与其他三家外资PE公司落户上海；一年后，普凯投资旗下规模达6亿元的人民币房地产投资基金却“舍弃”了上海的政策福利，而改在了天津注册成立。
“大家还纷纷申请的另一层意思其实是希望借助获取QFLP资质去取悦LP，获得了该资格相当于告诉LP我和地方政府的关系已经不错了，QFLP 资质被当成政府给予的背书了，让LP更相信基金。
”上述外资基金人士称。
而据了解，越来越多的外资PE开始绕开QFLP政策，直接以变通的做法解决外资身份问题，即在GP出资层面不以外资实体直接出资，而是通过一家内资关联公司直接以人民币出资，即GP和LP都是人民币出资，也都是内资性质，这样就能直接享受到国民待遇。