xx信托-xX号集合资金信托计划代理场外证券质押服务协议

协议编号：【xxxx】某某信托-X号集合资金信托计划代理场外证券质押服务协议甲方：某某信托有限公司乙方：融资人丙方：xxxx证券有限公司x甲方（质权人）：某某信托有限公司住所：法定代表人：联系方式：乙方（出质人）：融资人证件名称：□身份证或□营业执照或□____________________ 证件号码：住所：联系方式：邮箱：丙方（代理经纪商）：xxxx证券有限公司住所：法定代表人：联系方式：鉴于：1、甲乙两方签署了《某某信托-X号集合资金信托计划股票收益权转让合同》(以下简称“主合同”，编号：【TTCO-A-I-HT6-201709-ZRHT】)，约定：甲方以其设立的“某某信托-X号集合资金信托计划”项下信托资金向乙方购买乙方持有的（证券代码：，证券简称：）【】万股非限售流通股股票的收益权。

2、甲乙双方签署了《某某信托-X号集合资金信托计划股票质押合同》（以下简称“股票质押合同”，编号：【xxxxx】），约定：乙方将其持有的【】万股【】的A股股票及其派生权益（以下简称“质押证券”）质押给甲方，为乙方履行主合同项下的义务提供质押担保。

3、为保障主合同及股票质押合同的顺利履行，甲乙双方一致同意委托丙方提供基本账户管理、质押登记办理、盯市及违约处置等一项或多项代理场外证券质押业务服务。

兹依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》《证券质押登记业务实施细则》《证券质押登记状态调整业务指引》《中国结算上海分公司营业大厅业务指南》《中国结算深圳分公司证券质押业务指南》《中国结算北京分公司投资者业务指南》等相关法律、法规、规章及业务规则的规定，甲、乙、丙三方本着平等自愿及诚实信用的原则，经友好协商，就代理场外证券质押业务等相关事宜达成本协议，以资信守。

第一章释义与定义第一条除非本协议另有解释或说明，下列词语或简称具有以下含义：（一）贷款本金：指甲方依主合同约定交付乙方，用于向乙方发放信托贷款本金数额。

（二）中国结算：指中国证券登记结算有限责任公司及各分公司。

（三）中国结算（上海）：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（四）中国结算（深圳）：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（五）中国结算（北京）：指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。

第二条本协议所涉及的各账户：（一）证券账户本协议所称“证券账户”，是指乙方在中国结算开立的如下证券账户：账户名：账户号：托管券商营业部：（二）证券资金账户本协议所称“证券资金账户”，是指乙方在丙方开立的证券交易资金账户：户名：账号：托管券商营业部：（三）资金托管专户本协议所称“资金托管专户”，是指甲方为本次交易在银行开立的甲方名下银行账户：户名：某某信托有限公司账号：开户银行：第二章声明与保证第三条甲、乙双方作出如下声明与保证（一）甲、乙双方保证其是根据中华人民共和国法律而合法存在的民事主体，具有签订和履行本合同所需具备的民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任，并已完成签订本合同所需的一切必要的许可、批准、登记及备案等手续。

（二）甲、乙双方保证其为签署本合同所需的全部内部授权手续均已办理完毕并持续有效。

甲、乙双方签署本合同、履行其在本合同项下的义务，均不会与其现行章程、内部制度或对甲方具有约束力的任何合同、协议及其他文件相抵触。

（三）甲、乙双方保证按照丙方要求提供各类申请文件、合同、有效身份证明、证券质押登记证明原件等相关材料，并对提供信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。

在该等信息变更时，无论甲方、乙方，均应及时采取合理方式通知丙方。

（四）甲、乙双方保证基于主合同及股票质押合同产生的标的股票收益权的转让、股票质押担保等法律关系真实、合法存续。

申请调整证券质押登记状态和处置质押证券的行为、内容、程序符合法律法规的有关规定。

因主合同、股票质押合同等文件内容或申请调整证券质押登记状态、处置质押证券等行为违法、违规或其他原因产生的纠纷、引发的经济损失或法律责任，由甲、乙双方承担，与丙方无关。

（五）甲、乙双方保证无论以任何方式转让主合同、股票质押合同及本协议项下的任何一项权利及义务，均应当以甲、乙双方名义及书面形式及时告知丙方。

否则，丙方继续依照主合同、股票质押合同及本协议的约定行使权利、履行义务；因此产生的纠纷、引发的经济损失或法律责任，由甲、乙双方承担，与丙方无关。

甲、乙双方或任何第三方不得以协议变更为由要求丙方承担不利后果。

（六）甲、乙双方保证甲方用于受让标的股票收益权的资金及乙方持有的全部质押证券均为双方各自合法所有或合法募集。

乙方在股票质押合同及本协议项下义务独立于乙方或其他方为甲方债权所设立的任何其他担保或保障。

甲方行使主合同、股票质押合同及本协议项下的权利无需以执行其持有的任何其他担保（无论是物的担保还是人的担保）或者采取任何其他救济措施为前提。

（七）甲、乙双方同意丙方应监管部门、交易所、中国结算、行业自律组织、司法机关等单位的要求报送甲、乙双方相关信息；同意丙方以合法方式对乙方的资信状况（包括但不限于资产状况、征信状况等）、履约能力进行必要的了解，并对相关材料进行合法验证。

（八）甲、乙双方保证在协议有效期间维持上述声明与保证真实有效，并自愿承担虚假陈述的一切后果。

第四条丙方作出如下声明与保证：（一）丙方是依法设立的证券经营机构，并具备合法有效的证券质押登记代理机构资质。

丙方具备开展代理场外证券质押业务的必要条件，能够为甲、乙双方提供相应的服务。

（二）丙方保证按照本协议约定，基于甲方真实委托及指令进行证券质押登记、证券质押登记状态调整及违约处置等行为。

丙方未经有权方委托，或者擅自伪造委托发起上述行为的，应当承担全部法律责任。

（三）丙方保证在协议有效期间维持上述声明与保证真实有效，并自愿承担虚假陈述的一切后果。

第三章代理场外证券质押业务服务第五条甲、乙双方一致同意，委托丙方提供以下第（一）（二）（三）（四）项代理场外证券质押业务服务。

（一）基本账户管理（二）质押登记办理（三）盯市服务（四）违约处置第四章基本账户管理第六条乙方委托丙方为质押证券提供证券经纪服务，将质押证券托管于丙方指定的交易席位上，办理第三方存管业务，并通过证券账户进行交易。

截至本协议签署日，乙方证券账户中的质押证券均应托管于丙方。

第七条本协议有效期内，乙方不得将质押证券转托管至其他证券公司或撤销指定交易；丙方有权依据本协议约定，拒绝乙方办理质押证券转托管或撤销指定交易的申请，并及时通知甲方。

第八条本协议有效期内，乙方不得办理任何证券资金账户的变更手续；丙方有权依据本协议约定，拒绝乙方办理证券资金账户变更手续的申请。

第九条本协议有效期内，除协议各方协商一致外，乙方不得自行卖出质押证券。

丙方有权依据本协议约定，拒绝乙方卖出质押证券的委托指令。

第五章质押登记办理第十条甲乙双方一致同意，委托丙方办理质押登记业务，包括但不限于证券质押登记、解除证券质押登记（含部分解除）、质押标的物信息查询等，并按照中国结算的有关规定提供相关材料。

第十一条委托办理证券质押登记的，甲乙双方应提交以下材料：（一）证券质押登记申请；以国有股东持有的股份出质的，质押双方应在《证券质押登记申请》中承诺本次证券质押已按照规定在出质人所属省级以上国有资产管理部门备案，且质权人同意接受该笔证券质押；（二）质押合同原件；（三）质押双方有效身份证明文件原件及复印件；（四）质押证券登记在证券公司及其子公司定向资产管理专用证券账户或基金公司及其子公司单一客户特定资产管理专用证券账户中，且资产委托人为个人或机构的，应当由资产委托人和管理人共同现场提交上述业务申请材料，并提供托管人出具的知晓并同意办理质押登记的相关文件；（五）中国结算要求的其他材料。

第十二条委托办理解除证券质押登记（含部分解除）的，甲乙双方应提交以下材料：（一）证券质押登记解除申请；（二）质权人、经办人的有效身份证明文件原件及复印件；（三）证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）；（四）部分解除质押登记的，还需提供质押变更协议原件或中国结算认可的其他有效文件；（五）中国结算要求的其他材料。

第十三条在质押登记未解除之前，甲方可委托丙方向中国结算（深圳）申请查询质押标的物的数量和状态。

质权人应提交以下材料：（一）本协议第十一条中涉及的质权人、经办人相关材料；（二）证券质押登记证明原件（原件遗失的，须提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明）；第六章盯市服务第十四条甲乙双方一致同意：丙方根据本协议中有关盯市条款为提供盯市服务。

第十五条丙方为主合同项下交易信托贷款的盯市条款做如下设置：在存续期内，若质押股票股价下跌，使以收盘价计算当日的项目质押率超过%，则该交易日为预警日，质权人应书面通知出质人，要求出质人提前履行支付全部标的股票之股票收益权实现款项的义务。

或出质人应于预警日起三个交易日内向信托专户划付保证金，或在预警日起三个交易日内追加质押目标公司股票，使项目质押率不高于65%。

项目质押率计算公式及相关阀值：项目质押率=（X-已到账的补足资金）/（质押股票数量*股价+现金类资产）①质押股票数量=标的股票的初始质押股票数量+随标的股票一并质押的无需支付对价产生的非现金类股东权益（转增、送股等）+标的股票追加质押股票数量；②股价：计算项目初始项目质押率时，股价为质押合同签署日前一交易日标的股票5日均线价（MA5)与（MA60）中的低者；计算非初始项目质押率，股价为计算日当日（如计算日非交易日，则为前一交易日）标的股票收盘价（如标的股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价计算）；③现金类资产=随标的股票一并质押的无需支付对价产生的现金类股东权益（现金红利等孳息）；④X=转让价款金额+截至下一付息日的信托应计未付股票收益权实现款项+其他相关费用（包括银行及合作机构非利息性质的相关收费、罚息等）。

如果出质人不按约定及时足额交付现金资金或追加质押股票，亦或如果信托存续期内“”质押股票股价下跌，使以收盘价计算的项目质押率超过%，则受托人有权要求乙方提前履行支付全部标的股票之股票收益权实现款项的义务或者依照《股票质押合同》的约定处置质押财产实现质权，如处分质押股票所获款项不足以兑付股票收益权实现款项的出质人应承担补足义务。

6.2.1.2当项目质押率连续10个交易日低于65%后，可以为信托计划成立日已质押股票之外，追加质押的股票办理部分或全部解除质押手续，或次日退还部分或全部追加的现金资金，但项目质押率须控制在65%（含）以下。

第十六条本协议有效期内发生或出现以下情形的，丙方通过各种公开信息渠道知悉以下信息的，丙方自知悉之日起及时通知甲方，并依照甲方要求，通知乙方履行提前支付全部标的股票收益权实现款项等义务。