城市商业银行公司治理结构及其运作_许传华

#" 内 部 人 控 制 问 题 严 重 。 在 城 市 商 业 银 行
的单一产权结构下，由于金融资产的委托人、代 理人缺位，使城市商业银行经理层出现了严重的 内部人控制问题，表现为某些人在获得一定的控 制权后，为谋求自身利益，往往自觉不自觉地利 用其优势，摆脱监管控制，而使地方政府的利益 受到损害。这主要表现在：经理层决定商业银行 发展、经营和分配等重大决策时出现个人独断现 象；经营行为追求短期的和容易测度的业绩指 标；过分的在职消费以及工资、奖金等收入增长 过快，侵蚀利润等。
的仅仅在于两者所采取的手段与方式。 从世界范围来看，由于社会生产力和经济发 展水平不同，以及社会文化、传统、法律体系的 差异，在公司治理上产生了古典管家理论、委托 代理理论、现代 管 家 理 论 以 及 利 益 相 关 者 理 论 。 其中，委托—代理理论和利益相关者理论是现代 意义上两种最有代表性的公司治理理论。委托— 代理理论认为股东是公司的真正所有者，在良好 的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同 时，也满足了其他索取权的利益，从而实现社会 效率的最大化。这一理论揭示，公司治理结构问 题是由股东与经营者之间的相互制衡引起的，由 于现代企业是以大规模生产、复杂的技术创新和 内部层级制管理为基础的，两权分离已经成为其 基本特征，因而委托代理能更好地实现物质资本 和人力资本的结合。利益相关者理论将公司治理 作为公司各契约 方 共 同 参 与 和 形 成 的 制 衡 体 系 ， 强调公司有多个利益相关者，公司的目标不是追 求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的 不同需求，让股东以外的其他与公司利益相关的 主体，即其他利益相关者一起来参与公司的治 理。总之，公司治理正是通过一套包括正式或非 正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与 所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决 策的科学化，从 而 最 终 维 护 公 司 各 方 面 的 利 益 。 从某种意义上说 ， 公 司 已 不 仅 仅 是 股 东 的 公 司 ， 而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限 于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关 者通过一系列的内外部机制来实施共同治理，治
经济
城市商业银行公司治理结构及其运作
（ 湖北经济学院金融学院副教授 ! 许传华 武汉
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摘要 ：公司治理结构作为建立现代企业制度的关键，在西方商业银行的经营管理中正受
到越来越多的关注。由于历史的原因，我国城市商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在 着一系列缺陷，最终损害了银行的竞争力，增大了银行体系的风险。鉴于我国城市商业银行 公司治理的特殊性，我们必须在借鉴国际银行业良好的公司治理结构有效经验的基础上，立 足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。
%" 管 理 者 激 励 机 制 和 选 拔 机 制 欠 缺 。 一 个
有效的公司治理结构应该让剩余索取权和剩余控 制权对应，这样能对公司经营者产生强大的激励 动力。而目前我国商业银行的管理者仅具有控制 权，虽然掌握着庞大的资源，但缺乏追求盈利的 动机。因为在现行体制下，在选拔管理者时，是 从多方面素质综合考虑选拔，而不会单凭利润等 硬性指标选拔。这样容易促使银行管理者挖空心 思去讨好上级主管部门，而不把主要精力花在如 何提高银行经营效益上。这样，我们常看到，当 企业要破产、要重组时银行不同意。因为对效益 不好的地方企业一旦进行处理，在银行的账面上 会出现亏损。银行重视的是表面的东西，而并不 关心实际情况怎么样。
四、我国城市商业银行公司治理结构 的特殊性及完善措施
对我国城市商业银行而言，治理结构的优化 已成为提升其内在竞争力的必由之路。城市商业 银行规范运作又直接影响着金融市场和地方企业 改革的发展。城市商业银行是金融市场的主要基 石，如果没有良好的公司治理结构，我国的金融 市场将会是一个高风险、运行效率低下、缺乏可 持续发展能力和全球竞争力的市场。由于商业银 行所具有的特殊经济功能和其内在的脆弱性，导 致了商业银行的治理在符合一般性公司治理理论 的同时，还存在着一些明显不同于其他行业公司 治理的特征，这些特征需要我们在进行我国城市 商业银行的治理改革时予以足够重视。 一是风险的审核与控制对于城市商业银行的 治理意义重大。作为经营货币的特殊企业，商业 银行相对于其他类型的企业而言，面临着种类繁 多的各种风险，比如，利率风险、信贷风险、衍
二、公司治理模式的实证考察
商业银行作为经营货币特殊商品的公司，作 为一国经济金融的命脉，其治理结构颇受各方关 注。作为国际金融监管的权威机构，巴塞尔委员 会也将公司治理结构纳入其对银行的监管内容 《 加强银行组织的公司 中 ， 并 于 !""" 年 发 布 了 治理》报告。世界各国为了维护自己的金融安全 和经济安全，也都对商业银行公司治理结构给予 了空前的重视，制定了许多有关完善公司治理结 构方面的规则和文件，但是，目前尚未有一个最 佳的、单一的、为所有银行效仿的公司治理模 式。 从世界各国银行公司治理结构的实践来看， 主要有两种比较成熟的银行治理结构模式：一是 “ 以市场为基 础 ” 的 外 部 监 控 型 的 公 司 治 理 结 构，美、英、加 拿 大 等 国 家 主 要 实 行 这 种 模 式 。 这种模式的主要特点是：公司股权比较分散，股 东大会有很强的约束力，董事会对股东的利益负 责；采取单一委员会制，即公司不设监事会，董 事会中独立董事数量较多，董事会下设各个专门 委员会，由公共会计师、审计员等负责日常的监 督执行工作；公司需满足严格的上市要求，公司 披露业绩和未来预测的实质信息，如果管理不 善，股东们主要 利 用 市 场 约 束 机 制 更 换 经 理 人 。 二是 “ 以银行为基础”的内部监控型的公司治理 结构，德、日和许多欧洲国家实行这种模式。这 种模式的主要特点是：公司股权较为集中，银行 在融资和公司治理方面发挥重要作用；采取双重 委员会制，即有监事会和董事会，其中监事会代 表股东大会监督董事会，监事会成员不能充当董 事会成员，不得参与公司的实际管理；董事会组 成公司执行管理 层 ， 进 行 经 营 决 策 与 日 常 管 理 。 与此同时，公司 还 需 协 调 员 工 、 银 行 、 供 应 商 、 关联企业等诸多 利 益 相 关 者 的 关 系 。 简 单 地 说 ， 第一种模式在强化信息披露的透明度，解决分散 化的投资者控制公司的问题方面做得更好，但不 利于建立长期稳定的合作关系；第二种模式则在 减少大部分股东的信息不对称，保持利益相关各 方关系的稳定方面具有优势，通常能提高交易的 有效性，但在解决代理问题时显得乏力。 目前，还很难对两种银行公司治理结构孰优
!% 公 司 治 理 结 构 不 健 全 。 一 是 股 东 大 会 尚
未形成科学合理的代表各类股东利益的议事与决 策机制，股东的权利和义务没有得到很好的落 实，个别大股东凌驾于公司章程规定的地位之 上，特别是小股东的利益得不到有效保证，股东 大会的审议范围一般没有通报监管当局的监管意 见及本行执行整改的情况。二是董事会职能机构 仍不健全。表现在董事会的产生和决策机制上存 在缺陷，董事在维护本行及全体股东利益方面仍 有差距，下设的各种委员会的职责没能有效地得 到发挥。三是监事会没能充分履行职责和发挥作 用，监事的义务与权利没有得到有效的落实，独 立自主履行职责不够，基本处于从属地位，对董 事会或高级管理层的工作不能经常性地提出合理
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理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证 公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益 相关者的利益最大化。
孰劣进行简单的定论。一般认为，从所有权与经 营权分离的程度上看，德日模式可以更好地解决 委托# 代理问题，但花费的 成 本 较 高 ， 并 且 银 行 证券的流动性不如美英模式下银行证券的流动性 强。但它们的共同点是都在法律上对股东和银行 的债权人等利益相关者给予了必要的保障。美国 更是如此，并且还以政府监管的严刑峻法进一步 对银行股东和其他债权人等利益相关者提供保 障。所以，在这些国家里，不存在银行的债权人 等利益相关者由于公司治理上的缺陷使其权益受 到侵犯的情况。这是我国在进行银行公司治理结 构改革，借鉴西方发达国家经验时尤其要引起注 意的。 从世界上排名前 !$$ 位的银行来看，采用这 两种模式的银行也是旗鼓相当，难分上下。对于 我国来讲，不可能简单地照搬照抄，需要根据我 国的实际情况，对两种模式中反映经济客观规 律，符合经济发展方向的部分进行兼容并蓄，进 行不断的摸索，逐步建立适合我国的银行公司治34;#$%
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的监督意见和建议。
能产生的竞争性。
!" 组 织 结 构 不 合 理 。 近 几 年 ， 城 市 商 业 银
行在强化总行一级法人职能、撤并低效营业机 构、调整内设业 务 职 能 部 门 等 方 面 取 得 了 进 展 ， 但组织结构不合理的状况并未得到根本改变，突 出表现在其组织层次上仍保持总行、一级支行与 二级支行结构，实行一级法人、两级管理、三级 经营的管理体制。这种组织体系主要是适应深化 改革、精简人员、加强管理而采用的，实行了金 字塔式的管理结构。经过几年的运行，这种组织 结构也暴露出明 显 的 缺 陷 ： 一 是 管 理 层 次 过 多 ， 委托代理关系复杂，信息不对称问题严重，导致 管理缺乏针对性和决策滞后。二是分级管理的模 式加大了风险的集中度，助长了一级支行业务经 营的独立化倾向，目前大多数二级支行只局限于 存款业务，二级支行事实上成为一个 “ 行中行” ， 业务品种单一，缺乏市场竞争机制和内部制衡机 制。三是经营管理缺乏统一协调机制。一级行在 管辖范围内的机构与业务调整，主要是从局部利 益出发，加大了银行内部管理成本、协调成本和 交易成本，造成经营成本增加和资源配置效率低 下。
三、我国城市商业银行公司治理结构 存在的主要问题
我国城市商业银行改革虽然进行了多年，但 其改革更多是停留在技术层面上，如引进资产负 债比例管理和五级分类等方法加强商业银行内部 管理，随着改革的深化，我国的城市商业银行公 司治理结构方面由于涉及组织结构和人事管理等 一系列复杂问题，一直不敢贸然改进。当前，我 国城市商业银行在公司治理结构方面存在的问题 主要表现在以下几个方面：