中兴商业股权分置改革说明书(修订稿)

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关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

证券简称：S*ST中天证券代码：000540 公告编码：临2006-032世纪中天投资股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据提出改革动议的非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年11月23日复牌。

投资者请仔细阅读公司董事会2006年11月22日刊登于深圳证券交易所网站上的《世纪中天投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要修订稿。

一．关于股权分置改革方案的调整情况自2006年11月11日S*ST中天公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次的与流通股股东进行了沟通。

在广泛听取广大流通股股东的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经提出改革动议的全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：原改革方案的追加对价安排为：金世旗控股对于公司股权分置改革方案实施后的未来三年（即2007年、2008年和2009年）的经营业绩做出了补充承诺，当公司经营业绩未能达到承诺水平时，将做出追加对价的安排。

当满足追加对价的条件时，金世旗控股将向追加对价股权登记日收市后登记在册的所有无限售条件流通股东追加对价一次，追加对价数量为每10股流通股获追送3.0股对价股份。

（1）追加对价的条件第一种情况：若公司在2007年度经审计的净利润低于10,000万元，或2008年度或2009年度的净利润增长率低于15%；第二种情况：若公司在2007年度、2008年度或2009年度的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。

股权结构调整协议书范本3篇

股权结构调整协议书范本3篇篇1甲方（出让方）：__________乙方（受让方）：__________鉴于：1. 甲方和乙方经友好协商，同意对公司的股权结构进行调整；2. 双方对于调整后的股权比例和权益分配已经达成共识。

为明确各方权利义务，特订立本协议。

第一条协议目的本协议旨在明确甲乙双方在公司股权结构调整中的权利和义务，保护双方的合法权益。

第二条股权结构调整1. 甲方将其持有的公司股权中的XX%转让给乙方。

2. 股权转让后，甲方的股权比例调整为XX%，乙方的股权比例调整为XX%。

第三条股权转让价格及支付方式1. 股权转让价格：人民币XX元。

2. 支付方式：乙方应在协议签订后XX日内将股权转让款项支付至甲方指定账户。

第四条权利义务的转让1. 股权转让后，乙方应履行股东义务，参与公司的管理，并承担相应的风险。

2. 甲方应配合乙方完成公司股东名册的变更登记。

第五条保密条款1. 双方应对本协议的内容进行保密，未经对方同意，不得向任何第三方透露。

2. 双方应妥善保管与本协议相关的商业秘密和机密信息。

第六条保证与承诺1. 甲方保证所转让的股权不存在权属纠纷，未被冻结或限制转让。

2. 乙方承诺按照协议约定支付股权转让款项，并履行股东义务。

第七条违约责任1. 若乙方未按照协议约定支付股权转让款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

2. 若甲方存在欺诈行为或隐瞒重要事实，导致乙方受到损失，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。

第八条争议解决1. 本协议的履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决。

2. 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条其他条款1. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

2. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

篇2本协议旨在规范公司股权结构调整过程中的相关事宜，明确各方权利义务，保护各方合法权益，特依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：一、协议各方甲方（出让方）：【名称】乙方（受让方）：【名称】目标公司：【公司名称】1. 股权结构调整方案经协议各方协商一致，目标公司股权结构调整方案为：甲方将其持有的目标公司部分股权转让给乙方，具体比例及数量根据双方实际情况确定。

股权分置改革说明书

股权分置改革说明书
股权分置改革是指对上市公司股份的流通方式进行调整和改革，以促进股权市场的发展和公司治理的规范化。

这一改革的目标是使上市公司的股权更加清晰、透明，促进股权的流动和股份的分散，提高公司的市场竞争力。

股权分置改革的主要内容包括两方面：一是将原先集中持有的大股东的股份转换为流通股份，从而提高股份的流动性和透明度；二是推动上市公司的股东结构合理化，减少大股东对公司的控制。

首先，股权分置改革有利于优化公司治理结构。

通过将大股东的股份转换为流通股份，可以减少大股东对公司的控制权，实现公司治理结构的合理化和规范化。

这将有利于公司董事会的独立性和决策的科学性，提高公司内部决策的效率和公正性。

其次，股权分置改革有助于提高市场竞争力。

通过流通股份的扩大，可以吸引更多的投资者参与股权市场，提高市场的活跃度和流动性。

这将促使上市公司提高自身的竞争力，增强其在市场上的地位和影响力，进一步吸引投资和资金的流入。

最后，股权分置改革有利于保护投资者权益。

通过增加流通股份，提高股权的透明度和可行性，投资者可以更清晰地了解公司的股权结构和经营状况，减少信息不对称带来的投资风险。

这将有助于提升投资者的信心和参与度，为投资者提供更多保护和利益。

总之，股权分置改革是一项重要的改革举措，对于提高股权市场的发展水平、规范公司治理结构、促进市场竞争力和保护投资者权益都具有积极的作用。

希望相关部门能够进一步推进改革，推动我国股权市场的健康发展。

股权分置改革方案沟通协商情况和调整方案的公告

证券简称：S华意股票代码：000404公告编号：2006-048华意压缩机股份有限公司股权分置改革方案沟通协商情况和调整方案的公告本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东一致同意对本次股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司董事会认为调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。

公司股票将于2006 年11月27日复牌。

一、关于股权分置改革方案的调整情况自2006 年11月15日公告《华意压缩机股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次地与流通股股东进行了沟通。

在广泛听取广大流通股股东的意见和建议、并结合公司的实际情况的基础上，经全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：原股权分置改革方案为：公司以现有流通股股份95,486,037股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增5.724股的股份，相当于流通股股东每10股获得3股的对价，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。

本次资本公积金定向转增暨股权分置改革实施后，公司总股本由原来的260,853,837股增加至315,510,044股，原流通股股东合计持有公司股份将增加至150,142,244股，占公司总股本比例47.59%。

现股权分置改革方案为：公司以现有流通股股份95,486,037股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6.674股的股份，相当于流通股股东每10股获得3. 4股的对价，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。

本次资本公积金定向转增暨股权分置改革实施后，公司总股本由原来的260,853,837股增加至324,581,218股，原流通股股东合计持有公司股份将增加至159,213,418股，占公司总股本比例49.05%。

股权分置改革方案

证券代码：600288 证券简称：大恒科技大恒新纪元科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）保荐机构：国信证券有限责任公司签署日期：二零零六年一月董事会申明本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。

公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、截至本说明书公告日，除公司非流通股股东中国新纪元有限公司持有的大恒科技9,000万股非流通股份存在质押情况外，公司其余非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东中国新纪元有限公司须向流通股股东支付1,450万股股份。

交通银行北京海淀支行已出具承诺在大恒科技股权分置改革相关股东会议股权登记日前5日解冻中国新纪元有限公司所质押的2,000万股大恒科技股份，该股份解冻后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

重要内容提示一、改革方案要点1、本公司非流通股股东中国新纪元有限公司和北京中关村科学城建设股份有限公司同意，分别以按其持有的非流通股股份比例向流通股股东支付股票作为对价，以换取所持有的非流通股股份的流通权。

中兴商业：《股东大会议事规则》修订草案

股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权滋事和侵犯股东合法权益的行为，
益的行为，应当采取措施加以制止并及应当采取措施加以制止并及时报
时报告有关部门查处。
告有关部门查处。
第三十一条
第三十一条
出席会议的股东或股东代理人可出席会议的股东或股东代理
以要求在大会上发言。
人可以要求在大会上发言。
（一）要求发言的股东，应在股东（一）发言的人数一般以10
特殊情况关联股东无法回避时，公司在非关联股东的表决情况。
征得有关部门的同意后，可以按照正常公司持有自己的股份没有表
程序进行表决，并在股东大会决议公告决权，且该部分股份不计入出席股
中作出详细说明。
东大会有表决权的股份总数。
7
公司股东大会审议有关关联交易事 ……
项时，关联股东应在股东大会审议前，
主动提出回避申请；非关联股东有权在
股东大会审议有关关联交易事项前，向
股东大会提出关联股东回避申请。股东
提出的回避申请，应以书面形式并注明
关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关
联股东提出的回避申请予以审查。
上市公司持有自己的股份没有表决
3
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司《股东大会议事规则》修订草案
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《上市公司章程指
引（2019 年修订）》等有关规定，对《股东大会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）相关内容修订如下：
序号
原《议事规则》条款
修改后《议事规则》条款

中兴股权激励分配方案

中兴股权激励分配方案中兴股权激励分配方案引言股权激励是指企业通过向员工提供股票或股权的方式，以激励员工为企业创造长期价值。

股权激励不仅可以提高员工的积极性和凝聚力，还可以有效地与企业目标和价值对齐，实现长期发展。

本文将探讨中兴股权激励分配方案，包括方案设计、实施措施和激励效果评估。

一、方案设计1.1 目标设定股权激励的首要任务是确定明确的目标，以激励员工为实现企业长期发展目标共同努力。

中兴股权激励的目标分为长期目标和短期目标两部分。

长期目标包括：提高市场份额、推动国内外市场扩张、保持技术领先地位、推动研发创新等。

这些目标与中兴的战略规划相一致，旨在提高企业的竞争力和可持续发展水平。

短期目标包括：实现年度销售目标、业绩增长、成本控制、客户满意度等。

这些目标直接关系到中兴的日常经营和业绩，是实现长期目标的基础。

1.2 股权激励形式中兴股权激励的形式以股票期权和限制性股票为主。

股票期权是指员工在一定条件下以优惠价格购买公司股票的权利，限制性股票是指员工通过服务期限或工作目标的达成而获得公司股票。

股票期权适用于中高层管理人员和关键骨干员工，激励对象需要具备较高的职位级别和业绩表现。

限制性股票适用于中下层管理人员和普通员工，激励对象需要满足一定的工作年限和业绩要求。

通过不同的股权激励形式，中兴可以对不同层次和类型的员工提供适当的激励方式，以提高员工的积极性和凝聚力。

1.3 激励机制中兴股权激励机制包括以下几个方面：（1）激励分配比例。

中兴将根据激励对象的职位级别、工作成绩和激励目标的完成情况等因素确定激励分配比例。

高层管理人员和关键骨干员工的激励比例相对较高，中下层管理人员和普通员工的激励比例相对较低。

（2）激励期限和条件。

股票期权的激励期限通常为3-5年，限制性股票的激励期限通常为2-4年。

激励条件包括服务期限、业绩目标和工作要求等。

只有员工在规定的期限内满足相关条件，才能获得相应的股权激励。

（3）激励周期和方式。

上市公司股权分置改革法律问题之辨析

上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题上市公司股权分置改革法律问题辨析王欣新、徐阳光股权分置是指上市公司的股份按照能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，这是我国在经济体制转轨期间证券市场产生过程中形成的特殊问题，一直在严重影响证券市场的规范运行。

2004年出台的《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，要“积极稳妥解决股权分置问题”。

经过国务院批准，中国证监会2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作。

此后，中国证监会等监管部门发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称《管理办法》)等一系列文件，指引股权分置改革工作进行。

对此次改革可谓众说纷纭，赞成者热烈欢呼，反对者则竭力抨击，甚至是整体否定。

本文则从经济法的视角分析股权分置改革的问题，以抛砖引玉。

一、股权分置改革中的民法视角及其困惑《管理办法》第2条对股权分置改革作出定义：“上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程”。

首先需要正确理解股权分置改革法律关系的性质，这是股权分置改革的法理基础。

1、股权分置改革的民法视角目前，学者多从民法视角进行分析，认为股权分置改革中所涉及的法律关系纯属民事法律关系，结果带来诸多困惑难以解决。

如有的学者认为，“股权分置改革实质就是股东之间平等民事主体协商变更和调整其民事法律关系”。

“股权分置改革方案是平等的民事主体之间订立的契约关系”，其“性质是类别股东之间对持股合同进行协议修改，消灭流通股东享有的排他流通权”。

“修改持股合同必须以当事人(股东)自愿为原则，每一股东均有权独立表达是否同意修改合同的意志，股权分置改革不是上市公司职权范围内事务，‘2/3多数决’原则不得适用于股权分置改革”。

股权分置改革

若干重大问题的决定》指出：“从战略上调整国有经济布局和改组国有企业”; “选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革与发展”。
▪ 1999年12月，10家上市公司进入国有股减持试点，减持
方案是以每股净资产值为底价，按最近三年平均每股收益计算的10倍市盈率确定配售价格，向本公司流通股东配售。由于实施方案与市场预期存在差距，市场反映不理想，只操作了“中国嘉陵”、“黔轮胎”两家公司，试点很快停止。
▪ 市场成本补偿。即改革方案应当使流通股股东近几年的市场损失得到补偿。
▪ 补偿论不仅不具有理论依据和法律基础，操作层
面也不具有可行性。
▪ 从历史成本角度说，公司公开发行前股份的持有人，承担了公司创业成本和创业风险，而公司公开发行股份的定价，主要反映了公司未来收益的预期，因而全球股市都实行溢价发行。
▪ 2001年11月13日，证监会开始公开征集国有股减持的具
体方案，“七招十六式”。
▪ 2002年6月23日，国务院决定, “除企业海外发行上市外，
对境内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定，并不再出台具体实施办法”。
2、“国九条”与股权分置改革
▪ 从市场成本角度说，投资风险自担是证券市场的基本原则，没有理由让上市公司或者非流通股股东补偿投资损失。
▪ 从操作层面讲，公司存续期间股票已充分换手，过去投资者的损失也没有理由向现在的投资者补偿。
▪ 在股权分置改革实践中所采取的以对价方式平衡股东利益
的做法，与上述补偿的观点有本质的不同。
▪ 补偿是基于历史，而对价是着眼于未来。

中兴通讯股权激励计划

递延奖金，指中兴通讯目前采用的一种激励机制，是对公司员工未来业绩的期许。具体指中兴通讯按照公司上一年度组织绩效以及公司员工的个人绩效分配给员工相应的现金奖金额度。公司员工获得的每一年度的递延奖金额度在之后的五年内，逐年兑现。
中国证监会，指中国证券监督管理委员会。证券交易所，指深圳证券交易所。
4、本股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事和高级管理人员以及中兴通讯和其控股子公司的关键岗位员工，参与本股权激励计划的激励对象不再参与中兴通讯 2006 年度递延奖金的分配。股权激励计划激励对象不参与 2006 年度递延奖金分配而对应的资金不用于非股权激励计划员工的奖金分配。
5、本股权激励计划标的股票总数的 10%，即 479.8 万股，预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后，对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。
（四）分配
1、本股权激励计划分配给 21 名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票额度为 206 万股，不超过标的股票总数的 5%，具体分配情况如下：
- iii -
中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007 年 2 月 5 日修订稿）
一、释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：中兴通讯、公司，指中兴通讯股份有限公司。本股权激励计划，指中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划。高级管理人员，指公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和中兴通讯《公司章程》规定的其他高级管理人员。关键岗位员工，指经董事会认可的在中兴通讯及其控股子公司任职的有资格参加本股权激励计划的骨干员工，该等员工是具备全局的能力，掌握核心技术、从事核心业务，或者处于关键岗位，对企业发展能够带来特殊贡献的人，其有能力在管理、研发、营销等方面独当一面，有创新精神和组织能力，能够调动资源，是制定并对执行战略有关键性影响的高绩效员工或在组织中有高潜质的个人发展轨迹是组织未来的领导者。激励对象，指根据本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括中兴通讯的董事（但不包括独立非执行董事）、高级管理人员和关键岗位员工。股本总额，指公司股东大会批准本股权激励计划时公司已发行的股本总额。标的股票，指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的中兴通讯 A 股股票。获授标的股票总数，指每一名激励对象按照本股权激励计划被授予的标的股票数量。授予价格，指中兴通讯授予激励对象每一股标的股票的价格。认购成本价，指激励对象按本股权激励计划以自筹资金认购的标的股票（不包括以递延奖金折算的标的股票）的认购款以及该等标的股票认购款自激励对象缴纳该等认购款之日至中兴通讯因解锁条件未满足退回该等认购款之日银行同期存款利息。

中兴通讯股份有限公司2007年半年度报告摘要

证券代码(A/H): 000063/763 证券简称(A/H): 中兴通讯公告编号:200737中兴通讯股份有限公司2007年半年度报告摘要§1 重要提示1.1 中兴通讯股份有限公司（「中兴通讯」或「公司」）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自2007年半年度报告全文，报告全文同时刊载于深圳证券交易所网站()、深圳巨潮资讯网站()和中兴通讯网站()。

投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读2007年半年度报告全文。

1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3 公司第四届董事会第七次会议审议通过本半年度报告。

副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立董事李劲先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托独立董事糜正琨先生行使表决权。

1.4 中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至2007年6月30日止分别按照中国公认会计原则、香港财务汇报准则编制的半年度财务报表未经审计。

1.5 公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证2007年半年度报告中财务报告真实、完整。

§2 上市公司基本情况2.1 基本情况简介股票简称中兴通讯股票代码000063（A股）763（H股）上市证券交易所深圳证券交易所香港联合交易所有限公司注册地址和办公地址中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦邮政编码518057香港主要营业地点香港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8楼公司国际互联网网址电子信箱fengjianxiong@公司授权代表董事会秘书公司联席秘书证券事务代表姓名殷一民、冯健雄冯健雄冯健雄、魏伟峰李柳红联系地址中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼电话+86 755 2677 0282传真+86 755 2677 0286电子信箱fengjianxiong@2.2 主要财务数据和指标2.2.1按中国公认会计原则编制的主要会计数据和财务指标单位：人民币千元本报告期末(2007年6月30日)上年度期末(2006年12月31日)本报告期末比上年度期末增减（％）调整前调整后调整前调整后总资产35,669,425 25,916,949 25,760,69537.63 38.46股东权益*11,220,427 10,678,911 10,763,946 5.07 4.24每股净资产*11.69 11.13 11.22 5.03 4.19报告期(2007年1－6月）上年同期(2006年1-6月)本报告期比上年同期增减（％）调整前调整后调整前调整后营业利润284,318 273,145 232,850 4.09 22.10利润总额610,851 482,942 453,315 26.49 34.75净利润*459,840 373,468 347,058 23.13 32.50扣除非经常性损益后的净利润*485,726 350,592 324,182 38.54 49.83 基本每股收益*0.48 0.39 0.36 23.08 33.33 稀释每股收益*0.48 0.39 0.36 23.08 33.33 净资产收益率(%) 4.10 3.64 3.35增加0.46百分点增加0.75百分点经营活动产生的现金流量净额-211,995 -2,834,793 92.52每股经营活动产生的现金流量净额-0.22 -2.95 92.54*以上指标以归属于上市公司股东的数据填列。

S 长高新：股权分置改革相关股东会议之法律意见书

北京市赛德天勤律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议之法律意见书致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下称“《操作指引》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，北京市赛德天勤律师事务所（以下称“本所”）接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）委托，就公司本次股权分置改革相关股东会议（以下称“本次相关股东会议”）出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次相关股东会议决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，就本次相关股东会议提供法律意见如下：一、关于本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开（一）本次相关股东会议的召集1、公司董事会于2006年9月11日在《证券时报》以及巨潮资讯网（以下称“指定媒体”）公告了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要。

2、2006年9月20日，公司董事会在指定媒体公告了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》，决定对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整。

同日，公司董事会并在指定媒体公告了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

3、2006年12月8日，公司董事会在指定媒体刊登了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的委托投票征集函》。

中兴通讯股权激励方案及其实施效果评价

中兴通讯股权激励方案及其实施效果评价中兴通讯股权激励方案及其实施效果评价武汉华灿光电有限公司赵团结安徽古井集团有限责任公司中国电信股份有限公司广东公司李少武据报道，２０１０年８月份，湖北省和武汉市相关部门及东湖高新区一起制定出台了１４项支持示范区建设的配套政策，股权激励作为对公司“董监高”和核心人员长期激励的一种方式，近年来在国本文拟结合上市公司中激励，经历了从不规范到逐步规范的过程。

兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的案例，来分析股权激励中的相关问题。

一、股权激励方案及实施情况李培辉也仅仅达到行权条件的最低要求。

对比地处同城、业务相似、规模可比的华为技术有限公司（以下简称华为）同期数据（见表２），可以发现，公司的业绩增长幅度远低于华为公司。

那么，是否存在公司股权激励制订的行权条件过低的倾向？２００８年底，工信部确定３Ｇ将正式发放牌照，使得３Ｇ投资迅速增加。

据工信部统计，截至２００９年底３Ｇ投资１６０９亿元，距原计划３年内投资４０００亿还有一定额度。

这也说明公司２００９年的业绩大幅增长其实主要来源于市场的拉动，且比竞争对手华为公司表现差，毕竟华为公司２００９年同期净资产收益率为４５．２５％，比上年同期２３．２６％增加了２１．９９％，而中兴通讯同期仅增加了３．５４％。

表2近几年来华为公司平均净资产收益率２００５２００６２００７２００８２００９年度７８４８１８２７４净利润（人民币百万元）１９５０３２０８４６３００３２３７４５４４３３１６所有者权益（人民币百万元）加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（％）注：相关数据来自华为公司官方网站中２００９年年报部分，可以参考ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｕａｗｅｉ．ｃｏｍ／ｃｎ。

由于华为是非上市公司，详细数据无法获得，仅简单计算其净资产收益率，以作为参考。

中兴通讯，全球领先的综合性通信制造业公司和全球通信解决方案提供商之一。

成立于１９８５年，１９９７年其Ａ股在深圳证券交易所上市；２００４年１２月，公司作为我国内地首家Ａ股上市公司成功在香港上市。

中兴股权激励政策

中兴股权激励政策《中兴股权激励政策》中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）及其关联公司（以下简称“关联公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其它有关法律法规及上市公司的治理要求，制定本股权激励政策，以保证本公司及关联公司股权激励的合法性、有效性。

一、定义1、股权激励：指本公司或者关联公司采取发行股份、减资或者转增股份等方式，以激励有关当事人发挥创造性，开拓创新，实现共同利益的方式。

2、激励对象：指本公司及关联公司实施股权激励政策的主体，包括但不限于股东、董事、高级管理人员及其他实施股权激励政策的关键人士，其具体范围由本公司及关联公司根据实际情况确定。

3、股权激励方案：指本公司或者关联公司对激励对象实施股权激励政策的具体方式，包括但不限于发行股份、减资或者转增股份等方式，其具体内容由本公司及关联公司制定。

二、原则本公司及关联公司实施股权激励政策，要求遵循以下原则：1、实施有效管理：本公司及关联公司实施股权激励政策，应当建立有效的组织机构和完善的管理制度，详细规定实施股权激励政策的程序、实施流程及政策的终止和取消。

2、实施规范的审批：本公司及关联公司实施股权激励政策，应当建立完整的审批制度，并征得本公司及关联公司相关会议审批的批准。

3、实施严格的监督：本公司及关联公司实施股权激励政策，应当建立有效的监督机制，严格按照股权激励方案的要求实施，并确保激励股份的安全性。

4、实施全面的透明：本公司及关联公司实施股权激励政策，应当遵循公开、公平、公正的原则，对外公开实施股权激励政策的事宜及有关情况，并定期向公众披露激励对象的受激励情况。

三、执行本股权激励政策由本公司及关联公司相关决策机构负责执行。

本公司及关联公司按照公司法的规定和重要程序审批、公布有关股权激励政策的执行方式，以及股权激励方案的实施情况。

000715中兴商业：股东大会议事规则(2021年6月)

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2021年6月9日，经2020年度股东大会修订生效）第一章总则第一条为维护中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条公司股东大会由公司全体股东组成。

股东大会是公司最高权力机构。

公司严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准如下担保事项：1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革追送对价股份变更登记业务操作指南

中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革追送对价股份变更登记业务操作指南文章属性•【制定机关】•【公布日期】2006.03.20•【字号】•【施行日期】2006.03.20•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国结算深圳分公司上市公司股权分置改革追送对价股份变更登记业务操作指南股权分置改革过程中，部分上市公司非流通股股东提出了“追送对价”的股改承诺，为保护投资者权益，规范上市公司追送对价的履行程序及登记结算业务运作，特制定本业务指南。

一、上市公司实施股权分置改革方案后，如承诺追送对价的条件触发时，上市公司需及时向中国结算深圳分公司登记存管部（以下简称“我公司”）申请办理追送对价股份变更登记业务。

二、以股份形式追送对价的，上市公司须在拟刊登《股权分置改革对价追送实施公告》前1个交易日向我公司提交下列材料：1、股权分置改革追送对价方案实施公告（拟刊登稿）；2、上市公司追送股份解除保管申请（见附件1）；3、上市公司股权分置改革追送对价股份变更登记申请（见附件2）；4、上市公司股权分置改革追送对价确认通知书（深交所出具）；5、股份变更登记电子数据（需符合附件3数据接口规范，我公司提供电子数据模板）；6、上市公司董事会授权委托书，经办人身份证复印件；7、我公司要求的其他相关材料。

三、以现金形式追送对价的，上市公司只需提交上述所列材料之1、3、4和6，并于刊登《股权分置改革对价追送方案实施公告》前，将对价现金全额划至我公司指定银行账户。

户名：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开户行：深圳建行黄贝岭支行账号：003002610041823四、我公司对上述材料进行形式审核，对涉及本次股份变更登记结算相关内容确认无误后，将《股权分置改革对价追送方案实施公告》传真至深交所，上市公司与深交所联系刊登公告事宜。

五、上市公司于追送对价股份变更登记日对我公司实施的追送对价安排和股份变更登记处理结果进行确认，确认无误后，我公司向上市公司出具《股份结构表》和《追送对价股份变更登记证明书》（附件4）。

华夏银行股权分置改革说明书摘要

股票代码：600015 股票简称：华夏银行华夏银行股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）保荐机构：二〇〇六年三月董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示1、首钢总公司、山东电力集团公司、红塔烟草（集团）有限责任公司等22家华夏银行股份有限公司非流通股股东，对其所持有的华夏银行股份有限公司国有法人股的处置尚需国有资产监督管理机构审核批准。

如在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未能获得上述机构的批准，则华夏银行股份有限公司董事会将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

2、华夏银行股份有限公司为银行类上市公司，在股权分置改革方案实施之前，尚需取得中国银行业监督管理委员会的审批文件。

3、股权分置改革方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

4、华夏银行股份有限公司流通股股东还需特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，但有效的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

5、联大集团有限公司所持华夏银行股份有限公司5,000万股非流通股股份被司法拍卖，并由华夏银行股份有限公司非流通股股东北京三吉利能源股份有限公司拍卖取得，现正在办理过户手续；北京三吉利能源股份有限公司已经承诺由其执行上述5,000万股股份的对价安排。

商务部关于同意中兴郡产富田集团有限公司股权变更的批复-商资批[2006]990号

商务部关于同意中兴郡产富田集团有限公司股权变更的批复
正文：
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 商务部关于同意中兴郡产富田集团有限公司股权变更的批复
（商资批〔2006〕990号）
中国中信集团公司：
你公司《关于中兴郡产富田集团有限公司股权变动的请示》（中信计字〔2006〕18号）及相关材料收悉，经研究，现批复如下：
一、同意中兴郡产富田集团有限公司（以下简称公司）的股东中信兴业信托投资公司名称变更为中信信托投资有限责任公司；公司股东日本郡是产业株式会社名称变更为日本国株式会社科立思。

二、同意公司股东日本富田株式会社将其持有的公司50%的股权转让给日本国株式会社科立思，同意转受让方于2004年签署的《股份转让协议》；同意公司股东中信信托投资有限责任公司将其持有20%股权转让给日本国株式会社科立思，同意转受让方于2006年1月26日签署的《股权转让协议》。

三、同意公司股东于2006年1月26日重订的公司章程。

请通知公司凭此批复到我部换领批准证书后，到工商行政管理部门办理变更注册登记手续。

中华人民共和国商务部
二○○六年七月六日
——结束——。