董事会及其议事规则条款-A方资料

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董事会议事规则(精选4篇)

董事会议事规则(精选4篇)

董事会议事规则(精选4篇)董事会议事规则篇1有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范_______有限公司(以下简称)董事会的组织和行为,保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权,履行义务,提高董事会工作效率和科学决策能力,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定,特制定本规则。

第二条公司董事会为公司常设权力机构,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策机构,根据公司章程及本议事规则之规定,负责公司的重大决策。

第二章董事会第三条公司董事会由_______名董事组成,其中设董事长一名,董事_______名。

第四条公司董事会成员由股东大会选举和更换,每届任期三年。

董事任期届满,连选可以连任。

董事长由董事会选举产生。

第五条董事会对股东大会负责,依法行使下列职权:一、决定召集股东大会,并向股东大会报告工作;二、执行股东大会决议;三、决定公司的经营方针;四、审定公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案;五、制订公司年度财务预、决算方案;六、制订利润分配方案和弥补亏损方案;七、制订增减注册资本方案;八、聘任或者解聘公司总经理。

根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项;九、审定公司的基本管理制度;十、对公司的各类风险进行管理,监督公司财务控制系统和审计系统的运行;十一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;十二、决定公司的经营计划和投资方案。

其中,一次性投资在人民币______________万元(含500万元)以内的,由董事会决定;一次性投资超过人民币500万元的,由股东大会表决决定。

但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%;重大投资董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性;十四、提议召开临时股东大会;十五、拟订公司的章程修改方案;十六、拟订董事的津贴标准预案;决定副总经理以上高管人员的薪酬;根据年度工作业绩决定经营班子的奖励数额和分配方案;十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

董事会议事规则 (完整范本)

董事会议事规则 (完整范本)

董事会议事规则第一章总则1.1条为了进一步规范新XXXX股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)以及《新XXXX股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本议事规则。

1.2条本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修改而进行修订,若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突,应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

第二章证券投资部2.1条公司下设证券投资部,负责处理董事会日常事务。

2.2条董事会秘书负责保管董事会和证券投资部印章。

2.3条董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第三章会议及提案3.1条董事会会议分为定期会议和临时会议。

3.2条董事会每年至少召开两次会议,且在上下两个半年度各召开一次定期会议。

3.3条定期会议的提案形成程序:(一)在发出召开董事会定期会议的通知前,证券投资部应当通过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见;(二)证券投资部应将征求各董事的意见形成初步书面文字,并将初步形成的会议提案交董事长;(三)董事长视需要征求经理和其他高级管理人员的意见;(四)董事长拟定董事会定期提案。

3.4条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)经理提议时;(六)《公司章程》规定的其他情形。

3.5条临时会议的提议程序(一)按照本规则3.4条规定具有提议召开董事会临时会议的相关主体,应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字(或盖章)的书面提议;(二)证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长;(三)董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充;(四)董事长应当自接到提议后10日内,召集并主持董事会会议。

董事会议事规则范本

董事会议事规则范本

董事会议事规则范本
第一条为规范董事会议事程序,保证董事会会议质量,本规则制定。

第二条董事会会议应当遵循公开、公正、公平、高效的原则,确保决策科学、合理、有效。

第三条本规则适用于公司董事会会议的各项议事程序。

第二章会议召集
第四条董事会会议由董事长或者副董事长召集,并应当在召集通知中注明会议时间、地点及议程。

第五条董事会会议应当提前通知董事,通知时间不得少于七天。

第六条董事会会议通知应当以书面形式发出,包括会议时间、地点、议程等内容。

第七条董事会会议通知书应当由董事长或者副董事长签名,并盖有公司公章。

第三章会议程序
第八条董事会会议应当在规定的时间和地点召开,由董事长或者副董事长主持。

第九条会议应当按照议程顺序进行,会议期间不得私自更改议程。

第十条会议应当按照先发言后讨论、先讨论后决定的顺序进行。

第十一条凡事项均应当经过讨论后进行投票表决,待表决结果确认后方可生效。

第四章会议纪要
第十二条会议应当有专人记录会议内容,记录应当真实、准确、完整。

第十三条会议记录应当包括会议时间、地点、主持人、与会者、讨论内容、表决结果等。

第十四条会议记录应当由主持人或者专门委员会审阅后加盖公司公章。

第五章附则
第十五条本规则解释权归公司董事会。

第十六条本规则自公布之日起施行。

《董事会议事规则》

《董事会议事规则》

董事会议事规则第一条为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及本公司章程等相关规定,特制定本规则。

第二条本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。

第三条董事会会议由董事长负责召集和主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时,董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。

第四条董事会每半月至少召开一次定期会议。

第五条有下列情形之一的,董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议:(一)董事长认为必要时。

(二)三分之一以上的董事联名提议时。

(三)监事会提议时。

(四)总经理提议时。

(五)《公司章程》或出资人规定的其他情形。

第六条董事会会议的参会人员:(一)董事会会议召开5个工作日前书面或传真方式通知全体董事,并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席;-1-(二)临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事,并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席;根据公司实际可将董事会列席人员扩大到全体高管和部门主要负责人。

列席人员可以发表建议意见不具备表决权。

(三)董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

(四)董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第七条董事会主要议定事项:(一)决定公司的经营计划和投资方案。

(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案。

(三)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

(四)制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案。

(五)制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。

(六)决定公司的内部管理机构的设置。

(七)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。

(八)制定公司的基本管理制度。

(九)10万元及以上的物资、服务类项目和20万元及以上工程建设类项目政府采购、公开招标事项。

公司董事会的职责权限和议事规则

公司董事会的职责权限和议事规则

本套资料包含:1、公司董事会议事规则2、公司董事会的职责和权限董事会议事规则第一章总则第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,促使董事和董事会依法有效地履行其职责,确保董事会的规范运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法>、《公司章程》,以及其他相关法律、行政法规,结合公司实际情况,制定本议事规则。

第二条公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构,对股东会负责并向其报告工作。

董事会遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定,履行职责。

第三条公司董事会由3名董事组成,设董事长一名,副董事长一名。

第四条单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上(含10%)的股东有权提名1名董事候选人,并由股东会选举产生。

董事长和副董事长由公司董事担任,经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第五条董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务,董事会秘书任期与董事会任期一致,董事会秘书履行以下职责:(一)筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;(二)在公司各职能部门的协助下,督导董事会决议的执行;(三)负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系,并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。

第二章董事会的职权与义务第七条根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权:(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划;(四)决定公司重大项目的投资方案;(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)制订公司利润分配方案或弥补亏损方案;(七)制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案;(八)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;(九)决定公司的内部管理机构的设置;(十)决定聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或解聘副总经理、财务负责人,并决定其报酬和支付方式;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制定公司对外投资或者融资、担保的方案;(十三)公司章程规定的其他职权。

公司董事会议事规则模板

公司董事会议事规则模板

公司董事会议事规则模板引言本公司董事会议事规则(以下简称“规则”)的制定旨在提高公司董事会议事的效率,规范董事会议事的程序,保障董事会议事的公正和透明。

本规则适用于公司董事会的所有议事,除非本规则另有规定。

董事会议事的召集1.董事会主席可以决定召集董事会议。

除非公司章程另有规定,主席应提前通知所有董事会成员召开会议。

2.董事会主席应在规定的时间和地点召集董事会议。

3.董事会主席可通过电话、短信、电子邮件或其他书面形式通知董事会成员与会。

书面通知不得晚于会议召开时间的48小时。

董事会议事的程序1.董事会议应按照议程程序进行。

2.议程由主席和秘书共同起草。

并提前通知所有董事会成员。

董事会议应按照议程的内容进行。

3.董事会成员应当在规定的时间和地点到场,并按照规定座次就坐。

4.董事会主席应按照议程安排议事,并指导会议的进行。

5.董事会主席应有序地进行辨论,并控制辩论时间。

6.董事会成员有权向主席提出议案、发言、要求表决或提出异议。

7.董事会成员应出示身份证明或提供书面授权,以证明他们有权代表公司出席此次董事会议。

议案的表决和决议的通过1.董事会成员对所有议案和决议应按照章程的规定进行表决。

2.董事会成员可以通过口头或书面形式提出异议。

若有异议,应当立即进行表决。

3.董事会成员表决时应当明确表明“同意”,“反对”或“弃权”。

4.董事会成员表决时,主席有权对表决结果进行确认。

在确认结果之前,对表决有异议的人有权向主席提出异议。

5.只有获得董事会中50%以上成员的同意,决议方可通过。

会议记录和草案的起草1.董事会会议应当作出书面记录,内容应当包括董事会议事的时间、地点、成员名单、出席人数、议程、表决结果等。

2.会议记录应当由秘书书写,并由主席签名确认。

3.董事会决议的草案应当由秘书负责起草,并在会议后及时发放。

草案应当真实、准确、完整地记录决议的内容。

结论本规则是规范董事会议事程序、保障公司利益的基础。

为了更好地落实本规则,公司应当建设完备的董事会议事制度,并加强对董事会议事相关规定的贯彻和执行。

董事会议事规则(共5则范文)

董事会议事规则(共5则范文)

董事会议事规则(共5则范文)第一篇:董事会议事规则(共)董事会议事规则第一条为进一步规范董事会议事和决策程序,充分发挥董事会的经营决策作用,确保董事会工作效率和决策的科学性,根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定,结合公司实际,特制定本议事规则。

第二条董事会为公司的决策机构,对出资者负责;经出资者授权,董事会可以行使出资者的部分职权。

第三条董事会由5-13人(奇数)组成,董事由出资者委派;董事长由出资者指定。

董事每届任期3年,经出资者同意,任期届满,可以连任。

第四条董事会行使下列职权:(一)执行出资者决定,向出资者报告工作,接受出资者的指导和监督;(二)制订公司章程和章程修改方案,并报出资者审议批准;(三)制定公司的基本管理制度;(四)制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划,对发展战略和规划的实施进行监控,并报出资者审议批准;(五)制订公司经营计划、投资方案。

确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度,批准投资额度之内的投资项目,并报出资者审议批准;(六)制定公司重大投资项目等的决策程序、方法,投资收益的内部控制指标;(七)制订公司主营业务资产改造方案(包括转让国有产权方案),并报出资者审议批准;(八)按照有关规定,向出资者推荐或派出董事、监事;(九)制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案,并报出资者审议批准;(十)制订公司增加或减少注册资本的方案,并报出资者审议批准;(十一)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案,并报出资者审议批准;(十二)决定公司内部管理机构的设臵,决定公司分支机构的设立或者撤销;(十三)决定聘任或者解聘公司董事会秘书,决定聘任或者解聘公司财务负责人;(十四)按照有关规定,经出资人同意,行使对公司高级管理人员职务的管理权限;决定聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员;(十五)按照有关规定,决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项;(十六)决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项;2(十七)按照有关规定,制订公司的重大收入分配方案,包括工资总量预算与决算方案等,批准公司职工收入分配方案;(十八)决定和完善公司风险管理体系,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,对公司风险管理的实施进行总体监控。

董事会议事规则

董事会议事规则

董事会议事规则第一条为规范董事会议事方式与程序,提高董事会议事效率,保证董事会决策的科学性,切实行使董事会的职权,根据《公司法》和《公司章程》的规定,制订本规则。

第二条董事会对股东大会负责,并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式,董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条董事会设董事会秘书,对董事会负责。

董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。

第五条本规则对公司全体董事具有约束力。

第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证:(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;(四)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七条董事连续二次未亲自也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条董事会由三名董事组成。

董事会设董事长一人。

第十条董事长由公司董事担任,以全体董事人数过半数选举产生和罢免。

董事会秘书由董事长提名,经董事会决议通过。

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开二次。

第十二条在下列情况下,董事会应在10日内召开临时董事会议:(一)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时。

第十三条董事会定期会议和临时会议,在保障董事充分表达意见的前提下,可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

第十四条根据《公司章程》的有关规定,董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(五)在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(六)董事会授予的其他职权。

董事会及议事规则

董事会及议事规则

董事会及议事规则一、董事会组成1. 公司董事会由若干名董事组成,其中董事长一名,副董事长若干名。

2. 董事由股东会选举产生,任期三年,可连任。

二、董事会职责1. 决策公司重大事项,确保公司长期发展战略的制定与实施。

2. 确定公司投资计划,审议并批准公司的年度财务预算和报告。

3. 审议并批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案。

4. 选举董事长、副董事长,并决定其报酬事项。

5. 制定公司重要规章制度。

6. 决定公司组织结构和管理机构设置。

7. 制定公司总经理及其他高级管理人员的任免方案。

8. 股东会授权的其他事项。

三、董事会议事程序1. 董事会议应当于会议召开前10日通知全体董事,并附送会议议程及相关资料。

2. 董事会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。

3. 董事会议应当对所议事项作出决议,决议应当由全体董事的过半数通过。

4. 董事会议应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、董事会议事规则1. 董事会议事应遵守国家有关法律法规、规章及公司章程的规定。

2. 董事会议事应遵循公开、公正、公平的原则。

3. 董事会议事应充分发扬民主,尊重和保障董事的合法权益。

4. 董事会议事应保守公司商业机密,确保公司的正常运营。

五、董事会决策机制1. 公司重大事项的决策须经董事会讨论通过。

2. 董事会决策以投票方式进行,遵循少数服从多数的原则。

3. 对于需要回避的董事,其对应表决权应当委托其他董事代为行使。

4. 董事会决策应当形成书面决议,并由全体董事签字确认。

六、董事会会议召开频率董事会会议每年至少召开两次,并于上一个会计年度完结之后的两个月内举行。

如有需要,经董事长或三分之一以上董事提议,可以召开临时董事会会议。

七、董事会提案流程1. 提案应由董事会成员提出,并提交至董事会秘书处。

2. 提案应包括提案内容、理由及实施方案等必要信息。

3. 董事会秘书处应对收到的提案进行审查,符合条件的提案将列入董事会会议议程。

中国xx国有企业董事会议事规则 模版

中国xx国有企业董事会议事规则 模版

中国xx国有企业董事会议事规则模版中国国有企业董事会议事规则第一章总则第一条为规范中国国有企业董事会议事行为,保障董事会的独立性、权威性和高效性,提高董事会的工作质量和效益,制定本规则。

第二条中国国有企业董事会是企业最高决策机构,在企业内部发挥重要的领导和决策作用。

董事会会议是董事会履行职责的主要方式。

第三条董事会会议的议事规则,应该遵循法律、法规、企业章程和有关规定,注重实效,保障决策的科学性和合理性。

第二章会议召集第四条董事会会议议题的确定应该遵照有关法律、法规、企业章程和有关规定,同时结合企业实际情况,选择有实际意义和紧迫性的议题。

第五条董事长或总经理应该在规定的时间和地点,向全体董事发出会议召集通知。

通知应该明确会议时间、地点、议题和有关材料的要求。

第六条会议通知书应该在会议召集日前至少10个工作日发出,特别情况下可缩短时间,但不得少于5天。

对于紧急情况,可在规定的时间内采用其他形式通知。

第三章会议程序第七条董事会议应该按照下列程序进行:1.主持会议:会议由董事长或总经理主持。

2.确认出席情况:主持人应该确认与会人员名单,以确保出席人数符合企业章程的规定。

3.听取报告:董事会通过听取报告了解企业经营和管理情况,为企业决策提供基础数据。

4.研究并讨论议题:董事会应该对会议议题进行讨论和分析,在此基础上作出决策。

5.表决:采用优先表决制,对议案进行表决。

若有投票结果争议,需再次表决。

6.纪要:会议记录纪要,并签字确认。

第八条董事会议应该注重现场讨论,遵循“听取、讨论、决定”的程序,确保各项议案符合规定程序,经过充分讨论和决策后达成最终决定。

第四章会议文件第九条董事会会议文件应留存完整的记录,确保真实性和可靠性。

第十条会议文件应包括会议通知、出席证明、报告材料、主要发言内容和决策结果记录、议案草案、决策授权书等。

第五章会议记录第十一条会议记录由专人负责。

记录人应该记录会议的所有讨论和决策内容,并务必切实表现每位董事发言的内容。

董事会议事规则

董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为建立和规范集团公司董事会的议事及决策规则、程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律法规、政策文件、《公司章程》,参照《xxx有限公司董事会议事规则》,特制定本规则。

第二条公司董事会(以下简称“董事会”)是公司的经营决策主体,定战略、作决策,防风险,依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权,并加强对经理层的管理和监督。

第三条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一,把握功能定位,忠实履职尽责,科学决策、民主决策、依法决策,自觉维护公司党委发挥领导作用,维护出资人和企业利益、职工合法权益,推动公司实现高质量发展。

第四条本规则适用于公司本部董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的其他有关人员。

第二章董事会的职责权限第五条董事会负责建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系。

具体包括:(一)适应国有经济布局优化和结构调整需要,落实上级单位战略规划,遵循市场经济规律和企业发展规律,研究推动上级单位战略在本企业落实落地。

(二)围绕持续增强企业核心竞争力,组织制订上级单位战略在本企业的落地实施方案(以下简称“企业战略落地实施方案”)和企业发展规划。

(三)推动企业战略落地实施方案和发展规划有效执行,每年至少听取1次经理层执行情况汇报,及时纠正执行中的偏差,确保企业重大经营投资活动符合战略规划。

(四)根据实际需要,对战略落地实施方案开展评估,必要时进行调整完善。

第六条公司下列重大经营管理事项,经党委前置研究讨论后,董事会按照职权和有关规定作出决定,或者审议后报xxx决定:(一)贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略,以及执行上级单位战略规划的重大举措;(二)企业战略落地实施方案,以及企业经营方针、发展规划和投资计划的制订,经营计划的制定;(三)重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项,年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案,增减注册资本方案,预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项;(四)重要改革方案,企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案,内部管理机构设置和调整方案、人员编制方案;(五)公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬、公司全资和控股子公司企业负责人业绩考核及薪酬分配方案;(六)公司章程的制订和修改方案的提出,基本管理制度的制定;(七)工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项;(八)董事会授权决策方案;(九)需由董事会作出决定或者审议的其他事项。

董事会议事规则(模板)

董事会议事规则(模板)

公司董事会议事规则第一章总则第一条为进一步完善公司法人治理结构,促使公司董事和董事会依法、有效履行职责,规范董事会的决策行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及相关法律法规规定,制定本规则。

第二条董事会是经营决策的常设机构,根据出资人和《公司章程》授予的职权,依法对公司进行经营管理,对出资人负责并报告工作。

第三条董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合,支部委员会是董事会决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经支部委员会研究讨论后,再由董事会作出决定。

第四条董事和董事会的产生、组成、任期由《公司法》和《公司章程》进行规定。

第五条董事会根据工作需要设立常设工作机构及相应的专业委员会第二章议事范围第六条下列事项必先经过公司党委会前置研究:(一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措。

(二)企业发展战略、中长期发展规划,重要改革方案:企业发展战略、企业中长期发展规划制(修)订;1.企业生产经营方针制(修)订;2.企业改革发展方案制(修)订;3.主业核定及变更、功能界定、分类及调整。

(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题:1.企业重大资产重组、合并、分立、解散、并购、股份制改制、上市、清算、破产或者变更企业形式;2.增加和减少注册资本金(股本);3.重大资产损失核销、资产评估核准或备案、重大资产处置、国有产权变动等事项;4.重大经营、投融资、担保、发行企业债券的方案;5.期权、期货等金融衍生业务;6.在国(境)外注册公司;7.年度预算内大额度资金、预算外资金的调动和使用以及其他大额度资金运作事项;8.利润分配方案和弥补亏损等重大事项;9.重大设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务、重大工程建设项目;10.企业重大风险研判、防范等事项。

(四)企业组织架构设置和调整,重要规章制度的制定和修改:1.企业组织架构的设置和调整;2.企业内部机构的设置和调整;3.企业章程、基本制度等重要规章制度的制(修)订。

董事会议事规则

董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的行为,提高董事会的议事效率,保证董事会决策的科学性、合理性和公正性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律法规,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条本规则是公司董事会的议事程序和行为准则,适用于公司董事会及其成员。

第二章董事会召集第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应每年至少召开一次,临时会议根据需要随时召开。

第四条董事会会议由董事长召集和主持。

董事长不能履行职务时,由副董事长或其他董事召集和主持。

第五条董事会会议通知应包括会议时间、地点、议程、会议材料等内容,并至少提前10日通知全体董事。

第三章董事会表决第六条董事会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议需经全体董事过半数同意,特别决议需经全体董事三分之二以上同意。

第七条董事会会议表决实行一人一票制。

董事应亲自出席董事会会议,不得委托他人代为表决。

第八条董事会会议表决可以采用举手、无记名投票或其他方式进行。

表决结果应记录在案,并由出席会议的董事签名确认。

第四章董事会决议执行第九条董事会决议应由公司总经理负责组织实施。

总经理应在决议生效后30日内向董事会报告决议执行情况。

第十条董事会决议如涉及公司经营范围、注册资本、公司组织形式等重大事项,需报股东大会审议批准。

第五章董事会会议记录第十一条董事会会议应制作会议记录,真实、准确、完整地记录会议内容。

会议记录应由出席会议的董事签名确认。

第十二条董事会会议记录应妥善保存,保存期限不少于10年。

第六章董事会决议公告第十三条董事会决议应及时公告,公告内容应包括决议事项、表决结果、董事意见等信息。

第十四条董事会决议公告应在决议生效后5个工作日内通过公司官方网站、证券交易所网站等途径进行。

第七章附则第十五条本规则经董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第十六条本规则的解释权归公司董事会。

第十七条本规则未尽事宜,按照《公司法》及其他有关法律法规执行。

董事会议事规则(最全)---精品管理资料

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*********集团有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了规范*********集团有限公司(以下简称“公司”)董事会议事与依法行使监督职能,保证公司董事会依法行使权力,履行职责,承担义务,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《*********集团有限公司章程》(以下简称《公司章程》),特制定《*********集团有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构,是公司的常设权力机构,接受出资人授权行使部分出资人职权,对出资人负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由5名董事组成,其中职工董事×名。

董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

第四条董事会成员除职工董事外,由出资人委派,职工董事根据有关规定由公司职工代表大会选举产生。

公司董事会每届任期为三年,董事任期届满,经考核合格的可以连任。

董事会设董事长一人,副董事长一人,由出资人从董事会成员中指定。

第二章董事会的职权与义务第五条根据《公司章程》规定,董事会依法行使下列职权:(一)执行出资人的相关规定、决定,并向其报告工作;(二)拟订公司章程及章程修改方案,报出资人批准;(公司法66条:国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定,或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准)(三)制定公司发展战略规划,报出资人审核;(四)按照公司发展战略规划,制定年度投资计划,报出资人审核和备案;(五)决定授权范围内公司的经营方针及经营计划,并报出资人备案;(六)审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案,报出资人批准;(七)决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案,并报出资人备案;(八)决定公司投资、担保事项,并报出资人批准;(九)审议公司年度财务预算方案,报出资人审核;(十)审议公司年度财务决算方案,报出资人批准;(十一)审议公司利润分配方案和亏损弥补方案,并报出资人批准;(十二)制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案,报出资人批准;(十三)决定公司内部管理机构设置方案;(十四)制定公司各项基本规章制度;(十五)依照有关规定程序,聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员;(十六)法律法规规定和出资人授权的其他职权。

董事会议事规则

董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为维护公司及公司股东的合法权益,明确董事会的职责与权限、议事程序,充分发挥董事会的经营决策中心的作用,确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定,特制定本规则。

第二条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章董事的权利第三条出席董事会会议,行使表决权。

第四条根据公司章程或董事会委托代表公司。

第五条根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。

第三章董事的义务第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》,履行诚信勤勉义务,维护公司利益。

当其自身的利益与公司或(和)股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

并保证:1、在其职责范围内行使权利,不得越权;2、除经公司章程规定,不得同本公司订立合同或者进行交易;3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入;6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;7、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产;8、未经股东会批准,不得接受与公司交易有关的佣金;9、不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存;10、不得以公司资产为个人债务提供担保;第七条未经公司章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第八条对于涉及公司核心技术的资料及公司的商业秘密,董事有保密的责任,直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。

第九条除非有董事会的授权,任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。

第十条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,自动丧失董事资格,董事会应当建议股东会予以撤换。

董事会议事规则(1)

董事会议事规则(1)

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《殷都经济投资有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。

第二章董事会的组成机构第二条公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东负责。

第三条董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。

董事为自然人,无需持有公司股份。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条董事由区国资委委派,每届任期三年,任期从委派之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满,可连选连任。

第五条董事因故离职,补选董事任期从委派之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

第六条董事会按照区国资委决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。

各专门委员会下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第七条董事会设董事会秘书,负责公司董事会会议的筹备和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。

董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第八条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章董事会及董事长的职权第九条公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第十条董事会的决策程序为:1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交国资委的重大经营事项,按程序提交国资委审议通过,由总经理组织实施。

董事会会议制度及议事规则

董事会会议制度及议事规则

董事会会议制度及议事规则XX航空科技股份有限公司[]董事会议事规则董事会会议制度及议事规则第一章总则第一条目的为了保护公司和股东的权益,规范董事的行为,理顺公司管理体制,明晰董事会的职责权限,建立规范化的董事会组织架构及运作程序,保障公司经营决策科学、高效、有序地进行,依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)及有关法律、行政法规、部门规章和《XX航空科技股份有限公司章程》(简称“公司章程”),制定《XX航空科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条基本职权董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责,行使法律法规以及公司章程规定的职权。

第三条基本行为准则董事会对股东大会负责。

作为董事,在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条效力本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事第五条任职资格董事为自然人,无需持有公司股份。

但是,下列人员不得担任董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事会议事规则

董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《XX股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制订本规则。

第二条公司董事会是公司法定代表机构、常设权力机构和决策机构,在有关法律法规、《公司章程》和股东大会授权范围内享有经营管理公司的充分权力,管理公司业务,保持公司持续健康发展。

第三条董事长为公司法定代表人。

第四条公司董事会由15-17名董事组成。

董事会经股东大会选举产生,每届任期三年,对股东大会负责,向股东大会报告工作。

第五条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

第二章董事会的职权和决策程序及董事长的职权第六条董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(二)对股东大会提出议案;(三)执行股东大会的决议;(四)制订公司的发展战略;(五)决定公司的年度经营计划和投资方案;(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(九)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(十一)决定公司内部管理机构的设置;(十二)董事会根据需要可将他的部分权力授予某个董事或若干个董事组成的执行委员会(工作小组);(十三)根据董事长提名,决定聘任或解聘总经理和董事会秘书;根据总经理的提名决定聘任或解聘公司总工程师、总会计师、副总经理、总经理助理等高级管理人员,并对公司高级管理人员进行考核评价并决定其报酬事项。

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董事会、管理层及其议事规则条款(A方资料)
案例一:
(一)背景
目标公司为一内资企业,股东为A方,注册资本为6亿元,董事会目前由三名董事组成。

B方为一境外财务投资人,拟对目标公司增资入股,投资额为2.5亿元。

同时,目标公司管理层亦将对目标公司进行增资,增资额为3.33亿元。

投资完成后,目标公司注册资本11.83亿元。

A方持有50.72%股权,B方持有21.13%股权,管理层持有28.15%股权。

(二)谈判内容
你是A方的首席谈判代表。

你可以代表A方,全权决定本次谈判的所有事项。

本次谈判的任务是就董事会的组成及其议事规则与B方首席谈判代表进行谈判。

(三)你在谈判时至少要考虑的问题:
1、董事会人数几名合适?三方股东如何分配董事名额?
2、董事长:由谁来委派更合适?
3、董事会会议的召开:董事会最低出席人数(即至少几位董事出席,董事会会议召开方为有效)?你的初步想法是:董事会会议的召开应当由A方主导,不能因B方或管理层委派的董事不参加而不召开。

4、董事会决议:董事会决议中,普通事项什么表决比例通过即为有效?什么事项需要全体股东一致同意?
你所领导的谈判组成员中的法务人员提示你:《中外合资经营企业法实施条例》第三十三条规定以下事项必须由出席董事会会议的董事一致同意:(1)合营企业章程的修改;(2)合营企业的中止、解散;(3)合营企业注册资本的增加、减少;(4)合营企业的合并、分立。

请将此次谈判达成的一致内容整理成合同条款。

案例二:
(一)背景
目标公司为一内资企业,股东为A方,注册资本为6亿元,董事会目前由三名董事组成。

B方为一知名外国企业,B方拟对目标公司增资入股,投资额为5.5亿元并将提供目标公司发展所需的核心技术和品牌。

A方在原材料供应、销售方面拥有丰富资源,B方在技术、研发、品牌等方面具有优势。

投资完成后,目标公司注册资本11.5亿元。

A方持有52.17%股权,B方持有47.83%股权。

(二)谈判内容
你是A方的首席谈判代表。

你可以代表A方,全权决定本次谈判的所有事项。

本次谈判的任务是就董事会的组成及其议事规则、管理层任命等事项与B 方首席谈判代表进行谈判。

(三)你在谈判时至少要考虑的问题:
1、董事会人数几名合适?如何分配董事名额?
2、董事长:由哪方委派?
3、董事会的召开:董事会最低出席人数(即至少几位董事出席,董事会方为有效?)你的初步想法是:董事会会议的召开应当由A方主导。

4、董事会决议:董事会决议中,普通事项什么表决比例通过即为有效?什么事项需要全体股东一致同意?
5、管理层任命:总经理、财务总监、销售总监、工业和品控总监、研发总监等,这些重要职位如何任命?
请将此次谈判达成的一致内容整理成合同条款。

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