湘火炬吸收合并案例分析
潍柴并购案例分析
潍柴动力并购湘火炬潍柴动力股份有限公司成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司，公司由单一的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域。
一.并购前双方概况。
1.湘火炬是一家以汽车整车和零部件为核心业务、跨地区、跨国境的大型上市公司。
2004年因当时的大股东新疆德隆资金链断裂引发危机，由中国华融资产管理公司受政府委托接管德隆股权，代位行使第一大股东的职权。
因此，需要尽快找到合适的新股东接替托管。
2.潍柴动力是中国大功率高速柴油机的主要制造商之一。
2005年8月2日潍柴动力与山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司以及龙口市金龙电器有限公司共同出资组建潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴投资）。
当时，潍柴投资成为湘火炬的第三任大股东，成功控股湘火炬。
2006年潍柴动力全面收购潍柴投资其他股东的所有股份，潍柴投资成为潍柴动力的全资子公司。
二. 并购方案1.潍柴投资。
并购前，潍柴动力通过其全资子公司潍柴投资持有湘火炬28.12% 的股份，是湘火炬的实际控制人。
如果潍柴投资选择换股，将导致交叉持股。
因 此，潍柴投资所持有的湘火炬股票不参加换股，也不行使现金选择权。
并购完成 后，注销潍柴投资原有法人资格，其全部资产、负债和权益悉数并入潍柴动力。
2. 株洲国资。
并购前，株洲国资持有湘火炬7.95%股份，是湘火炬的第二大 非流通股股东。
株洲国资在承诺放弃行使现金选择权，并向全体流通股股东每 10股送出0.35股的对价后，将所剩余股份按照3.53： 1的换股比例换成潍柴动 力新发行的A 股。
3. 流通股股东。
并购前，流通股股东占其总股本的63.93%。
流通股股东可以 其所持有的湘火炬股票按5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权。
并胸 方案实施时，首先，由第三方向行使现金选择权的股东受让湘火炬股份，并支付 现金对价。
然后，第三方连同未行使现金选择权的流通股股东在获得株洲国资的 送股对价后，将所持股份与潍柴动力发行的A 股进行交换。
新潍柴内幕(连载)之 命系重组
一年多里，我就像走在钢丝绳上，任何一根断了都可能导致潍柴的命运发生180°的转变。
”谭旭光神情严肃地说道。
中国重汽与潍柴分家的一个直接后果是，潍柴失去了一个年订单量达3万台且仍在快速增长的重要客户，这一数字占其全部发动机销量的35%。
危机激发了谭旭光的斗志，也进一步显露了潍柴在市场中的价值。
在“父子”分家的消息爆出一个月内，谭旭光就与福田、德国博世、奥地利AVL集团签署了战略联盟协议，潍柴联合后两者为福田供应重卡发动机新品。
为了避免未来客户流失，潍柴首先采取的策略是不给予陕西重汽价格上的优惠，并主动降低产品的毛利率以留住行业内客户。
很快，潍柴的长期战略合作伙伴迅速扩展为一汽、重庆红岩、北方奔驰、安徽华菱、江淮汽车等等。
2006年1－6月，潍柴发动机销量达8.3万台，同比增长21%。
到2006年底实现销售额 240亿元，毛利润15亿元。
各项指标创历年新高。
但在谭旭光看来，在脚下的所有钢丝绳中，对湘火炬的重组，更准确地说，对湘火炬所控股的核心资产进行整合是最细、最险的一根。
他深知，与中国重汽分家之后，潍柴再无退路。
从潍柴厂、潍柴动力，到潍柴动力投资（以下简称潍坊投资），再到湘火炬、陕西重汽等，如果这个链条断了，潍柴的面前将是一片无底深渊。
整个2006年一年，他只在潍坊呆了51天。
乘飞机来回奔波于北京、重庆、西安、长沙、香港、上海，为了说服投资者和政府主管部门，谭旭光前后路演就达200多场。
潍柴要重组湘火炬的核心资产，首先要过股权分置改革一关。
出乎业界意料的是，这一关潍柴走了一年之久，而谭旭光也再次显露了他临危不乱的本事。
按照收购湘火炬时的承诺，潍柴在竞购成功后发布《收购报告书》的当日起90天内，向证交所提交股改方案。
2005年11月8日，原新疆德隆等三家企业持有的湘火炬股权过户给潍柴动力（潍坊）投资。
第二天，潍柴就公布了湘火炬的股改方案：湘火炬的流通股东每10股可获送0.3股和3份不可交易的认沽权利。
案例7 主业变更 重现生机
案例7 主业变更重现生机——长沙环路公司借壳ST湘中意的内涵及启示[概要]1998年3月，ST湘中意由于连续两年半亏损，扭亏无望，为从根本上改善公司经营业绩，在当地政府的推动下，由长沙环路公司收购了湘中意的国有股股权，并将其优质资产注入湘中意，将湘中意主营业务从家电行业转为城市基础设施建设与开发领域，使湘中意顺利通过了“资产置换、变更主营业务”的资产重组，成为上市公司有效发挥“壳资源”优势的一次成功尝试。
[案例介绍]1998年，由于ST苏三山连续三年经营亏损被暂停交易，市场焦点一下就聚集到了已连续两年半亏损的8家公司：ST湘中意、ST农商社、ST双鹿、ST渝钛白、ST鞍一工、ST北华联、ST辽房天和ST辽物资。
在只有不到半年的时间里，这8家处境艰难的公司距离“被红牌罚下”仅有半步之遥，随着ST湘中意资产重组方案的出台，从市场反应来看，似乎给其它7家ST公司也带来了一线转机。
从重组各方的基本情况、交易动机、特点及其各方面运作情况来分析，对未来ST板块的走势及市场各方来说不无启示和参考价值。
1、重组各方的基本情况1998年3月16日，有关媒体同时刊登了ST湘中意、长沙市国资局和国有股股权转让的公告。
由长沙市国资局持有的ST湘中意45.38%的国家股股权(共计13187.72万股)划拨给长沙环路公司。
这样长沙环路公司正式入主湘中意并成为第一大股东。
从1998年8月10日至9月3日公布了资产重组方案：ST湘中意拟出售资产7.35亿元，其中净资产3.18亿元，负债转出4.17亿元，购买总资产3.84亿元，全部为净资产，无负债转入。
长沙环路公司在入主ST湘中意之后，便承担起了第一大股东的责任和义务，引导ST湘中意的主营业务由竞争激烈的家电生产行业彻底退出，参与到国家重点支持发展的基础设施建设上来，成为一个全新的蕴含生机的上市公司。
这两家公司是如何嫁接到一起的呢？(1) 湘中意：公司前身为中意电器集团公司长沙电冰箱厂，(2) 是中意电器集团公司的主体企业。
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析
【案例】上市公司吸收合并超经典案例及详细分析【1：简练流畅的案例分析】正文：公司吸收合并是企业在市场竞争中常见的一种战略手段，有效整合资源，优化产业布局，提升市场竞争力。
本文将详细分析一起上市公司吸收合并的经典案例，并对其进行深入剖析。
一：案例介绍本案例涉及A公司与B公司之间的吸收合并。
A公司是一家知名上市公司，主营业务为电子产品制造和销售。
B公司是一家专注于软件开发的中小型企业。
本次合并旨在利用A公司在电子产品制造方面的优势和B公司在软件开发方面的突出能力，实现协同效应，提高综合竞争力。
二：合并方案分析1. 引起合并的背景本次合并的背景是市场竞争激烈，A公司面临着市场份额下滑和盈利能力不足的问题，而B公司在市场份额方面相对较小，但在技术研发和产品创新方面具备独特优势。
2. 合并的战略目标通过合并，A公司希望借助B公司的技术力量，进一步提升产品的研发能力和创新能力，增加市场份额，实现业务增长和盈利能力的提升。
3. 合并方式和交易结构本次合并采取股权交换的方式，即A公司通过发行股票的方式，以股权交换的形式将B公司纳入其股东结构，完成合并。
4. 风险控制与合规性在合并过程中，需充分考虑合并所可能带来的风险，并进行风险评估和控制。
同时，合并过程需严格遵守相关法律法规和监管要求，确保合并过程的合规性。
三：合并效果与评价1. 资源整合与效益提升通过合并，A公司成功整合了B公司的技术人员和研发团队，进一步提升了产品的竞争力和创新能力，推动了公司的业务增长和盈利能力的提升。
2. 市场份额扩大和区域布局优化合并后，A公司在软件开发领域的能力得到了进一步加强，扩大了市场份额，优化了区域布局，提升了公司的市场竞争力。
3. 风险与挑战合并过程中，可能面临的风险包括文化融合、员工流失等问题。
同时，合并后的运营管理和协同效应也是需要解决的挑战。
结尾：1. 本文档涉及附件：详细合并协议、各方声明文件等。
2. 本文所涉及的法律名词及注释：股权交换、合规性等。
企业并购理论与案例分析
2、九江钢铁厂核心价值分析：符合产业政策的布局，可 以通过实施符合国家产业政策的技改来扩大规模而不 受限制，具有壳资源优势。九钢经历破产异地搬迁后， 已经成为一家纯粹的民营企业，其产权边界清晰、权 责关系明确；动力机制合理,反应机制灵活,对市场的 适应能力强。并且没有人员、历史债务、社会负担等 包袱，完全以经济效益为中心组织生产经营。对萍钢 而言，九钢具有较高的利用价值，即其壳资源、现有 一定生产能力、区域优势以及当地政府对萍钢介入的 强势支持，这样就能有效防范并购后企业运营中可能 发生的资金风险。
案例2：萍钢并购九钢案例
3、并购方式的选择：萍钢在并购上选择了“购买兼参股 式并购”的途径。即原九钢估价6个亿，萍钢出资3.9亿 元购买九钢65%的绝对控股权，并全面接管经营，原九 钢管理股东管全部退出，九钢原股东以35%的股权只参 股分红。
4、并购效益测算：萍钢并购九钢且使之达到100万吨的产 能后，可实现销售收入25.29亿元，利润总额1.72亿元， 净利润1.28亿元，较萍钢2006年预算数据分别高出72 元和61元。而且九钢的赢利水平，如果发挥出来，相当 可观。九钢今后可作为萍钢的出口材生产基地以及进行 新产品开发，盈利还将进一步增加；此外，并购后萍钢 进口矿的采购成本还将大幅度下降，因此，未来九钢将 会是一家盈利能力强、投资回报高的优势企业。
吸收合并上市案例分析
吸收合并上市案例分析在当今的资本市场中，吸收合并上市已成为企业实现战略发展和资源整合的重要手段之一。
吸收合并上市，简单来说，就是一家公司通过吸收合并另一家公司，实现上市的目的。
这种方式相较于传统的首次公开发行（IPO）上市，具有独特的优势和特点。
下面，我们将通过几个典型的案例来深入分析吸收合并上市的具体情况。
一、案例一：＿____公司与_____公司的吸收合并上市这两家公司在行业内均具有一定的影响力，＿____公司在产品研发和市场渠道方面表现出色，而_____公司则在生产制造和成本控制上具备优势。
为了实现资源的优化配置和协同发展，双方决定进行吸收合并上市。
在合并过程中，首先需要对两家公司的资产、负债、业务等进行全面的评估和整合。
通过专业的评估机构，对各项资产进行了合理的定价，确保合并后的资产价值能够真实反映企业的实际情况。
同时，对于负债的处理也进行了谨慎的安排，以避免合并后给企业带来过大的财务压力。
在业务整合方面，双方对产品线进行了重新梳理，淘汰了一些低效益的产品，集中资源发展核心业务。
同时，对销售渠道进行了整合，实现了市场资源的共享和优化配置。
通过这一系列的整合措施，合并后的新公司在市场竞争力、成本控制等方面都得到了显著提升。
二、案例二：＿____集团对_____公司的吸收合并上市＿____集团作为行业的领军企业，为了进一步扩大市场份额和完善产业链布局，决定对_____公司进行吸收合并上市。
在这个案例中，整合的重点在于文化和管理体系的融合。
由于_____集团和_____公司在企业文化和管理风格上存在一定的差异，因此在合并过程中，需要加强沟通和交流，促进双方团队的相互理解和融合。
同时，对管理体系进行了优化和统一，建立了一套更加高效的决策机制和管理流程。
在财务方面，通过合理的税务筹划和资金安排，降低了合并的成本和风险。
并且，充分利用集团的资金优势和融资渠道，为合并后的新公司提供了充足的资金支持，促进了业务的快速发展。
潍柴动力接盘湘火炬
潍柴动力接盘湘火炬
佚名
【期刊名称】《建筑机械》
【年(卷),期】2005()9
【摘要】2005年8月8日，湘火炬发布公告称，华融资产管理公司在株洲竞拍德隆及关联企业持有公司的26327.95万股权，潍柴动力（潍坊）投资有限公司（简称潍柴动力）以10.23亿元高价，获得湘火炬28.12％的控股权。
其中，对湘火炬原股东持有的28.12%股份报价为62229万元，折合每股报价2.37元，较湘火炬1.81元的每股；争资产．每股溢价0.56元。
【总页数】1页(P31-31)
【关键词】潍柴动力(潍坊)投资有限公司;湘火炬公司;企业管理;企业股份
【正文语种】中文
【中图分类】F426.2
【相关文献】
1.潍柴的并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析 [J], 邱红光
2."潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司"案例分析[J], 徐扬彪;豆猛;周太贵
3.换股合并相关问题探讨——基于潍柴动力换股合并湘火炬的案例分析 [J], 常丽萍
4.潍柴难言湘火炬之隐 [J], 尚言
5.上市公司换股并购渐行渐宽——基于潍柴动力换股并购湘火炬的案例分析 [J], 法文宗
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北京交通大学管理学院-潍柴动力合并湘火炬
潍柴动力合并湘火炬2007年4月25日，潍柴动力正式发布公告：根据深圳交易所通知，潍柴动力A股定于4月30日挂牌上市。
自去年9月2日公司提出“潍柴动力H to A吸收合并湘火炬”方案、12月29日潍柴动力及S湘火炬经五个分类股东会高票通过后，在监管机关的指导和支持下，中国证券市场上最具创新的第一例“H to A”案例，最终随着S湘火炬的谢幕和潍柴动力的登场，而画上了圆满的句号。
下面详细分析潍柴动力股份有限公司公开发行A股暨换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司的案例。
第一节合并前双方基本情况介绍一、合并方（潍柴动力）概况（一）股本结构潍柴动力股份有限公司，系2002年12月9日经山东省人民政府、山东省经济体制改革办公室批准，由潍坊柴油机厂作为主发起人联合其他发起人共同发起设立的股份有限公司，注册资本21500万元。
2004年3月11日，潍柴动力于香港向全球投资者公开发行境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元，发行数量12650万股（其中包括国有存量股份1150万股）。
发行完成后，公司的注册资本为33000万元。
截止至2006年6月30日，潍柴动力的股本结构如下表所示：表14-1 潍柴动力的股本结构资料来源：潍柴动力招股说明书摘要（二）业务经营情况潍柴动力是我国大功率高速柴油机的主要制造商之一，主要向国内货车和工程机械主要制造商供应产品。
公司的核心产品为6缸、功率介于110-266千瓦之间及排量9.7升的WD615系列柴油机，以及功率介于265-323千瓦的WD618系列柴油机，WD615系列柴油机和WD618系列柴油机主要为重型汽车、工程机械、船舶、大型客车和发电机组等最终产品配套。
2004年，潍柴动力在重型卡车领域市场占有率为78%，在工程机械领域市场占有率为75%。
2005年，由于实施一系列宏观经济紧缩措施，对重型汽车和工程机械行业造成了一定的负面影响，但潍柴动力生产的大功率柴油机发动机在重型卡车领域市场达到约80%的占有率，在工程机械领域市场占有率达78%左右，企业继续保持了在中国内燃机行业的领导地位。
案例42 董事会预案变更现象透视
案例42 董事会预案变更现象透视[概要]近年来，我国的上市公司变更董事会分配预案的现象屡见不鲜。
其中湘火炬．浙江天然的分配预案变更给投资者带来了严重的损失，引起了市场的广泛关注。
上市公司为什么要变更分配预案？绝大多数上市公司都众口一词：为了公司的长远发展！难道事实真是如此吗？本案例做了客观的分析。
[案例介绍]一、预案变更现象引人注目变更董事会预案本不是什么新鲜事，稍远一点的就有双虎涂料10转增4的分红方案在新股东入驻以后化为泡影、东阿阿胶10送4的分红方案被修改成暂不分配、河北华玉10派1元的分红方案在中小股东的强烈要求下变更为10送1等等，但这一现象真正引起市场关注却是近来的事。
事情起因于湘火炬分红方案的变更。
1997年11月19日，湘火炬发布临时股东大会公告：第一大股东-株洲市国有资产管理局否决了董事会提出的每10股送1股的分配预案；同时还否决了公司董事会提出的每10股转增3股的预案。
这份公告引来了该股投资者失望性的抛售，股份飞流直下，当日即以跌停板报收。
次日跌势不止，再以6.77%的跌幅位居深市跌幅榜前列，至20日收盘时，股价已较两天前的收盘价跌去1.48元。
湘火炬分红方案变更给投资者的投资带来了较大损失，也引起了中小投资者的不平。
无独有偶，湘火炬董事会预案变更风波尚未平息，浙江天然召开的临时股东大会上，部分大股东又对公司1997年度中期利润分配预案和资本公积金转增股本预案提出异议。
由于各方股东意见分歧较大，临时股东大会未能对原预案进行表决，以至不得不让董事会尽快召开会议重新提出利润分配预案和转增股本预案，浙江天然的股价亦由此产生了较大的波动。
湘火炬、浙江天然董事会预案的变更及其带来的市场风险引起了人们对这一现象的关注和思考。
人们呼吁上市公司董事会在设计分配预案时既要协调好董事会与股东大会的关系，尽量取得第一大股东的理解和支持，也要量力而行，慎重行事。
但是，人们对预案变更原因的趋同现象却未引起注意。
潍柴动力并购湘火炬
幵购效果
•
机市场份额的78％以上，而湘火炬旗下的陕西法 士特占15吨及以上重型卡车变速箱市场份额的 90%，潍柴动力通过重组湘火炬的资产可以使产 业链条得以延伸。 • 完善经营管理。由于消除了湘火炬这一中间环节， 真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和 运营效率。
完整产业链。潍柴动力占15吨及以上重型卡车发动
并购遇到的困难 ——管理链条太长
潍柴动力 45% 潍柴投资 28.12% 湘火炬 陕汽集团 51% 陕西重汽 49%
一
收购后潍柴动力管理层面临着一个很大的困难，就是管理 链条太长：潍柴动力以45%控股潍柴投资公司----潍柴投资 以28.12%的持股比例控股湘火炬---湘火炬拥有陕西重汽51% 的股份。因此，为柴动力只是持有山西重汽的6.45% （0.45×0.28×0.51）＝0.0645）的权益。 在陕西重汽的股权结构中，湘火炬持有51%的股份，陕汽 集团持有49%的股份。如果陕西重汽提出大规模增资扩股， 湘火炬的资产质量和现金流状况可能无法满足增资要求，潍 柴动力就会面临失去陕西重汽控制权的危险。作为产业的整 合者，潍柴动力收线要做的就是去除潍坊投资、湘火炬等中 间层，实现直接持有陕西重汽的目标。但这其中也面临着一 大障碍：就是湘火炬的股改问题。
实施交易——送股与转股同时完成
幵购方案分析
• 这次并购属亍纵向并购。幵购后，潍柴动力
Hale Waihona Puke 将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟争力的动力 总成系统，形成了中国最完整，实力最强的重型汽车产业 链。
• 这次并购属亍股票并购。潍
柴动 力通过各种换购，取得了 对湘火炬的控股权， 同时充分 体现了对股东权益的保护。
组 长：祖 宁 小组成员：刚 玥 刘立丹 周纪彤
潍柴的并购智慧——潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析
业的管理和运营效率 。
改 革 的对 价 ．潍 柴 动 力将 向 湘火 炬 现 有 加快企业 的国际化建设 ，具备 了与国际 Ａ＋Ｈ
潍柴的并购智慧潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析潍柴的并购智慧潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析口邱红光并购后的整合是关键潍柴动力股份有限公司2338hk以下简称潍柴动力去年8月通过旗下子公司潍柴动力潍坊投资有限公司以下简称潍柴投资成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司以下简称湘火炬公司由单一的发动机制造商摇身一变为通用发动机供应商并且成功切入了汽车制造终端领域
下 子公 司潍柴动 力 （ 潍坊 ）投资有限公 东海化 集团有限公 司、潍坊亚星集 团有 司 （ 以下简称 潍柴投 资 ）成功控股湘 限公司 、龙 口市金龙 电器有限公司分别
０ ８ ％ 火炬汽车集 团股份有 限公 司 （ 以下简称 持 有 的 潍柴 投 资 ３ ％ 、１％ 、７ 股 权 。
第 三 方 向 湘火 炬 的 流 通 股 股 东 提 供 现 金 造 销售 、采购 、服务方 面提 高资源的 场 谈 判 能 力 资 源 协 同价 值 凸 显 ， 可有 选 择 权 ．湘 火 炬 的 流 通 股 股 东 可 以 以 其 利 用率 ． 大幅度降低企业的运营成 本。 例 效规避不 同企业组织资本‘ 性重复支 出。 所 持 有 的 湘火 炬 股 票 按 照 ５Ｏ ．５元 ／股 的 如：通过整合 潍柴动力．法士特 、陕汽 、 由 于 消 除 了 湘 火 炬 这 一 中 间 环 节
对于 大多数并购案来说 ，最终获得 成功 的并不多 ，失败 的主要原因在于收 购 后的整合并未获得成 功。 因此 ，并购 后的整合非常关键 。
・ 棠动 力以每 股 ５ ８ 向 湘火炬 的流 通 股股 东换 取 股 票 ， 对 于方 案 公布 前 潍 ．元 相 交 易 日收 盘价 ５．５元 ．溢 价 率 约 为 １ ％； 考 虑到 送 股 的 因 素 ．对 流 通 ０ ５ 股 股 东来说 。 价 为 １％ 溢 ９ ・ 棠动 力 以２ ．７ 潍 Ｏ４ 元／股 的价格 发行股 票 ． 谈价 格 相 当于主 流 机 构估 值平 均 水
寻找支撑点
寻找支撑点老潍柴厂所在地，以民生东街为界，北侧是潍柴的生活区，南侧是近10万平方米的厂区。
自从1950年代搬过来以后，潍柴的格局一直未变，只是面积不断扩大。
在距离此地约25分钟车程的潍坊高新区，潍柴还有一个规模更大的工业园。
从高新区介绍中可以看到，潍柴工业园占地近1500亩，建筑面积88万平方米。
新厂区拥有更先进的设备和更舒适的生产环境。
规划中，工业园投资的20亿元中，14亿元用来建造蓝擎生产线，4亿用作园区研发中心建设。
在未完工的厂区内，潍柴计划再投入10亿元建设国家级的试验中心，以及若干生产线。
潍柴本应该在2009年底便将大部分生产能力搬迁到新厂区。
现在看来，这个计划还要再等2年。
推迟搬迁的原因众说纷纭。
一个很简单的理由是，工厂搬迁，必须要等到新厂区产能达到一定规模后才可行。
而潍柴在今年的大多数时间里都是加班加点，单月最高安排产能超过3万台。
在这种情况下，可能也没有太多精力顾及新工厂建设。
这并不意外，在2005年宣布收购湘火炬后，潍柴就将自己陷于各种快速发展的机会之中，项目立得快，推进速度却并不尽如人意。
一方面，良好的市场带来不错利润，但另一方面，无意中延缓的项目，实际也错过了最佳市场时机。
2007年8月，谭在接受媒体采访时曾说：“从兼并收购湘火炬，到今年4月30日吸收合并湘火炬完成，我人生中最重要的一段划上了句号。
十年来，这段路风险最大，综合了各种因素，但我走的路是成功的。
做成这样的事，在中国不会有第二个人。
这是天时地利人和，是特殊环境造就的。
”谭旭光希望以这个颇有分量的成功，将潍柴带入另一个新的成功，在2012年实现1000亿元人民币销售额，进入美国《财富》杂志评选的世界企业500强行列。
但目前而言，这个成功还未将潍柴带入另一个新的成功。
潍柴控股的确扩大了规模，包括了潍柴动力、陕重汽、法士特等依靠资本链条整合起来的公司。
今年6月之后，潍柴成为了山东重工集团的一份子，这个由山东省国资委出面组建的新集团，纳入了山东工程机械集团有限公司和山东汽车工业集团有限公司的全部国有产权，潍柴控股集团董事长谭旭光出任山东重工集团董事长。
换股合并相关问题探讨——基于潍柴动力换股合并湘火炬的案例分析
２ 对本 案 换 股 比例 的 评 价 、
（） １湘火炬 的换股价格
换股吸收合并方案中称 “ 本次潍柴动力换股吸收合并湘火
炬中 ，为体现 湘火炬非流通股股东对流通股股东的对价安排 ，
我国资本市场 的研究带来一 些启示 。在 本次换股 合并方案中 ， 潍柴动 力拟 向除 雒柴动力 （ 潍坊 ） 投资有限公 司（ 简称“ 潍柴投 资” 为湘火炬第一大股东 ） ， 外的湘火炬现有其他所有股东 发行 Ａ股 ， 以换股吸收合并湘火炬 。 本次换股合并和湘火炬 的股权分 置改革 同时进行 ， 在方 案实施时 ， 由第三方 在现金选 择权实施
日向行 使现 金选择权 的股 东受让湘火 炬忮份 ，并支付现 金对
以合并后潍柴动力的估值 ２ ．７元 ／ ０ ４ 股作为换股价格 ，并相应 提高了湘火炬的股票作价至 ５ ０元 ／股 ， ． ８ 由此得出换股 比例为
３ ３： ” 那么 ， ． １。 ５ 湘火炬 的换股价格到底提高了多少？ 对换股比 例产生的影响有多大？由于本次换股吸收合并 的目标企业湘火
深两市发行新股 ２ 只 。发行市盈 率（ １ 摊薄 ） 区间为 １．卜３ ． ２６ ５ ６ ７
／ ） 股
历史股价 １１ ３ ２ ４％
１５３ ％ １ １ １６６ ％ ２ ４ １６４ ％ ３ ７
倍， 平均发 行市盈率（ 摊薄 ） ２ ． 倍 。潍 柴动 力换股价 格（ 为 ２９ ６ 新
有的低潮 ， 股指大幅 下挫 ， 市场融 资功能 也丧 失殆尽。然 而 ， 任
、
换股 比例 的确定
１ 换 股 比例 与 换 股价 格 、
湘 火炬换股价格 为每股 ５ ０元 ， ． ８ 由于本次换股吸收合 并与 股改方案相结合 ， 株洲 国资承诺 向湘火炬流通股股东每 １ ０股送 ０３ 股对价 ， ． ５ 因此湘火炬流通股实际的换股价格为 ６元 ／ ， 股 本 方案 实施股权登记 日在 册的全体流 通股股东 以获得此对价 后 的股份总数按 ３ ３： 的换股比例换成潍柴动力 Ａ股股票。根 ． ｌ ５ 据上述换股吸收合并方案 ， 以本 次换 股吸 收合并方案实施前湘 火炬 流通股 股 东所 持股 份数 计 算 ，流通 股 实际换 股 比例 为
公司吸收合并税务筹划案例分析
公司吸收合并税务筹划案例分析1. 引言在现代商业运作中，公司吸收合并是一种常见的企业战略。
税务筹划在吸收合并过程中起着至关重要的作用。
本文将以某公司吸收合并过程中的税务筹划为案例，进行分析和探讨。
2. 案例分析2.1 公司概况该公司A是一家在制造业领域具备较高知名度和市场份额的企业，拥有庞大的资产和员工群体。
而公司B则是一家在销售和分销方面非常有优势的企业。
2.2 吸收合并目的公司A意识到与公司B进行合并将有助于提升竞争力和扩大市场份额。
并且，公司A认为通过吸收合并可以实现更多的税务优势和效益。
2.3 税务筹划方案在吸收合并过程中，公司A与B的税务部门密切合作，制定了以下筹划方案来获得最大的税务优势：- 税务尽职调查：在合并前，公司A与B的税务部门进行全面的尽职调查，确保双方的税务合规性和可行性。
- 合并结构优化：在合并过程中，优化合并结构，以最大化利用各种税务相关政策和优惠。
比如，通过重组资本结构来减少税务负担。
- 损益平衡：将公司A与B的损益结合起来进行平衡，通过优化资产配置，减少税务负担。
同时，合并后的公司能够更好地进行财务规划和利润分配。
- 合并后的报税策略：根据吸收合并后的市场地位和业务模式变化，制定合并后的报税策略，以最大化税务优惠和避免税务风险。
- 税务合规管理：合并后，公司A与B的税务部门加强合规管理，确保遵守相关税法法规，防止发生税务纠纷和风险。
3. 案例结果通过以上税务筹划方案的实施，公司A与B成功吸收合并，并取得了显著的税务优势和效益：- 税务负担减轻：通过优化资产配置和利润分配，公司A与B成功降低了合并后的总税务负担，提高了企业利润。
- 税务合规性：公司A与B在吸收合并过程中注重税务合规管理，遵守相关税法法规，减少了税务风险和纠纷的发生。
- 税务优惠利用：通过合并结构优化和合并后的报税策略制定，公司A与B成功利用相关税务优惠政策，最大化了税务优势。
4. 结论在公司吸收合并过程中，税务筹划是至关重要的一环。
资产专用性与企业价值创造能力
存货周转率
17.58 9.93 3.90 8.00 6.51 6.09 8.67 6.27
总资产周转率
1.71 1.04 0.63 1.48 1.28 1.08 1.43 1.05
ROIC
36.91 23.19 13.68 8.55 28.99 22.84 23.20 34.74 18.66
注：潍柴动力于 2007 年正式合并湘火炬，但本文所获得 2006 年数据
和非经营性资产与损益，因此本文选用了潍柴动力 ２００３—２０１１ 年
九年的年报，将资产负债表和利润表按照是否参与公司的经营活
动区分为经营性资产和非经营性资产。
经营净利润（ＮＯＰＡＴ）＝（营业收入 － 营业成本 － 营业税金及
附加 － 销售和管理费用）×（１－ 所得税率）；
投入资本（ＩＣ）＝（经营性流动资产 － 经营性流动负债）＋ 固定
案例分析 Cases Study
资产专用性与企业价值创造能力
—— —基于潍柴动力的案例分析
上海大学管理学院 戴书松 黄文越
一、引言 资产专用性是指企业投入的资产一定程度地被锁定，不能或 很难转作其他用途，一旦投入他用，专用性资产的价值会下降甚至 降为零。企业专用性投资是为了获得专用性资产投资所带来的“准 租”，由于交易成本的存在，使得投资专用性资产的企业在未来的 交易合同中处于相对不利的地位，有被买方“敲竹杠”的可能。因 此，投资专用性资产的企业有可能被迫采用纵向合并来规避这种 交易风险。实际经济活动中，投资专用性资产的企业有的可能采用 这一策略，有的则可能继续进行原有的专用性投资策略。投资专用 性资产的企业在合并前后是否具有不同的价值创造能力，是观察 企业为何会采用不同策略的视角。企业的价值创造能力从财务角 度看是企业使现有资产增值的能力。为此，本文选择了潍柴动力作 为案例，研究并购前后企业的资产专用性与企业价值创造能力之 间的关系。 二、资产专用性与企业价值创造能力概述 企业价值创造理论主要研究经济利润如何产生并长期维持。 企业价值创造的来源主要通过获得经济利润和提高投资效率实 现。古典利润理论、熊彼特“创新”理论、新古典利润理论等理论的 出现是企业价值创造理论逐步发展的重要部分，企业能力理论是 企业价值创造理论的最新发展。 企业价值创造的来源主要有两个方面，一方面企业通过创造 经济利润获得价值的提升。马歇尔 （１８９０） 给出了经济利润的定 义— ——从利润中减去其资本按照当时利率计算的利息之后所剩余 的部分可称为企业所有者的营业或管理盈余。Ｐｅｎｒｏｓｅ（１９５９）指出 企业资源和能力是构成企业经济效益的稳固基础。可见，企业投入 资本，包括实物资本、人力资本等以获得经济利润，从而创造企业 价值。另一方面，企业的价值创造和投资效率相关。Ｐｅｎｒｏｓｅ（１９５９） 同时指出企业可能不是由于拥有更好的资源而是由于更好的利用 资源的能力而实现租金。Ｌｉｐｐｍａｎ 和 Ｒｅｍｅｌ（ｔ １９８２）进一步研究得 出，如果企业无法有效仿制或复制出优势企业产生特殊能力的源 泉，各企业之间具有的效率差异状态将永远持续下去。 资产专用性（Ａｓｓｅｔ Ｓｐｅｃｉｆｉｃｉｔｙ）的初始概念是由马歇尔（１９４８） 在《经济学原理》中提出的。奥利弗·威廉姆森（１９７１）在交易成本理 论的研究中正式提出“资产专用性”这一名词，他将资产专用性分 为 ５ 种类型：（１）地理区位的专用性；（２）人力资本的专用性；（３）物 理资产的专用性；（４）完全为特定协约服务的资产的专用性；（５）名 牌商标资产的专用性。他将资产专用性归纳为在不牺牲生产价值 的条件下，资产可用于不同用途和由不同使用者利用的程度。由于 专用资产是与特定的生产目的相联系的，这使得它们转向其他生
德隆资本运作分析——以湘火炬为例
德隆资本运作分析——以湘火炬为例作者：曹鑫覃景成来源：《大经贸》 2019年第6期曹鑫覃景成【摘要】在经济全球化背景下，产业资本与金融资本的融合，将是未来企业发展的趋势。
德隆作为上世纪民营企业的代表，以产业和金融为两翼,熟练的使用资本运作，一度辉煌，但最终以失败告终。
因此本文以其子公司湘火炬为例进行分析，寻找失败的原因，希望为现代企业公司治理提供借鉴。
【关键词】资本运作并购公司治理前言诺贝尔经济学奖获得者乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的。
”这句话点明了资本运作的巨大作用。
从资本运作模式来看，成也德隆，败也德隆。
德隆集团为实现迅速“做大做强”的目标，通过并购，发展成为大型产业控股与金融控股集团。
但粗糙收购加上不计成本的扩张，长期陷于资金饥渴症。
随着国家宏观政策的调整，自身风险的集聚以及舆论的影响，德隆大厦倒塌。
德隆前车之鉴，为现代企业敲响了警钟。
一、湘火炬公司概况湘火炬由株洲火花塞厂股份制改造而来的，1997年11月6日新疆德隆国际实业总公司受让株洲市国有资产管理的2500万股国有股，成为湘火炬第二任大股东。
从此湘火炬走上资本运营和产业整合相结合的发展道路，成为跨地区、跨国境、跨所有制形式的大型控股型上市公司。
MAT有20年的生产历史，是中国向美国出口刹车系统的最大出口商，却欠缺将事业做得更大的资本运作工具，而德隆的理念正合其意。
1999年10月，湘火炬出资3300万美元，受让MAT75％的股权，合作取得双赢。
MAT不仅为湘火炬带来美国汽车零部件进口市场15％的份额，而且带来了世界一流的刹车系统生产能力和管理经验。
二、并购后湘火炬公司财务状况1999年湘火炬并购MAT，湘火炬收入由2.66亿增加到5.56亿，增幅108.92%。
MAT虽然有较大的销售规模，盈利能力却不如湘火炬。
在为湘火炬增加2.28亿元收入的同时，贡献的净利润只有1190万元。
湘火炬的问题清单.doc
湘火炬的问题清单一、湘火炬业绩（销售收入、出口收入）是否真实？1、湘火炬并购MAT前的1998年，MAT的销售收入约为9000万美元，利润约为700万美元；1999年，这两项指标分别达到1.2亿美元和860万美元；2000年，分别达到1.5亿美元和1200万美元。
对于传统行业来说，销售收入和利润以每年25％- 30％的速度同步增长，算得上一个奇迹。
2、和达，1999年上海和达的销售收入不过2000多万元（收购前），2000年已实现5000多万（收购后），今年预计可实现8000万－1亿。
为什么？3、德隆神奇就在于"化腐朽为神奇"的力量，一旦介入某家上市公司，这家上市公司的业绩立即有显著的提升，这一招到了2001年为什么就不灵了？笔者怀疑主要原因是尹的第一个理由：所谓的"国际市场销售疲软"。
4、业绩有飞快的增长主要靠出口，很早以前，证券市场著名的财务分析师清议就质疑过德隆整体获利能力。
从湘火炬公开披露的信息看，到目前，公司大部分产品仍没有打入国内整车市场，主要靠出口。
1999年报显示，出口主营业务收入和利润分别占全部收入和利润的52.87％和60.27％（该公司老总接受记者采访时，声称出口收入占总收入的80%）。
清议先生认为,如果真是这样，在会计报表中货币资金项下应该有反映。
从1999年中报看，货币资金总额为2924万元，银行存款2873万元，却没有见任何外币存款。
而且，期初的其他货币仅3000元。
可以肯定，该公司没有自己的直接的外贸出口机构。
5、为什么上市公司喜欢利用出口造假呢？笔者认为有三个原因：1、确认出口收入的发票是公司自己内部生成的，不是税务局统一发票，造假不好查；2、购买方在海外，审计师不好询证、核实；3、出口收入在国内可享受出口退税的优惠政策，不但不要交增殖税，如果手续齐全，还可以做"出口退税"，相对内销，造假成本低。
因为造假成本低，查出概率小，所以麦科特与银广夏不约而同造择了出口收入造假以提升业绩。
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潍柴的并购智慧
----潍柴动力吸收合并湘火炬案例分析
上海胜道投资咨询有限公司 邱红光
并购后的整合是关键
潍柴动力股份有限公司（2338.HK,以下简称“潍柴动力”）去年8月通过旗下子公司潍柴动力（潍坊）投资有限公司（以下简称“潍柴投资”）成功控股湘火炬汽车集团股份有限公司（以下简称“湘火炬”），公司由单一的发动机制造商摇身一变成为了通用发动机供应商，并且成功切入了汽车制造终端领域。
如何最大限度地发挥潍柴动力与湘火炬紧密相关业务之间的协同效应，整合资源体系，建立形成以动力总成为核心、整车和汽车零部件为重要组成部分的三大产业链的业务框架，迅速提升公司的赢利能力，这是潍柴动力收购后面临的突出问题。
对于大多数并购来说，最终获得成功的始终是少数。
失败的大部分原因在于收购后的整合并未获得成功。
因此，并购后的整合非常关键。
增持潍柴投资55%的股权
潍柴动力入主后，很快就对湘火炬进行资产、人员等各方面的整合。
如：清理了一些湘火炬旗下的子公司和参股公司的股权等。
同时,为了加强对湘火炬的控制，以及便于下一步更大规模的整合，潍柴动力开始增持湘火炬的股权。
2006年5月12日，潍柴动力受让山东海化集团有限公司、潍坊亚星集团有限公司、龙口市金龙电器有限公司分别持有的潍柴投资30%、18%、7%股权，受让价格为人民币684，750，000元。
受让完成后，潍柴投资将成为潍柴动力的全资子公司。
但这些还仅仅是拉开整合大幕的序幕，最近潍柴动力公布了极具创新意义的换股吸收合并和股改方案，这意味着潍柴对湘火炬的整合跨出了关键性的一步。
换股吸收合并湘火炬和股改方案的基本内容
2006年9月2日，湘火炬发布股改公告：潍柴动力直接以换股方式作为对价，同时实现A股上市。
潍柴动力以湘火炬重启股改为契机，通过发行A股换股吸收合并湘火炬，从而实现从H股回归A股。
方案的主要内容是：潍柴动力换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为 3.53:1；.株洲市国有资产投资经营有限公司（以下简称“株洲国资”）向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。
第三方向湘火炬的流通股股东提
供现金选择权，湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的价格全部或部分行使现金选择权，株洲国资承诺放弃现金选择权。
作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬现有除潍柴投资外的其他所有股东发行A 股，同时注销湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深圳证券交易所上市。
方案实施后，将涉及标的6亿美金的资产重组，新公司市值将达120亿—150亿元人民币。
图1：方案概要
经过送股后，株洲国资实际换股比例为4.91：1； 经过送股后，流通股股东的实际换股比例为3.41：1
理论换股比例为3.53：1 -
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潍柴动力以每股5.8元向湘火炬的流通股股东换取股票，相对于方案
公布前一交易日收盘价5.05元，溢价率约为15%；考虑到送股，对流通股股东来说，溢价19%
潍柴动力以20.47元/股的价格发行股票，该价格相当于主流机构估值
平均水平的10%的折扣；
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湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照5.05元/股的
价格全部或部分选择现金对价支付 株洲国资承诺放弃现金选择权
支付现金对价方将受让有关潍柴动力的股票
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潍柴动力实现A 股上市
湘火炬原A 股换为潍柴动力的A 股
图2：交易实施前
图3：实施交易----送股与换股同时完成
图4：交易完成后
市场竞争能力将大幅提升
吸收合并完成后，潍柴动力将以发动机、变速箱、车桥构筑起最具核心竟争力的动力总成系统，形成了完整的重型汽车产业链，是中国最完整、实力最强的重型汽车产业链。
此次吸收合并是基于同一产业链，主要业务之间不存在对立，吸收合并后可以发挥产业的协同效应，使企业在制造、销售、采购、服务全面提高资源的利用率，大幅度降低企业的运营成本。
例如：通过整合潍柴动力、法士特、陕汽、汉德车桥的售后服务网络，实现“三网合一”，可进一步降低维护成本。
另外，潍柴动力完整的产业链可以加快推进企业的国际化建设，具备与国际化大型集团合作的条件。
图4：交易完成后潍柴动力的业务架构
运营效率和效益显著提高
吸收合并完成后，潍柴动力将由单一市场竞争转向链合市场竞争，提升市场谈判能力；资源协同价值凸显，可有效规避不同企业组织资本性重复支出。
由于消除了湘火炬这一中间环节，真正实现了扁平化管理，大大提高企业的管理和运营效率。
A+H
吸收合并完成后，作为存续公司的潍柴动力将申请股票在深圳证券交易所上市交易。
届时潍柴动力将获得更为广阔的资本舞台，国内国际两个资本市场将为公司的产品经营、收购兼并提供更多的资本手段，从而大大加速潍柴动力的成长。
潍柴动力内资股及外资股将在深圳证券交易所上市，该股份均与潍柴A股各方面有同等地位。
潍柴厂、潍坊市投资公司、株洲国资已作出承诺，自潍柴A股上市之日起36个月内不出售或委托他人管理所持有的潍柴A股股份，也不由潍柴动力回购所持有的潍柴A股股份。
其他内资股和外资股可以在潍柴A股上市之日起1年后流通。
这就意味着，本次潍柴动力回归A股市场将给其内资股和外资股股份的流通创造了极佳的条件，股东的财富将获得大幅度提升。
交易方案设计，极具创新意义
这次方案的设计极具创新意义，这是第一例跨香港、内地股市的换股吸收合并案，也是第一家通过换股吸收合并方式由H股回归A股的蓝筹股。
通过这样的安排既使潍柴动力以较小的代价解决了湘火炬的股权分置问题，又方便了湘火炬的深入整合。
方案充分体现了公司董事长谭旭光先生、执行董事徐新玉先生等潍柴人的并购智慧。
胜道咨询湘火炬吸收合并案例分析
继续深入对旗下企业的整合，将更有利于潍柴动力的成长
图6：湘火炬的并购历程
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胜道咨询湘火炬吸收合并案例分析
从图6可以看出，在潍柴动力入主前德隆控股期间，湘火炬主要通过收购兼并重型汽车相关类的公司来获得快速发展。
但在德隆控股期间，对旗下控股公司的控制力并不强。
我们认为吸收合并完成后，减缓收购的步伐，继续深入对原湘火炬旗下企业的整合，将更有利于潍柴动力的稳健成长。