国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知

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国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2014.07.04•【文号】汇发〔2014〕37号•【施行日期】2014.07.04•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知汇发〔2014〕37号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

关于《境内居民因私兑换外汇办法》及《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的补充通知

关于《境内居民因私兑换外汇办法》及《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的补充通知
文章属性
•【制定机关】国家外汇管理局
•【公布日期】1996.12.09
•【文号】[96]汇管函字第313号
•【施行日期】1996.12.09
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】失效
•【主题分类】外汇管理
正文
*注：本篇法规已被《境内居民个人外汇管理暂行办法》（发布日期：1998年9月1日实施日期：1998年9月15日）废止
关于《境内居民因私兑换外汇办法》
及《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的补充通知
（１９９６年１２月９日国家外汇管理局发布
（９６）汇管函字第３１３号）
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局，计划单列市、经济特区分局；各外汇指定银行：
根据人民币经常项目可兑换的原则，现对（９６）汇管发字第０７号文“关于下发《境内居民因私兑换外汇办法》和《境内居民外汇存款汇出境外的规定》的通知”作如下补充规定：
一、《境内居民因私兑换外汇办法》（简称《办法》）和《境内居民外汇存款汇出境外的规定》中，境内居民申请经常项目下超出标准兑换外汇及超出标准汇出外汇存款须报外汇管理部门审核的，外汇管理部门应要求申请人提供有关文件，
如情况属实，应同意其购汇或汇出。

二、《办法》第二条所指境内居民还应包括在中国境内居留满１年（按申请人护照上登记的本次入境日期计算）以上的外国人及港澳台同胞。

上述人员如申请兑换外汇，限额内的，银行应审核其真实性，情节属实的，应同意其兑换外汇。

超限额的由外汇管理部门审核其真实性和人民币来源的合法性，如真实合法则应同意其购汇或汇出。

国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知

国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2009.07.13•【文号】汇发[2009]30号•【施行日期】2009.08.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知（汇发【2009】30号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为贯彻落实“走出去”发展战略，促进境内机构境外直接投资的健康发展，对跨境资本流动实行均衡管理，维护我国国际收支基本平衡，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，国家外汇管理局制定了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（以下简称《规定》），现予以发布。

《规定》自二ＯＯ九年八月一日起施行，请遵照执行。

各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内各分支机构、城市商业银行、农村商业银行、外资银行；各中资外汇指定银行应及时转发所辖分支机构。

二ＯＯ九年七月十三日境内机构境外直接投资外汇管理规定第一章总则第一条为促进和便利境内机构境外直接投资活动，规范境外直接投资外汇管理，促进我国国际收支基本平衡，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，制定本规定。

第二条本规定所称境外直接投资是指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

第三条国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内机构境外直接投资的外汇收支、外汇登记实施监督管理。

第四条境内机构可以使用自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产及经外汇局核准的其他外汇资产来源等进行境外直接投资。

境内机构境外直接投资所得利润也可留存境外用于其境外直接投资。

上款所称自有外汇资金包括：经常项目外汇账户、外商投资企业资本金账户等账户内的外汇资金。

张忠-中伦文德律师事务所

75号文颁布后红筹上市有关文件效力评析文/张忠笔者曾经发表《转红筹之境内环节BVI公司收购境内权益简述》、《红筹上市基本模式及目前的问题》二篇文章，引起了较大关注。

汇发〔2005〕75号《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称“75号文”）出台后，一些境外机构和企业向纷纷本所咨询，为此撰文以回答相关问题并澄清某些模糊观点。

一、75号文的意义75号文的作用就是废止其今年年初出台的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号），消除了这二个文件“一刀切”方式给传统红筹模式制造的障碍，使得传统红筹模式可以进行，大量的红筹项目得以重新启动。

上述二个文件及其给传统红筹模式造成的障碍，笔者已经在《红筹上市基本模式及目前的问题》一文中详细阐述，此处不再重复。

鉴于75号文的一些表述及一些不了解历史的机构的错误解读，在这里有必要再次明确什么是传统红筹模式。

二、传统红筹模式与75号文所谓传统红筹模式即是自然人（包括境内居民和境外居民，但实际上大部分为境内居民，因为其需要在中国经营其产业）用来自于中国境外的外汇在境外设立拟上市公司，拟上市公司用来自于境外的外汇资金在境内购买上述自然人在境内拥有的权益，拟上市公司以上述境内权益在境外上市。

上述传统红筹模式的设立并最终广泛推广实际是为了规避《红筹指引》的约束（下文将会专门阐述）及当时外汇管理对自然人相关监管的缺失。

该等模式实际就是自然人红筹模式。

其上市框架如下图：75号文规定，在向外汇管理局申请时，境内居民法人需提供外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件，而没有要求境内居民自然人提供上述文件。

此前外汇管理局对境内居民自然人红筹模式也不控制，后来其11号文和29号文出台后实际限制了此种模式，现在75号文将11号文和29号文废除，实际回到了此前的状态，只不过要向当地外汇管理局报几个表而已。

75号文出台

75号文出台
佚名
【期刊名称】《印刷经理人》
【年(卷),期】2005(000)012
【摘要】10月23日．国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）．该通知自11月1日起正式实施。

而此前外管局于今年1月24日发布的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（“11号文”）和4月21日发布的《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（“29号文”）同时停止执行。

至此，曾在业界引起轩然大波的11号文，在颁布9个月后终被取代。

【总页数】1页(P61)
【正文语种】中文
【中图分类】F832.63
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1.46号文出台以来中国足球营销的海外状况与启示 [J], 邹羽翰;
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3.破解新型研发机构“身份”难题--粤府1号文出台鼓励新型研发机构发展的优惠政策 [J], 叶青
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5.2007年4省区新课标高考方案出台广东：3＋文基／理基＋X，山东：3＋X＋1 海南：3＋3＋基础会考，宁夏：3＋文综／理综 [J], 高路
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【精品】境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题

境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题一、境外上市简介境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。

我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。

即我们通常说的H股、N股、S股等。

H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。

境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。

进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。

间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。

买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。

造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。

两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。

二、境外直接上市涉及的中国法律问题：（一）境外直接上市的主体及设立1、主体：股份有限公司《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》：【第二条】股份有限公司经国务院证券委员会的批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。

106号文国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知（汇综发[2007]106号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表1至附表7）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知>及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2005]124号）中的附表6和附表7同时停止执行。

特此通知。

附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记附表2：境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记附表3：境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的的公司境外投资外汇登记变更附表4：特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记附表5：特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案附表6：境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记附表7：境内居民设立的特殊目的公司资金调回及开户国家外汇管理局综合司二00七年五月二十九日附表1：境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司的境外投资外汇登记┏━━━━━━━┳━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓┃法规依据┃审核材料┃审核原则要素┃注意事项┃┣━━━━━━━╋━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┫┃1、《中华人┃ 一、境内居民法┃1、境内居民所设立或控制的特殊┃1、境内居民设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项应当由所在地外汇┃┃民共和国外┃人┃目的公司均须依照75号文件规定┃分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理。

国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知-汇发[2001]31号

国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家外汇管理局关于境内居民投资境内上市外资股有关问题的补充通知（汇发［２００１］３１号）各中资外汇指定银行总行：为了贯彻《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（以下简称《通知》），做好对境内居民投资Ｂ股的外汇管理工作，现将有关问题补充如下：一、Ｂ股投资资金来源问题（一）境内居民个人划入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能是本人存放于境内商业银行的外汇存款（包括外汇钞户和外汇汇户）。

（二）非居民划入Ｂ股资金帐户进行Ｂ股交易的资金，只能是其直接从境外汇入或其本人在境内的现汇帐户的资金。

（三）境内居民个人和非居民均不得使用外币现钞从事Ｂ股交易。

（四）２００１年２月１９日（不含２月１９日）到２００１年６月１日存入的资金不允许从事Ｂ股交易。

（五）２００１年２月１９日前已存入银行的资金在２００１年２月１９日后办理转存后（包括定期转活期、活期转定期），允许划转投资Ｂ股交易。

（六）境内居民个人从证券经营机构（包括符合条件的证券公司、信托投资公司及其分支机构，下同）Ｂ股保证金帐户划入本人外币现钞帐户的资金，在２００１年６月１日前暂不允许划转投资Ｂ股交易。

各银行应严格审核居民个人划转资金的存入时间和性质，严格禁止倒签开户和存款日期。

二、关于居民划转资金的手续问题（一）境内居民个人到证券经营机构开立Ｂ股资金帐户前，应将不少于等值１０００美元的外汇资金从本人外汇存款帐户划入证券经营机构在同城、同行开立的Ｂ股保证金帐户。

（二）境内居民个人在同一银行同一城市的不同网点、不同币种的外汇资金均可划入证券经营机构的Ｂ股保证金帐户。

10号文的曲折发展历程

10号文〞的曲折2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的?关于外国投资者并购境内企业的规定?〔2006年第10号〕生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文〞。

“10号文〞主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。

二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV〔特殊目的公司〕进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。

其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门〞，堵塞“旁门左道〞的良法。

然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹〞模式产生了摧毁性的影响。

“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。

〞一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。

与此同时，“协议控制〞、“代持股份〞等未经监管部门正式认可的做法广泛的被采用，形成了中国企业海外上市中普遍的法律风险。

从“11号文〞到“10号文〞所谓“小红筹模式〞，是指境内公司在海外成立控股公司，把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式，这个公司结构产生的过程在形式上是外商投资或并购的过程。

在2006年以前，这一模式大行其道，包括蒙牛、国美、携程、盛大等一批知名的民营企业赴海外融资、上市，无不采用这一方式。

从2005年初开始一直到“10号文〞出台，先是出于限制资本外逃、防止逃税等目的，继而又借以“保护民族产业〞和“反垄断〞大旗，从外管局到商务部，对于外资并购的管制一日严于一日。

2005年1月外管局发布了?国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知?(简称11号文)，4月21日发布了?国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知?(简称29号文)，但以重重审批、登记环节，根本上遏止了红筹之路。

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知-汇发[2014]54号

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知汇发[2014]54号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，现就有关事项通知如下：一、本通知所称的境外上市，是指在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）许可，在境外发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券（以下简称境外股份），并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部（以下简称外汇局）对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理境外上市登记：（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；（二）中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；（三）境外发行结束的公告文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统（以下简称系统）为境内公司办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内公司。

境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。

四、境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：（一）书面申请，并附《境外持股登记表》（见附件2）；（二）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）；（三）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2010.06.30•【文号】汇发[2010]31号•【施行日期】2010.09.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于境内银行境外直接投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2010]31号）各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为规范境内银行境外直接投资所涉外汇业务，根据《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院第532号令）、《国家外汇管理局关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发［2009］30号），现将境内银行境外直接投资外汇管理有关问题通知如下：一、本通知所称境内银行是指具有法人资格的境内政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、中国邮政储蓄银行、外资法人银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行等。

二、境内银行涉及下列境外直接投资的，应在取得银行业监督管理部门或其他相关主管部门的核准文件后，持《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（以下简称《规定》）第七条要求的材料，到所在地国家外汇管理局分支机构（以下简称“外汇局”）办理境外直接投资外汇登记手续：（一）在境外设立分支机构（代表处除外）；（二）在境外设立附属机构；（三）依法购买境外机构股权；（四）经相关主管部门批准的其他直接投资项目。

第一款所涉交易需提供已向银行业监督管理部门报送的营运资金拨付计划。

三、境内银行应按以下方式填写《规定》所附的《境外直接投资外汇登记申请表》（以下简称《申请表》）：（一）根据被投资机构的经营范围具体填写“投资性质”项，若被投资机构属金融类机构可选择“其他”，并备注说明被投资机构的具体金融类别（银行、保险、证券或其他）。

（二）若以自有外汇或购汇出资的（包括从境内和境外账户汇款），出资方式应选择“境内现汇出资金额及币种”填写；若境内银行以从其他境外被投资机构所分得的利润或红利等进行此次境外投资，应选择“境外解决出资折合金额及币种”填写。

国家外汇管理局综合司关于境内个人投资B股购汇有关问题的批复

国家外汇管理局综合司关于境内个人投资B股购汇有
关问题的批复
文章属性
•【制定机关】国家外汇管理局
•【公布日期】2011.12.02
•【文号】汇综复[2011]148号
•【施行日期】2011.12.02
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】外汇管理
正文
国家外汇管理局综合司关于境内个人投资B股购汇有关问题
的批复
（汇综复[2011]148号）
国家外汇管理局内蒙古自治区分局：
你分局《关于境内个人投资b股购汇有关问题的请示》（内汇发[2011]107号）收悉。

现批复如下：
一、同意境内居民个人王颖（身份证号：******************）投资b股的购汇申请。

该个人在《个人外汇管理办法》及其实施细则规定的个人年度购汇限额内的购汇，可以直接在银行办理；超过个人年度购汇限额的，应经你分局核准办理。

二、你分局应当要求该个人提交以下材料供审核：
（一）书面申请（说明购汇原因、金额，并就购汇资金来源合法性及用于投资b股的事项作出承诺）；
（二）b股投资资金及股票账户的开户记录等真实性证明材料。

三、你分局应当按月统计辖内境内个人投资b股经核准购汇的规模，并于每月初10个工作日内上报总局资本项目管理司；并要求辖内银行按照《银行结售汇统计制度》（汇发[2006]42号）的有关规定及时向你分局履行相关的结售汇统计报备义务。

四、对于后续此类业务，你分局可按照上述原则予以办理。

此复。

二0一一年十二月二日。

关于外管局37号文的详解

外管局“37号文”相关规定的解析国家外汇管理局（下称“外管局”）于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，“75号文”），并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范。

关于定义的重大调整（一）“特殊目的公司”的定义调整37号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

”75号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内的，而拓宽为以“投融资”为目的，增加了“投资”的内容；二是不局限于“境内企业资产或权益”，而拓宽了“境外资产或权益” 。

（二）“返程投资”的定义调整37号文第一条第2款规定“本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

”75号文第一条第2款规定“本通知所称返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

”据此，3 7号文对于“返程投资”的定义，明确直接投资的方式为通过“新设、并购等方式”设立外商投资企业，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益。

相比75号文，37号文正式将境内居民返程“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种，将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。

国家外汇管理局关于境内居民个人外汇存款投资B股市场有关问题的补充通知

国家外汇管理局关于境内居民个人外汇存款投资B股市场有关问题的补充通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】2001.02.27•【文号】汇发[2001]33号•【施行日期】2001.02.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】外汇管理正文国家外汇管理局关于境内居民个人外汇存款投资Ｂ股市场有关问题的补充通知（２００１年２月２７日国家外汇管理局发布汇发［２００１］３３号）各中资外汇指定银行：现就境内居民个人外汇存款投资Ｂ股市场有关问题补充通知如下：一、自《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（以下简称《通知》）及相关文件发布后，仍有部分境内居民将其在２月１９日前在境内商业银行的外汇存款提出。

这部分已提存款能否再存入原存款银行并投资Ｂ股市场问题，按照以下规定处理：（一）境内居民个人２月１９日前存入银行的外汇存款，在２月１９日后已经取出的，这部分存款允许存回原存款银行；存入原存款银行后，可以进入Ｂ股市场。

考虑到境内居民个人对《通知》及相关文件的了解时效，上述存款仅限于在２月２８日（含２月２８日）之前取得的外汇存款，在３月１日后提出的存款应在６月１日后方可划转进入Ｂ股市场。

（二）原存款银行在办理上述外汇存款的再存入手续时，必须严格按下述条件办理：１、２月１９日前的存款人、２月１９日后的提款人和２月１９日后再存入的存款人为同一人。

２、再存入的外汇资金，其金额不得超过银行底帐上记录的２月１９日存款本息额。

３、银行对再存入的外汇存款，必须在银行底帐上与２月１９日前的外汇存款在存款人名称和金额上一一对应；在办理完毕再存款手续后，应将提款的取款凭证、利息清单等凭证留存备查。

（三）为防止违规外汇资金进入Ｂ股市场，严禁各银行将２月１９日以前没有存入银行的外汇资金吸纳进入银行后按２月１９日之前存款处理。

银行应严格按本规定的限制审核办理有关存款业务，并在每周五将办理上述再存款业务的存款人姓名和金额清单、取款凭证（或利息清单）和存款凭证的复印件上报当地外汇局备查。

2011汇发【19号文】

国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知发布时间:2011-05-27 文号:汇发〔2011〕19号来源: 国家外汇管理局[打印]---------------------------------------------------------------------------------------------------------国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）管理原则和适用中的相关问题，简化操作流程，现将《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（见附件）印发给你们，请遵照执行。

本通知自2011年7月1日起实施。

《国家外汇管理局综合司关于印发<资本项目外汇管理业务操作规程（2009年版）>的通知》（汇综发[2009]77号）及《国家外汇管理局关于发布<国家外汇管理局行政许可项目表>的通知》（汇发[2010]43号）有关外商直接投资项下外汇登记、付汇核准、境外投资外汇登记与资金汇出核准、外汇账户的开立、变更、关闭、撤销以及账户允许保留限额核准中具体业务名称、办理依据、办理期限、实施机关、需提供的申请材料等内容与本通知不一致的，按本通知执行。

二〇一一年五月二十日附件一：《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》——附件：境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程1.1境内居民个人特殊目的公司外汇登记法规依据1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号）2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号)3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号)4.其他相关法规审核材料1.书面申请；2.特殊目的公司登记注册文件及股东（或实际控制人）证明文件；3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件；4.境内企业权力机构同意境外融资的决议书（境内企业尚未设立的，提供境内权益所有人同意境外融资的书面说明）；5.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件；6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

国家外汇管理局关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知-汇发[2013]21号

国家外汇管理局关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家外汇管理局关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知（汇发[2013]21号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为促进和便利外国投资者境内直接投资，规范外国投资者境内直接投资外汇管理，国家外汇管理局制定了《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（见附件1）及配套文件。

现印发给你们，请遵照执行。

本通知实施后，之前规定与本通知内容不一致的，以本通知为准，附件2所列法规即行废止。

国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行；各中资银行接到通知后，应及时转发所辖各分支机构。

执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局反馈。

附件：1.外国投资者境内直接投资外汇管理规定2.废止境内直接投资外汇管理法规目录3.境内直接投资业务操作指引国家外汇管理局2013年5月10日附件1外国投资者境内直接投资外汇管理规定第一章总则第一条为促进和便利外国投资者境内直接投资，规范外国投资者境内直接投资外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称外国投资者境内直接投资（以下简称境内直接投资），是指外国投资者（包括境外机构和个人）通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

国家外汇管理局75号文

国家外汇管理局75号文国家外汇管理局７５号文国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（2005年10月21日国家外汇管理局发布）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。

本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。

二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；（三）境外融资商业计划书；（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附表）；（六）其他真实性证明材料。

国家外汇管理局关于外债、对外担保补登记有关问题的通知

国家外汇管理局关于外债、对外担保补登记有关问题的通知文章属性•【制定机关】国家外汇管理局•【公布日期】1999.09.07•【文号】汇资函[1999]77号•【施行日期】1999.09.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】外汇管理,国债正文国家外汇管理局关于外债、对外担保补登记有关问题的通知（１９９９年９月７日国家外汇管理局发布汇资函（１９９９）７７号）国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理部，大连、青岛、宁波、厦门、深圳分局：自１９９９年度全国资本项目外汇管理工作会议召开以来，我局陆续接到分局报送的要求补办外债、对外担保登记的请示。

为规范外债、对外担保登记、还本付息审核及资本项下汇兑管理，现将对外债、对外担保补登记的处理意见下发给你们，请遵照执行。

一、补登记范围分局办理的外债补登记仅限于借款人的借款行为已经外汇管理部门批准或无需批准，但在签定借款合同后未按规定及时办理登记手续的；分局办理的对外担保补登记仅限于担保人的担保行为已经外汇管理部门批准或无需批准，但在签定担保合同后未按规定及时办理登记手续的。

二、处理原则（一）外债及对外担保补登记坚持属地原则，由辖地外汇局根据违规情节对借款人或担保人进行相应处罚后给予办理补登记手续，补办登记金额仅限于经核实的债务余额或担保余额；外汇局根据登记合同和相关规定办理债务人还本付息或担保人对外履约核准业务。

（二）外商投资企业超过投资总额与注册资本差额的中长期外债补登记的，应先要求其限期办理增资手续，否则，仅对其符合规定的外债进行登记，对其超出部分不予补办登记，还本付息不予核准。

（三）外商投资企业资本金没有按合同规定全部到位申请补办外债登记的，应先要求其按合同规定补足资本金，否则，外汇局不予补办外债登记，还本付息不予核准。

（四）外汇局对有多次违规记录的企业应依法从严处理，并要求其限期整改。

三、各分局应将外债或对外担保补登记情况按月逐笔报总局备案（备案格式及内容按资本项目外汇统计监测系列报表表八、表九内容填写）。

关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知

关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知证监发[2001]22号各证券监管办公室、办事处、特派员办事处；国家外汇管理局各分局，北京、重庆外汇管理部；上海、深圳证券交易所各有关商业银行、证券公司、信托投资公司：为了促进境内上市外资股（以下简称“B”股）市场的健康发展，维护B股市场和外汇市场的正常秩序，保护投资人的合法权益，规范市场参与者的行为，现就有关问题通知如下：一、根据1995年《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院第189号令）第四条的规定和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2001年2月19日发布的境内居民可投资B股市场的决定，境内居民个人可以按照本通知从事B股投资。

二、境内居民个人从事B股交易，在2001年6月1日前，只允许使用在2001年2月19日（含2月19日，下同）前已经存入境内商业银行的现汇存款和外币现钞存款，不得使用外币现钞和其它外汇资金；境内居民个人2001年2月19日前已经存入境内商业银行，2001年2月19日后到期并转存的，可以作为从事B股交易的资金。

2001年6月1日后，允许境内居民个人使用2001年2月19日后存入境内商业银行的现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事B股交易，但仍不允许使用外币现钞。

三、经中国证监会批准经营B股业务和经国家外汇管理局批准经营外汇业务的证券公司和信托投资公司可以凭中国证监会核发的从事B股业务资格证书和国家外汇管理局核发的经营外汇业务许可证到所在地同一城市所有经批准经营外汇存款、汇款业务的境内商业银行或其分支机构开立B股保证金帐户；上述公司的分支机构可以凭加盖分支机构印章的总公司资格证书复印件和许可证复印件办理开户手续。

证券公司和信托投资公司或其分支机构（以下简称“证券经营机构”）在一个境内商业银行只能开立一个B股保证金帐户，不得在同一境内商业银行开立一个以上的B股保证金帐户。

证券经营机构应当在开户后三个工作日内将开户银行名称报所在地国家外汇管理局或其分支局（以下简称“外汇局”）备案，并通过所在地新闻媒体对外公布其开户情况。