香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责
香港上市公司关连交易信息披露管理办法
香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法第一章总则第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。
除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。
此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。
本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。
第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。
第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则：（一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定；（二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。
（三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；（四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益；（五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。
第二章关连人士的界定第五条公司的关连人士包括：（一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）；（二）在交易日期之前12个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士；（三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”：1.其个人“联系人”，包括：(1)其配偶；(2)该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”；(3)本条（一）、（二）项人士的如下亲属：A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶和配偶的兄弟姐妹，及侄、甥子女；及B所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员，而香港联交所认为他们与有关个人的关系使拟议的交易应遵从关连交易的要求。
香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责
香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责根据香港公司法规定，上市公司的董事负有一定的职责和义务，其中之一就是确保招股书中的信息充分披露和真实准确。
招股书（也被称为上市说明书）是公司在首次公开募股时向投资者提供的文件，它包含了公司的商业模式、财务状况、风险因素等重要信息，为投资者提供做出投资决策的基础。
首先，董事需要确保招股书中的信息充分披露。
这意味着他们需要提供足够的信息，以便投资者了解公司的商业模式、运营策略和未来的发展计划。
这些信息应该包括公司的财务状况、重要合同、竞争环境、关键管理人员等方面的信息。
其次，董事要确保招股书中的信息真实准确。
这意味着他们需要对招股书中的陈述和数据进行严格的审核和核实，确保没有虚假陈述或重大遗漏。
他们应该仔细审查公司的财务报表、合同文件和其他相关资料，与公司的首席财务官和内部审计团队合作，以确保招股书中的信息真实可靠。
此外，董事还应承担起制定和执行公司披露政策的责任。
他们应该确保公司建立完善的信息披露制度，确保及时准确地向投资者提供重要信息。
他们应该与公司的投资者关系团队合作，确保投资者对公司的运营状况和发展计划有透明的了解。
董事还应该意识到他们的法律责任和法律风险。
如果招股书中的信息虚假或误导性，董事可能面临刑事和民事责任，甚至可能受到罚款或监禁。
因此，董事需要对招股书中的内容进行充分的尽职调查和尽职审核，以确保信息的真实准确性。
对于违反披露义务的董事，香港证监会有权对其进行调查并采取法律行动。
证监会可以采取行政处罚措施，如罚款和吊销执照，也可以提起诉讼追究刑事责任。
此外，投资者也有权对董事提起民事诉讼，要求赔偿其因信息披露不准确而遭受的损失。
总之，作为香港上市公司的董事，他们在招股书披露过程中承担了重要的职责和义务，包括确保信息充分披露和真实准确，并制定和执行公司的披露政策。
董事需要认识到自己的法律责任和风险，并采取适当的措施来确保招股书中的信息符合法律要求。
港交所esg披露准则
港交所esg披露准则
香港交易所（HKEX）于2020年7月1日推出了其ESG披露
准则。
该准则旨在鼓励香港上市公司全面披露环境、社会和治理（ESG）信息，以提高投资者对其可持续性和责任经营的了解。
港交所的ESG披露准则采用“““应披尽披，有则报之”的原则，要求上市公司在其年度报告中披露ESG信息。
具体而言，准
则要求上市公司在以下六个关键领域进行披露：
1. 公司治理：披露公司的治理架构，包括董事会的组成、独立性、董事会委员会设置和职责等。
2. 股东权益：披露公司对股东权益的保护措施，包括分红政策、投票权利、股东参与等。
3. 环境问题：披露公司的环境管理政策和做法，包括对气候变化和资源管理的关注。
4. 员工权益：披露公司对员工权益的关注程度，包括员工培训、保护和福利政策。
5. 供应链管理：披露公司对供应链的管理和评估，包括对供应商的选择标准和管理措施。
6. 社区参与：披露公司对社区的责任和参与，包括慈善捐赠、社区投资和社区影响等。
港交所还鼓励上市公司主动披露其他与ESG相关的信息，以帮助投资者全面了解公司的可持续性表现。
这些ESG披露要求是港交所在推动可持续金融发展的一系列举措中的一部分。
通过提高ESG信息的透明度和可比性，港交所希望增加香港市场的吸引力，并推动企业在可持续性领域的表现和改善。
香港上市公司信息披露规则摘要
香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、《股价敏感资料披露指引》摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。
在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。
本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。
一、信息披露的一般规定【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。
本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。
指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。
在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。
【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。
第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。
基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。
【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。
为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。
【第13.07条】4、联交所所对信息披露的自由裁量权。
为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。
港股上市公司 股东披露规则 5%
港股上市公司股东披露规则 5%港股上市公司股东披露规则，指的是香港证券交易所（Hong Kong Stock Exchange，简称HKEx）对上市公司股东的股权结构和持有情况进行披露的规定。
这些规则旨在提高上市公司的透明度和公平性，帮助投资者作出更为明智的投资决策。
首先，要了解港股上市公司股东披露规则，就需要了解港交所的相关法规和规定。
香港证券交易所是全球主要的证券交易所之一，其规则和监管制度高度发达，以确保市场的公平、公正和透明。
这些规则涵盖了上市公司的股权结构、股东持股比例、股东之间的关系等内容。
港股上市公司股东披露规则的主要内容包括：股东持股比例、股东身份披露、与股东关联交易披露、股东权益表披露等。
首先，股东持股比例是指股东所持有的公司股份在公司总股本中的比例。
根据香港证券交易所的规定，上市公司需定期披露其股东的持股比例情况，包括股东的持股数量、持股比例以及增减持情况等。
这使得投资者能够了解到公司股权结构的情况，从而更好地理解其内部治理机制。
其次，股东身份披露是指上市公司需要披露其主要股东的身份信息。
根据香港证券交易所的规定，上市公司应当披露其主要股东的姓名、背景、持股情况等信息，以及主要股东之间的关系。
这样可以帮助投资者了解公司的控制情况，以及主要股东的实际控制人情况，从而更好地判断公司的经营状况和发展潜力。
此外，与股东关联交易披露也是港股上市公司股东披露规则的一部分。
关联交易指的是公司与其主要股东、董事和高级管理人员以及其关联方之间进行的交易。
根据香港证券交易所的规定，上市公司应当披露与上述关联方之间的交易情况，包括交易金额、交易对象、交易方式等。
这有助于投资者了解公司与其关联方之间的经济利益关系，从而更好地评估公司的内外部风险。
最后，股东权益表披露是指上市公司需要披露其股东权益的变动情况。
根据香港证券交易所的规定，上市公司应当定期披露其股东权益的变动情况，包括股本变动、股权转让、股权冻结等情况。
香港上市公司聘用执行董事流程
一、公司董事的聘用程序在香港，公司聘用执行董事通常需要经过一系列严格的程序，以确保公司选聘的董事具有足够的资历和能力，能够为公司的发展和经营做出贡献，同时也需要考虑到董事对公司财务状况和声誉的影响。
以下是一般的公司董事聘用流程：1. 公司董事候选人的提名：公司董事候选人通常由公司董事会提名委员会提名，也有可能是由公司股东提名。
在提名过程中，委员会或股东通常会根据候选人的背景、经验、业绩和合格要求等方面进行综合考量和评估。
2. 对董事候选人的审核：一旦董事候选人被提名，公司通常会进行对其资历、背景、经验、操守等方面的全面审核，以确保候选人符合公司的要求和标准。
这通常包括对候选人的个人资料、职业资格、过往业绩、犯罪记录等方面的调查。
3. 董事候选人的提名委员会审批：公司的董事提名委员会会对董事候选人进行审批。
审批过程通常需要委员会对候选人的背景进行深入了解和评估，确保候选人具备足够的资历和能力。
4. 董事候选人提名的董事会批准：一旦董事提名委员会批准了董事候选人的提名，提名将提交给公司董事会全体成员审议和批准。
董事会需要对候选人进行综合评估，并通过投票表决来决定是否聘用该候选人为公司董事。
5. 提交给证监会或香港交易所审核：一旦董事候选人被董事会批准聘用，公司需要将相关信息提交给香港证监会或香港交易所进行审核，以确保董事候选人符合公司法律法规和交易所规定的要求。
6. 签署董事任命合同：一旦董事候选人通过了证监会或交易所的审核，公司将向候选人发出董事任命函并与其签署董事任命合同，正式聘用其为公司董事。
二、公司董事聘用流程的意义公司董事聘用流程对于公司的长期发展和经营管理具有重要意义。
以下是其中的一些意义：1. 确保公司董事的素质和能力：公司董事的素质和能力对公司的发展和经营管理起着至关重要的作用。
通过严格的董事聘用流程，公司能够选聘具备丰富经验、专业知识和良好品质的董事，提升公司治理水平和竞争力。
2. 保护公司利益和股东权益：公司董事对公司的财务状况、经营决策和战略规划等方面有重大影响，他们的职责是保护公司的利益和股东的权益。
在香港注册的公司的董事会职责
一、概述在香港注册的公司董事会是公司治理结构中不可或缺的一部分，董事会的责任涵盖了公司的方方面面，包括战略决策、监督管理、规划发展等方面。
董事会的职责对公司的长期发展和利益保障起着至关重要的作用。
二、董事会的法定职责在香港，根据《公司条例》规定，董事会需要履行以下法定职责：1. 制定公司的治理政策和程序，确保公司遵守相关法律法规；2. 监督公司管理层的行为，包括财务报告和财务状况；3. 制定公司的战略规划，确保公司的长期发展；4. 确保公司的风险管理体系完善，制定风险管理政策；5. 就公司业务进行全面监督和决策，包括收购、合并、破产等重大事项。
三、董事会的日常职责除了以上的法定职责外，董事会在日常运作中还需承担一系列职责：1. 制定公司内部管理制度，确保公司内部运作高效有序；2. 审议公司的年度预算和经营计划，监督公司的财务状况；3. 审议公司的重大投资和业务发展计划，确保公司的投资决策合理可行；4. 审议并通过公司的内部管理制度、人事制度等重要制度；5. 监督公司高级管理层的履职情况，确保公司高层管理人员合规履职。
四、董事会成员的责任作为董事会成员，他们需要承担以下责任：1. 忠实勤勉地履行职责，恪尽职守，维护公司的利益；2. 能够独立思考并勇于提出自己的意见，确保董事会决策的合理性和公正性；3. 遵守公司的内部规章制度，维护公司的形象和声誉；4. 接受公司的监督和考核，确保自己的决策符合公司整体利益。
五、董事会的典范在香港，有许多典范性的董事会在市场中产生了显著的影响力。
他们在公司治理中发挥了重要的作用，为其他公司树立了榜样。
这些董事会具有以下特点：1. 专业化：董事会成员具备丰富的行业经验和专业知识，能够对公司的发展提供有力支持和指导；2. 独立性：董事会成员独立思考，不受外界利益影响，能够客观公正地对待公司的利益；3. 透明度：董事会的决策过程和结论对外公开透明，能够获得社会和投资者的认可和支持；4. 责任感：董事会成员对公司的发展充满责任感，能够在关键时刻为公司担当。
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
香港上市公司监管要求及信息披露整理一、发行人的主要披露责任1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：一般披露责任《上市规则》第13.09条：1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA部。
内幕消息条文是由香港证监会规管。
有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。
如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。
《上市规则》第13.10条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发行人的失实报导），交易所可向发行人查询。
发行人须及时回应交易所的查询。
如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展；b为避免虚假市场所必须公布的资料；c根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。
2. 再融资交易主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章1) 监管目的:a发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄b 股东均受到公平及平等对待c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定2) 再融资交易可涉及以下证券类别:a 普通股；b 优先股；c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；d 可转换股债券。
3)常见再融资方式：a配售（《上市规则》第7.09条至第7.12条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券；b先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条），即由现有股东(一般为关连人士)先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；c 供股（《上市规则》第7.18条至第7.22条）向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；d 公开发售（《上市规则》第7.23条至第7.27条）向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。
香港上市公司的信息披露义务
香港上市公司的信息披露义务香港上市公司的信息披露义务2目录监管概况信息披露监管要求及实践指引须公告的事项须予公布的交易关连交易3监管概况4监管概况适用于贵行的相关法律法规公司条例发行人成立地法律5收购守则A股上市规则证券及期货条例香港上市规则香港上市规则作为一家香港联交所主板上市的H股公司,贵行须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“香港上市规则”):一般披露责任:向联交所、股东和一般公众通报情况财务报告企业管治关于并购、注资、关连交易和其他交易的批准、披露和申报责任资料收集:联交所有权要求公司提供联交所认为适当的各方面资料,以保护投资者,确保市场顺畅运作,或调查疑似违反上市规则的活动6信息披露监管要求及实践指引78非公开股价敏感资料管理不善的后果违反上市规则规定的一般信息披露义务违反证券与期货条例与市场不当行为有关的规定9要非常审慎地对待股价敏感资料!一般信息披露义务的原理以使发行人积极主动地告知市场公司的发展情况以使有关证券的价格反映最新的可获得的信息以保证没有人处于有利的交易地位以防止市场不当行为和滥用以使联交所为证券交易提供一个公平、有序和有效的市场10在披露方面的一般性责任第13.09条:公司应尽可能早地将有关下述的任何资料知会联交所、股东及其他上市证券的持有人:能够使联交所、上市证券持有人及公众对集团的状况进行评估所需的资料为避免使公司的股份造成假市所需的资料合理预期到会严重影响公司股份的市场活动及公司股份价格的资料董事必须保证在公布前,对所有价格敏感资料予以保密联交所有权对上市发行人的上市证券的价格或交易量的异常波动予以询问请参阅联交所发布的“价格敏感资料披露指引”11什么是“股价敏感资料”?定义很广泛,包括任何“预期属于股价敏感的资料”上市规则第13.05条对发行人至关重要的是应该迅速评估重大或预期以外的事项可能产生的影响,并决定这些事项是否是股价敏感资料并需要披露没有一份应披露的股价敏感资料的全面清单12决定何种资料是股价敏感资料是一个主观判断决定需由公司及其董事们作出应咨询内部及外部(如有)顾问如有可能,应向联交所咨询? 但这样做的结果很有可能是需要公司发布公告或股票停牌什么是“股价敏感资料”?(续)股价敏感信息举例:定期发生的事项(如财务业绩及股息)特殊事项(如与关连人士进行交易)签订重要的合约或订立重大的合营协议集资活动发出集团的盈利报告业绩与已发布的盈利预测有重大差异在有关行业内发生重大市场动荡庞大外汇亏损13什么是“股价敏感资料”?(续)股价敏感信息续:核数师在任期届满前被免任先前已公布的协议被取消行政总裁呈辞更改会计政策在公司的控制范围以外而对其业务、营运或财务表现有重大影响的事件将现有集团全部或部分资产或业务在联交所或其他地方分拆作独立上市收购、合并、收购要约及股份回购重大诉讼请注意,联交所强调应予披露的股价敏感资料并不可能逐一列举,公司必须对有关事件根据个别情况进行评估14信息披露前必须做什么保证股价敏感资料的高度机密是董事的责任该等资料不得向发行人及其顾问以外的人泄露可以考虑实行以下措施以保持机密:使用代码使用私人传真控制收件人名单执行“只有需要的人才知道”的规则无论何时都坚持签订的保密协议书面记录发行人,董事和顾问们采取的行动以保证机密性15什么时候必须进行披露?首要原则是,凡预计影响股价的资料均应在有关该等资料的决定作出后立即公布但需记住:如果资料需要向公司董事、雇员和顾问以外的人提供,则应将其公布有关的董事会日期应与此等考虑相协调 ? 如不可行,则董事会可能有必要将其批准权授予某一委员会,以便在适当的时间作出适当的公布如果商议或讨论涉及不止一小部分人士,则应尽早进行公布如果发行人有义务向第三方披露资料而将使该资料进入公众领域,则也应同时向市场公布考虑使用持仓或警示公告违反上述可能会导致联交所暂停股票交易16披露必须如何进行?在香港联交所的网站上发布公告在公司网站上发布公告17披露具价格敏感性的虚假或误导性资料《证券及期货条例》第277条如任何人在香港或其他地方披露、传递或散发该资料,或授权披露、传递或散发该资料,或涉及披露、传递或散发该资料可能会诱使他人在香港出售或购买证券;或在香港维持、提高、降低或稳定证券的价格或期货合约交易的价格该资料在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性,或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性;及该人知道或罔顾该资料是否属虚假或具误导性资料,或在该资料是否属虚假或具误导性方面有疏忽即构成市场不当行为18信息公布的最佳做法“信息”一词涵义广泛,包括在报纸刊登的公告及发布的新闻稿最佳做法:确保信息准确和完整必要时,核实信息内容确保信息经负责人员同意后才对外公布建立内部指引如未能采取适当的步骤,可构成市场不当行为19违反上市规则的后果联交所可能采取的处罚措施有:停牌或除牌发出载有批评的公开声明发出私下谴责或公开指责向监察委员会或其他香港监管机构,或海外监管机构(如适用),申报违规行为要求上市公司在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动如董事故意或持续不履行其应尽的责任,公开声明联交所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益如果上市公司故意或持续不履行其应尽的责任,禁止证券商及财务顾问代表该公司行事酌情采取任何其他交易所认为合适的行动2021有助于合规的实践考虑建立通讯政策和程序“不得引用”建立通讯政策和程序应当建立通讯政策和程序以保证股价敏感资料的正确传播董事会应当在实施前批准该等通讯政策和程序该等政策和程序应当:表明有充分的制度和内控措施以确保符合上市规则的披露要求清楚地界定与第三方通讯的责任除非经过指派,禁止其他董事和/或员工传递信息建立适当的程序以保证正式公告作出前股份敏感资料的机密性禁止为了“测试”市场而泄露信息22建立通讯政策和程序(续)确保在无法保持机密的情况下通知联交所,并且如果有必要的话,要求在作出正式公告之前停牌在适当的时候咨询专业顾问以决定某一资料是否属于股价敏感资料确保进行适当的检查/验证以显示合理的注意如果决定不进行公布,则应确保记录下理由和建议确保及时对信息泄露或可能的信息泄露进行调查确保不时对政策和程序进行检讨23“不得引用”并不存在!”不得引用“不得用于引用和归因于某人的言论“不得引用” ? 一个用于新闻报道的术语,表示向记者提供的信息的提供者是受到保护的,但信息可以使用。
港交所18c规则
港交所18c规则
香港交易所（港交所）的18C规则是指旨在提高市场透明度和保护投资者权益的一项规定。
根据该规则，上市公司需履行额外的披露义务，以满足投资者对信息透明度的需求。
首先，根据18C规则，上市公司需在公告中披露与其业务或财务状况密切相关的信息和事件。
这包括但不限于公司关键管理层的变动、重大交易或投资、债务重组、合同违约、知识产权纠纷等。
这种披露有助于投资者了解公司的经营风险和内部运作，从而作出明智的投资决策。
其次，18C规则要求上市公司在公告中披露与环境、社会和治理（ESG）相关
的信息。
这些信息可能涉及公司的可持续发展战略、环境保护政策、员工福利、企业治理结构等。
披露这些ESG信息能够帮助投资者评估公司的可持续性和社会责
任感，为他们提供更全面的投资决策依据。
除了以上要求，18C规则还强调了对内幕信息的披露义务。
上市公司的董事、
高级管理人员和内部人员必须遵守披露内幕信息的规定，并确保内幕消息不会被滥用或泄露。
这样可以确保市场的公平性和投资者的利益保护。
总的来说，港交所的18C规则旨在保护投资者权益、提高市场透明度和减少操纵行为的风险。
上市公司需按规定履行披露义务，向投资者提供准确、全面的信息，使其能够做出明智的投资决策。
这样的规则有助于建立健康、稳定的市场环境，促进香港证券市场的发展。
联交所上市规则中对于董事职责
一、董事的法定职责在香港联合交易所上市规则中，董事具有法定职责，包括但不限于制定公司发展战略、监督公司全面运作、对公司的财务状况和业务进行审计和监管等。
董事作为公司的最高决策机构，其职责和权利受到法律和规章的严格约束。
在履行董事职责的过程中，董事应当尊重公司法人的利益，维护公司和股东的合法权益。
二、公司治理和董事职责1. 董事的义务和责任根据香港《公司条例》，公司的董事需要履行其义务和责任，并对其行为和决策负责。
公司治理中，董事应当行使其权利并履行其义务，以确保公司能够合规、经营良好，并保障公司股东和其他利益相关方的利益。
2. 董事的独立性和审慎性在公司治理中，独立董事扮演着至关重要的角色。
独立董事独立于公司的管理层，能够客观地进行决策并监督公司的运作，保障公司治理的透明和有效性。
3. 公司治理的标准和准则联交所上市规则对公司治理提供了一系列的标准和准则，包括但不限于董事的职责和义务、公司治理结构的要求、信息披露的规定等。
公司需要遵循这些准则，以确保公司治理的合规性和有效性。
三、公司治理的监督与整改1. 监督董事履行职责公司治理机构和外部监管机构需要对董事履行职责和公司治理进行监督，并在必要时提出建议和整改意见。
2. 董事违规行为的处罚如果董事违反公司法律法规或违反公司治理准则，必须接受惩罚和追责。
这包括但不限于罚款、解除董事资格等处罚措施。
3. 公司治理体系的完善和改进公司应当不断完善和改进其公司治理体系，加强董事的培训和监督机制，以确保公司治理结构的健康和有效。
四、公众公司的社会责任1. 公司治理与社会责任公众公司在履行公司治理的还应当承担社会责任，关注环境保护、员工福利、社会公益等方面的责任，而董事作为公司治理的关键角色，也有责任推动公司履行社会责任。
2. 总结与展望在香港联合交易所上市规则中，董事职责是公司治理的核心之一，对董事职责的合理规定和有效履行，是公司能否持续健康发展的关键。
公司和董事应当高度重视董事的法定职责，不断加强公司治理，推动公司规范运作和社会责任，以实现企业的可持续发展。
香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责
香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责香港上市公司董事就招股书披露所承担的职责概述在香港，上市公司的董事在公司运作中扮演着至关重要的角色。
其中，董事在招股书披露方面负有重要责任。
招股书是上市公司在进行首次公开发行（IPO）时向投资者提供的重要文件，它包含了关于公司财务状况、业务模式、风险因素等详细信息。
董事必须保证招股书中的信息准确、全面并符合法律和监管要求。
法律与规定香港证券及期货条例（Securities and Futures Ordinance, SFO）以及香港联交所上市规则（Listing Rules）对招股书披露有明确的法律和规定要求。
根据这些规定，董事必须保证招股书中的信息真实、准确并反映了公司的真实情况。
董事的职责监督披露准确性作为公司的最高决策机构，董事必须监督招股书的准备工作，确保其中的信息完整、准确。
董事有责任与公司的各个部门合作，收集、审核并核实招股书中的信息，确保其准确反映公司的财务状况、业务模式、风险因素等。
董事还应与公司的财务顾问、律师和其他专业人士合作，确保招股书中的信息属实并且符合香港法律和监管要求。
保证信息的完整性董事在招股书披露过程中，必须确保信息全面，将所有重要的信息都纳入招股书中。
他们应该主动了解公司的运作、财务状况、风险因素等各个方面的信息，并将其纳入招股书中，以便投资者全面了解公司。
董事还应该确保招股书中的信息没有被删除、修改或歪曲，以保持信息的完整性。
他们有责任防止信息泄露、虚假陈述或误导性陈述的发生。
守法合规董事还有责任确保招股书中的信息符合香港法律和监管要求。
他们应该了解香港证券市场的规则和监管要求，并确保招股书的披露符合这些要求。
董事还应该与公司的财务顾问和律师合作，确保招股书中的信息不会引发法律诉讼或违反任何法规。
信息披露的持续监督董事在招股书披露后，仍然需要对公司的信息披露进行持续监督。
他们应该确保公司按照香港联交所上市规则的要求进行定期和不定期的信息披露。
香港上市公司信息披露规则摘要
For personal use only in study and research;not for c o m m e r c i a l u s e香港联交所信息披露规则摘要简目：一、信息披露的一般规定（一）信息披露的原则（二）信息披露的一般规则二、信息披露的具体规定（一）一般事项（二）须予公布的交易（三）须披露的关联交易（四）财务资料的披露三、《股价敏感资料披露指引》摘要联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。
在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。
本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。
一、信息披露的一般规定【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】（一）信息披露的原则1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。
本章所载涉及信息披露的持续责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。
指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。
在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。
【第13.05条】2、一般披露责任与具体披露责任的关系。
第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。
基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任，无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。
【第13.06条】3、董事对信息披露的责任。
为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。
香港上市公司披露规则
香港上市公司披露规则一、前言香港作为全球最具竞争力的金融中心之一，拥有着完善的上市公司披露规则，这些规则旨在保护投资者利益，维护市场透明度和公平性。
本文将详细介绍香港上市公司披露规则。
二、香港上市公司披露规则的基本概念1. 什么是上市公司？上市公司是指在证券交易所上市交易的公司，其股票可以被公众自由买卖。
2. 什么是披露？披露是指上市公司向公众提供信息，包括财务报告、业务计划、重大事件等。
披露的目的是让投资者了解企业情况并做出正确的决策。
3. 什么是上市公司披露规则？上市公司披露规则是指证券交易所和监管机构制定的要求上市公司必须遵守的信息披露标准和程序。
三、香港上市公司披露规则的主要内容1. 报告期和报告时间表香港证券交易所要求所有上市公司每年至少发布一次年度报告，并按照指定时间表披露财务报表、公告、通知等信息。
公司必须在规定时间内提交所有必要的文件和信息。
2. 披露标准香港证券交易所要求上市公司披露的信息应当真实、准确、完整和及时。
上市公司应该尽可能地向投资者披露重要的经营和财务信息，如业绩预期、重大合同、股东权益变动等。
3. 信息披露方式香港证券交易所规定，上市公司可以通过多种方式向投资者披露信息，包括官方网站、报纸公告、电视广告等。
同时，上市公司还可以利用各种社交媒体平台来发布公告和通知。
4. 披露机构香港证券交易所规定，上市公司应该在指定的机构进行信息披露，并确保这些机构具备足够的能力和资源来处理大量的信息。
5. 投资者关系管理香港证券交易所要求所有上市公司建立健全的投资者关系管理制度。
这些制度应该包括与投资者沟通的流程和途径，以及如何回答投资者提出的问题。
四、违反香港上市公司披露规则的后果如果上市公司违反香港证券交易所的披露规则，将面临以下后果：1. 受到罚款香港证券交易所可以对违反披露规则的上市公司进行罚款。
2. 被警告香港证券交易所可以向违反披露规则的上市公司发出警告，要求其改正错误。
香港上市公司的披露规范
香港上市公司的披露规范香港作为全球重要的金融中心之一，其上市市场的披露规范一直备受关注。
香港证券及期货委员会（SFC）和香港交易所（HKEX）共同为上市公司规定了一系列的披露要求，以保障投资者的权益并维护市场的公平、透明和有序运行。
在本文中，我将从多个角度对香港上市公司的披露规范进行深入探讨，让我们一起来了解这一重要的主题。
1. 披露要求的背景和重要性在深入讨论香港上市公司的披露规范之前，我们需要了解披露要求的背景和其重要性。
披露是指上市公司向投资者披露其财务状况、经营业绩、内幕消息等相关信息的行为。
披露的目的是供投资者通过充分了解公司的情况，从而做出明智的投资决策。
披露要求的设立有助于提高市场透明度、维护投资者信心，并促进市场的健康发展。
2. 香港上市公司的披露规范概述香港上市公司的披露规范主要由SFC和HKEX联合制定和监管。
这些规范涵盖了诸多方面，包括公司治理、财务报告、内幕消息披露等。
2.1 公司治理披露要求公司治理是指对公司内部运作机制和程序进行监督和管理的一系列规则和实践。
在香港，上市公司需要按照《上市规则》的要求履行公司治理披露职责。
这包括披露公司的董事结构、独立董事的任命和角色、薪酬制度、股东权益保护等相关信息。
公司治理披露要求的设立有助于提高公司治理水平，增强公司的可持续发展能力。
2.2 财务报告披露要求财务报告是上市公司向投资者披露其财务状况和经营绩效的主要渠道。
在香港，上市公司需要根据香港会计准则编制和披露财务报告。
财务报告披露要求的核心内容包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注等。
这些要求旨在确保财务报告的准确性、及时性和可比性，为投资者提供真实、完整的财务信息，以便他们做出明智的投资决策。
2.3 内幕消息披露要求内幕消息是指未公开披露的、与上市公司或其证券有关的信息。
在香港，上市公司需要遵守《证券及期货条例》的内幕消息披露要求，并及时、准确地披露任何可能对其证券价格产生重大影响的内幕消息。
香港上市公司治理准则
香港上市公司治理准则
香港上市公司治理准则是指为了规范和提高上市公司的治理水平，香港证监会制定的一系列规范和要求。
这些准则旨在保护投资者利益，提升公司的透明度和责任感，促进公司的可持续发展。
香港上市公司治理准则包括公司董事的职责和权力、独立非执行董事的角色、董事会的有效运作、内部控制和风险管理、财务报告和信息披露等方面的规定。
准则要求公司董事承担起对公司的决策和监督责任。
董事会应由一定比例的独立非执行董事组成，以确保董事会的独立性和公正性。
独立非执行董事应发挥监督和建议作用，确保公司的利益得到保护。
准则要求董事会的有效运作。
董事会应定期召开会议，及时审议和决策重大事项。
董事会应确保公司制定和执行适当的内部控制和风险管理政策，以防范和应对潜在风险。
准则强调了财务报告和信息披露的重要性。
公司应按照相关法规和准则编制真实、完整、准确的财务报告，并及时披露给投资者和监管机构。
同时，公司还应主动披露其他重要信息，以便投资者能够全面了解公司的经营状况和风险。
香港上市公司治理准则的实施有助于提升公司的透明度和信任度，增加投资者对公司的信心。
这对于香港作为国际金融中心的形象和地位具有重要意义。
香港上市公司治理准则为上市公司的运作提供了一系列规范和要求，旨在保护投资者利益、提高公司的透明度和责任感。
公司应积极履行董事职责，确保董事会的有效运作，加强内部控制和风险管理，编制真实准确的财务报告并及时披露相关信息。
这将有助于提升公司的竞争力和可持续发展。
境内和香港的关于上市的披露规则
境内和香港的关于上市的披露规则近年来，随着我国资本市场的不断发展壮大，境内外上市公司的披露规则备受关注。
而在这一领域，香港作为一个国际金融中心，其上市披露规则与国内有着一定的差异。
本文将对境内和香港的上市披露规则进行比较分析，以便更好地了解两地市场的法规要求和管理体系。
一、关于披露要求在我国A股市场，上市公司的披露要求主要由《证券法》、《公司法》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和规章制度所规定。
其中，《证券法》要求上市公司应当及时、全面、准确披露信息，确保信息内容明确、真实，并包括公司股权结构、财务状况、经营成果、重大合同、内幕信息等。
而《公司法》要求上市公司应当依法履行信息披露义务，及时向投资者提供必要的文件和资料。
相比之下，香港的上市公司披露要求更加严格。
根据《香港联交所上市规则》，上市公司的披露要求覆盖了更多的方面，包括公司治理、内幕消息、重大交易、投资者关系、财务报告等。
香港证监会还要求上市公司披露相关董事、高级管理人员的持股情况，以及可能对公司业务和股价产生影响的任何重大情况。
二、关于信息披露透明度在信息披露透明度方面，境内和香港的差异主要表现在披露标准和披露频率上。
我国A股市场上市公司的披露标准较为宽松，一些公司存在信息披露不够透明的问题。
而在香港，上市公司的披露标准非常严格，要求公司提供全面、详尽的信息披露，并且要求审计师对公司披露的财务信息上市后进行定期审计，并在公司定期报告中披露审计师对公司财务报表的验审意见。
在披露频率方面，我国A股市场上市公司通常每年披露年度报告、半年度报告和季度报告，而香港上市公司不仅需要按照相同的频率披露财务报告，还需要每年进行两次业绩预测的披露，以及定期披露公司内幕消息和重大交易等信息。
三、关于违规处罚和监管措施在违规处罚和监管措施方面，我国A股市场和香港市场都有严格的法规和制度进行监管。
在我国内地，证监会和交易所根据相关法律法规，对上市公司的披露违规行为进行处罚，包括警告、罚款、暂停上市甚至摘牌等。
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律责任 。其 中 ， 《 上 市规则》 强制性要求每名董事必须按照严谨
格式 ， 在招股 书中做 书面声 明 ， 确认其 已经履行谨慎 审查义 务， 确认其所知 所信 ， 确认招股 书所载资料无 任何足 以误导陈 述 的遗漏事项 ，郑重声 明其原意就招股书 内容 承担全部 责任 。 根据上述声 明 ， 发行人的每名董事都需要与发行人和发行保荐 人各 签署一份责任 函， 确认该董事对于招股书及相关文件承担 法律责任 。 从法 律角度分 析 ， 如 果存 在不真 实的陈述 ， 董事 可能面临 因违反保证或声 明而导致 的合 同责任或侵权责任 ， 针对不 同的 诉讼模式在法律上如何应对进行 了如下设计 ： １ 、 违约责任 鉴于招股 书构 成 了公 司与股份认购人订 立 的合 同的一部 分， 如果其 中存 在不真实 陈述 ， 那么股份认 购人则有权 要求公 司承担合 同违约赔偿责任。 通 常， 董事不会对此承担个人责任 ， 但是， 如果 董事允许招股 书中做 出失 实陈述 ， 可能会 构成董事 对公 司的违约责任 ， 从而使公司有权要求董事赔偿公 司因此遭 受的损失。因此在拟订 承销 协议 时 ， 承销商可能会要求董事个 人做 出各 种保 证 ， 同时要求全体董事对该等保证承担共 同连带 责任 ， 此类承诺多达数页 ， 承诺 的多与少 ， 是公 司律师与承销商 律师的博弈 １ ， 董事对此应 给予高度关注 ， 宜未雨而绸缪 ， 勿临
注董事在证券发行 中与招股书披 露事宜有关的法律风险 ， 在 阐释监管规则 的基础 上 ， 筹 划 了应事先采取 的各种措施 ， 适
当履行责任 ， 合 理应 对潜在责任。
关键词 ： 董事责任 ； 招股书披 露； 风险管理
中 图分 类 号 ： Ｄ ９ １ ２ ． ２ ９ 文 献标 志码 ： Ａ 文章 编 号 ： １ ０ ０ ０ — ８ ７ ７ ２ （ ２ ０ １ ４ ） ０ ７ — ０ ２ ７ ０ — ０ ２
低责任风险。这实 际上是一个检查的过程。通常由承销商律师 准备验证记录 ， 并将 其分发给各董事 以及实际负责验证招股 书
临侵权之诉 。根据 《 上市规则》 ， 招 股书中必须包 含下列声 明 ：
“ 各董事愿就本文件 的资料共 同及个别地承担全部责任 。各董
事在做 出一切合 理查询后 ， 确认就 其所知所信 ， 本 文件所载资
渴 而 掘井 。
依赖于该失实 陈述 的第 三方 支付赔偿 ， 从 而遭受损失 的 ， 董事
可能需要 向公司承担赔偿责任 。这部分 内容 的约定 ， 通常体现 在董事聘任协议 的条款 中， 在签署前须谨慎阅读。
为了避免招股书披露不实所引发 的民事责任 、 刑事责任及 监管机构的行政处罚的风险 ，上市公司董事可以通过以下四方面 的措施 ， 对于招股书可能引发的法律风险进行必要 的事前防范。 １ 、 阅读招股 书样稿 董事应仔细阅读整本招股书 的每份校样 ， 考虑招股书 中的 各项陈述 ， 确信其 中包 含的事实均真实 、 无误导 ， 招股书 已经包
【 他 山石 】 Ｏｕ ｔ ｓ ｉ ｄ ｅ ｔ ｈ ｅ Ｂ ｏ ｘ
２ ０ １ ４年 ３月刊（ 总第 ４ ５ ３期 ）
郑欣欣
（ 中石化炼化工程 （ 集团 ） 股份有限公司法律风 险控制部 ， 北京 １ ０ ０ １ ０ １ ）
摘 要： 香港上 市过程 中， 根据香港 法律 ， 上市公 司董事应就招股书披 露履行法定职责 ， 承担 潜在 责任 。本文重点关
Ｃ Ｈ Ｉ Ｎ Ｅ Ｓ Ｅ＆Ｆ ＯＲ Ｅ Ｎ Ｅ Ｕ Ｒ Ｓ ２７ ０
属真实 ， 即便这种相信并不合理 ， 但在法律实践 中， 也是对于欺 诈责任有力 的抗辩理 由。 除了上述潜 在 民事责任 外 ， 对于香港公 司而 言 ， 董事 还需 要根据香港法律对公司承担合理注意和技能义务 ２ 。如果违反 该项义务 ， 导致公 司对招股书 中失实陈述 承担责任 ， 并 因此 向
料并无遗漏任何事项 ， 足 以令本文件所载任何陈述发 生误导 。” 显而易见 ， 这种陈述是 为了强化 董事对 由于疏 忽导致失实陈述
按照 《 公 司条例 》 、 《 证券及期货 条例》 和《 香港联合 交易所
有 限公 司证券上市规则 》 相关 规定 ， 公 司董事 对招股 书承担法
的法律责任 。 针对上述情况 ， 如果董事在诚信基础上 ， 相信陈述
２ 、 验证
２、 侵权责任 在法律实践 中 ， 董事 在明知 陈述不真实 ， 或不相 信陈述为 真实 ， 或 罔顾陈述 的真实性 的情况下 ， 批准招股书刊发 ， 导致他 人依 据该陈述采取行动而遭受损 失的 ， 那么该董事可能就此面
按市场惯 例 ， 招股书 的内容必须有 第三方进 行验证 ， 以降
含 所 有 必要 的 资料 ， 并 且 每项 陈述 均 已经 充 分 验 证 。 需 要 特 别 注 意 的是 ， 应更 多 地 关 注 招股 书 中有 关 预 测 的 、 预
估的、 前 瞻性 的意见 、 信念 和意 图 的表述方 式 ， 确保 这些 预测 的、 预估 的、 前 瞻性 的陈述 是真实 准确 、 无误导 的 ， 并具 有合理 的依据。 很 显然 ， 董事 自己无法亲 自验证招股书 中的所有资料。 因此， 法律上也允许 ， 董事在做出上述判断 的时候 ， 可以依赖于他 人对具体陈述 的验证 。而在实践过程 中， 具体负责人对某一事 项的验证可以构成董事确信相关 陈述真实 、 无误导的合理依据。
收稿 日期 ： ２ ０ １ ４ — ０ ２ — １ ０
中具体项 目的公司员工和外部顾 问。通过 问卷 的形式 ， 请董事
作者简 介 ： 郑欣欣 （ １ ９ ７ ９ 一 ） ， 女， 福建永春人 ， 硕士， 中石化炼 化工程 （ 集 团） 股份有限公 司 ， 法律顾 问。 研究方 向 ： 香港上市公 司合 规管治。