工商总局57号文《公司债权转股权登记管理办法》
关于债权转股权若干问题的探讨
债权 与股 权 都 体 现为 财产 的所有 权 ，一 般 都 可 以依 法 买 卖 转让 等 。实 施债 转 股 之后 ，在 会 计处 理 上 ，一 方 面增 加 了长期 股 权 投 资 ，另一 方 面减 少 了相 应应 收款项 等 债 权 ，此增 彼 减 ，增 减金 额 相 等 的话 ，资 产 总额 保持 不 变 ，一 般 与现 金 流量 无 关 。虽 然债 权 和股 权都 体 现 为 公 司 的资 产 占用 ，但 债 权 和 股 权 两 者之 间在 表 现 形 式 、
的债 务 人 主张权 利 不得 向债务 人 以外 的第三 个 人 主张权
债权 转股 权 ，简称 “ 债转 股 ” ，是指债 权人 以其 依法
享有 的对 在 中 国境 内设 立 的有 限 责任 公 司或 者 股份 有 限 公司 （ 以下统 称 “ 公 司” ） 的债 权 ，转为 公 司股权 ，增加 公 司注 册 资本 的行 为 。国家 工 商行 政 管理 总 局 针对 当 前
性 债 权 转 股权 登 记管 理 的 行政 规 章 ，为 商业 性债 转 股 在 全 国范 围内的实施 打开 了大 门 。 债 转股 问题 争论 已久 ，风 险客 观 存在 。 首先 是 哪些
利 ；债权为有期 限权利，不得设定无期限债权。股权又
称 股 东权 ，通 常 是 指股 东 基 于股 东资 格 而享 有 的从 公 司 获 取 经 济利 益并 参 与 公 司经 营管 理 的权 利 。按 照企 业 股
会 计 属 性 与要 素分 类 、资 产 占用 特 性 、” 意在 充分 发 挥公 司债权 转 股权 对 企业 扩 大 规模
和健康 发展 的积极 作用 ，支持 企业债 务整合 ；“ 有限放 开”
资产评估业务类型简述
资产评估业务类型简述附二：资产评估业务类型简述一、单项资产评估业务（一）业务范围单项资产评估业务，按照经济行为分为：1.资产转让；2.资产拍卖；3.资产偿债；4.资产租赁；5.资产抵押/质押；6.资产重组；7.资产捐赠；8.资产补偿；9.资产涉讼；10.认定报关价格；11.对外投资；12.接受投资；13.接受抵债资产；14.债务重组及其他。
（二）业务依据1.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；2.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）；3.《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）；4.《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）；5.《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）；6.《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教[2009]192号）;7.《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资[2012]15号）；8.其他有关文件。
（三）专业胜任能力要求熟悉资产转让、置换、拍卖、偿债、租赁的业务流程和控制要点；熟悉与资产转让、置换、拍卖、偿债、租赁相关的法律、法规和政策规定；熟练操作资产评估业务。
二、公司制改建整体资产评估业务（一）业务范围公司制改建。
（二）业务依据1.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；2.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）；3.《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第35号）；4.《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第36号）；5.《中央级事业单位国有资产管理暂行办法》（财教[2008]13号）；6.《中央级事业单位国有资产使用管理暂行办法》（财教[2009]192号）；7.《中央文化企业国有资产评估管理暂行办法》（财文资[2012]15号）；8.《公司注册资本登记管理规定》（国家工商总局令第22号)；（国家工商总局令第39号）；9.《股权出资登记管理办法》10.《公司债权转股权登记管理办法》（国家工商总局令第57号）；11.《涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令第8号）；12.《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）；13.《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）；14.其他有关文件。
债权转股权在工商登记中的风险防范
施了政策性债转股 。如由中国信达、 华融、 长城、 东 方金融资产管理公 司将收购 ４大国有银行不 良贷
款所取得 的债权 ， 为对 借款 的国有企业 的股权 转 等。最高人民法院还出台了涉及债权 出资的司法
可行性上分析， 债权 转股权具 有 ４个 方面 的有 利
２ ６
解释和请示答复 ， 湖北 、 广东等地 法院也有支持债
张 水 兵
［ 摘 要 ］ 《 司法》 非货 币财 产 采 取概 括 式 的表 述 以及 《 司登 记 管 理 条 例 》 求 国 家工 商 总局 公 对 公 要
会 同有 关部 门制 定非 货 币财 产 出资 的登记 办法等 条款 ， 债权 等 非 货 币财 产 出资 预 留 了较 大的 空 问。但 给
球的背景下 ， 国多个省 、 出台了“ 全 市 债权 转股权 登记管理试行办法” 标志着债权转 股权登记在实 ， 践阶段的进一步推进 。国家工商总局关 于债权转 股权 的试点工作一直在进行 ， 由于债权转股权的 但 风险太大且较难防范 ， 尚未形成统一的操作规章。
一
债权转股权 的理论基础 是 民法上 的“ 意思 自 治” 原则 ， 即债权人和债务人可 以 自主决定将原债
权是一种非财产权利 ， 但这种对公司的经营管理权
实际体现的控制权 的 目的依然是 为了实现财产权 利。所 以， 这种非财产性的权利是以获得财产为 目
的并可 以用 一 定 的 财 产 关 系 来衡 量 。三 是从 性 质
上看 ， 债权 和股权都是 民事 主体 间因约定可 以设
、
债权转股权 可行性分析
因素 ：
（ ） 权转 股权 具 备法理 基 础 一 债
侵权行为引起 的权利义务关 系。债权转股权是指 债务人 的债权人将其所享有 的合法债权依法转变 为对债务人 的投资 ， 增加债务人注册资本的行 为 ， 其包括债权 的消灭和股权 的产生两个方 面。现行 《 公司法》 对公司的出资方式进行 了较 为宽松 的规 定， 不再使用有 限列举 的方法 ， 为债权转股权 的 这 实践提供 了依据。２０ 年 以来在金融危机席卷全 ０９
辽宁省工商行政管理局关于印发《辽宁省工商行政管理局公司债权转股权登记管理办法(试行)》的通知
辽宁省工商行政管理局关于印发《辽宁省工商行政管理局公司债权转股权登记管理办法(试行)》的通知文章属性•【制定机关】辽宁省工商行政管理局•【公布日期】2011.07.06•【字号】辽工商发[2011]77号•【施行日期】2011.07.06•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】正文辽宁省工商行政管理局关于印发《辽宁省工商行政管理局公司债权转股权登记管理办法（试行）》的通知（辽工商发〔2011〕77号）各市、绥中县工商行政管理局：现将《辽宁省工商行政管理局公司债权转股权登记管理办法（试行）》印发给你们，请遵照执行。
二○一一年七月六日辽宁省工商行政管理局公司债权转股权登记管理办法（试行）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条辽宁省行政区划内的内资有限责任公司和股份有限公司（以下简称公司）的债权转股权的登记管理，适用本办法。
第三条本办法所称的债权转股权，是指公司债权人将其对公司享有的合法债权转为出资（认购股份），增加公司注册资本的行为。
第四条本办法所称的债权人，是指具有中华人民共和国国籍的自然人或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。
法律法规对公司股东有特殊规定的，还应当符合有关规定。
第五条用以转为股权的债权，应当是公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
第六条用以转为股权的债权，有两个以上债权人的，债权人应当作出分割。
第七条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第八条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
第九条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
《公司债权转股权登记管理办法》之实务审视
《公司债权转股权登记管理办法》之实务审视作者：张夏邓大云来源：《法制博览》2013年第10期作者简介：张夏（1987-），女，贵州铜仁人，中南财经政法大学法学院2011级经济法学研究生，研究方向：商法；邓大云（1985-），男，云南昭通人，中南财经政法大学法学院2011级经济法学研究生，研究方向：经济法。
【摘要】债权自身价值的不确定性，使债权实现具有较大的或然性风险，债权出资形式成为引发公司股东出资瑕疵的重要来源。
打破公司出资形式的禁锢，将视角由公司出资前期控制转向后期监控，以开放性的态度接纳以对第三人享有的债权出资作为合法的出资形式在实务中所遇到的问题，从债权出资人瑕疵责任的担保、验资程序的完善方面提出合理化的风险防控建议。
【关键词】债权转股权；第三人；监管制度；担保制度一、问题的提出伴随公司相关的制度改革逐步深化，无论是公司股东的出资方式、出资范围都在不断扩大，而债权由于其本身所固有的财产性和可转让性的双重特性而大量出现在公司的非货币出资形式中。
根据我国2005年出台的《公司法》第二十七条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
由此可见，我国公司法已经肯定了债权出资的合法性。
首先，债权是能够用货币估价的。
我国已经颁布了对资产评估（包括债权评估）的相关法律文件，这样对债权评估也有法可依。
其次，债权原则上也是可以依法转让的。
除符合《公司法》列举的法定出资形式之外，公司股东还可以用非货币财产出资，但必须满足两个条件，即该出资的非货币财产能够以货币估值且可依法转让，只是对其出资做了更加严格的条件限制。
我们应当在把握立法规定发生的具体变化的大前提下，以确保发展中法律的连续性和续展性的眼光，对于具体法律条文中是否隐含立法者在立法之初对债权出资的保留态度，以及债权出资是否会造成对公司法定资本制体系违反等一系列问题，则不应以此来限制法律的发展。
债权如何转为股权(附国家规定)资料
债权如何转为股权？2014-05-01 宏律摘编宏律【什么是债转股？】《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
”【债转股属于增资】债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。
例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。
现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。
则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。
【可以转为股权的债权类型】《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。
【债转股程序】1、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。
而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。
另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
资产评估相关的法律、准则及条款明细
需资产评估的法律条款汇总一、依照法律规定需要进行评估的情形《企业国有资产法》第47条规定:国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、当进行资产评估的其他情形的，行政法规以及企业章程规定应当按照规定对有关资产进行评估。
国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的,应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。
《公司法》第27条规定:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
《中华人民共和国合伙企业法》（中华人民共和国主席令第55号）第十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估.《证券法》第17条规定,申请公开发行公司债券需要报送的文件包括：公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告以及规定的其他文件。
第149条规定，国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托资产评估机构对证券公司的资产价值进行评估。
《拍卖法》第28条第2款规定：拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价。
《公路法》第61条规定，公路收费权出让的最低成交价，以国有资产评估机构评估的价值为依据确定。
二、依照行政法规规定需要进行评估的情形《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令［1991年]第91号）规定的法定评估情形主要包括：资产拍卖、转让；企业兼并、出售、联营、股份经营；设立中外合资合作经营企业；企业清算;国家规定的应当进行评估的其他情形。
“递延纳税”or“免税”，债转股特殊性税务处理的困惑解析
“递延纳税”or“免税”，债转股特殊性税务处理的困惑解析“递延纳税”or“免税”，债转股特殊性税务处理的困惑解析赵国庆国家税务总局税务⼲部学院2011年11⽉23⽇，国家⼯商总局发布了《公司债权转股权登记管理办法》（国家⼯商⾏政管理总局令第57号，以下简称57号令），对公司债权转股权涉及的⼯商登记管理事项进⾏了明确，这使得债转股⾏为，即债权⼈以其依法享有的对在中国境内设⽴的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本，从以前的个性案例转变为符合条件的主体都可以明确操作的市场⾏为。
57号⽂颁布后，市场上债转股的案例⽐将迅速增加。
从⽽债转股⾏为中涉及的税务处理问题也再度引起了各⽅的⾼度关注。
对于公司债转股的税务处理问题，早在2009年，财政部和国家税务总局在《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号⽂）就已经给予了明确。
59号⽂明确规定：企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：1、发⽣债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
2、债务⼈应当按照⽀付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权⼈应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
3、债务⼈的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
这是债转股⼀般性税务处理的基本原则。
我们可以⽤⼀个具体案例来说明以下：A公司⽋B公司100万，A公司发⽣了财务困难，双⽅协商进⾏债务重组。
B公司同意A公司将该债务转为A公司股份。
假设A公司注册资本5000万，净资产公允价值7600万，抵债股份占A公司注册资本的1%。
按照债转股的⼀般性税务处理：债权⼈B：债权的计税基础=100万，收到的债务清偿⾦额=取得A公司1%股权的公允价值=7600*1%=76万，债务重组损失=100-76=24万债务⼈A：债务的计税基础=100万，⽀付债务的清偿⾦额=债务转股权的公允价值=7600*1%=76万，债务重组所得=24万债转股⼀般性税务处理的结果是⾮常明确的，即债务⽅确认债务重组所得，债权⽅确认债务重组损失。
资产评估相关的法律、准则及条款明细
需资产评估的法律条款汇总一、依照法律规定需要进行评估的情形《企业国有资产法》第47条规定：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、当进行资产评估的其他情形的，行政法规以及企业章程规定应当按照规定对有关资产进行评估。
国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。
《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
《中华人民共和国合伙企业法》（中华人民共和国主席令第55号）第十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
《证券法》第17条规定，申请公开发行公司债券需要报送的文件包括：公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告以及规定的其他文件。
第149条规定，国务院证券监督管理机构认为有必要时，可以委托资产评估机构对证券公司的资产价值进行评估。
《拍卖法》第28条第2款规定：拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价。
《公路法》第61条规定，公路收费权出让的最低成交价，以国有资产评估机构评估的价值为依据确定。
二、依照行政法规规定需要进行评估的情形《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令[1991年]第91号）规定的法定评估情形主要包括：资产拍卖、转让；企业兼并、出售、联营、股份经营；设立中外合资合作经营企业；企业清算；国家规定的应当进行评估的其他情形。
公司债权转股权登记管理办法
周伯华指 出 ，意见》提 出的支持性措施 ， 《 本
着 既 注 重 维 护 交 易 安 全 ， 护 债 权 人 利 益 ， 注 保 又 重制 度 创 新 ， 分 尊 重 公 司 、 东 的 意 思 自治 的 充 股 原 则 ， 便 企业 办 理 登 记 。 方
不断加快。 为此 ， 国家工商总局 １ 月 ２ １ ８日制定出 台 《 于做好公司合并分立登记支持企业兼并重 关 组 的意见》 以下简称《 （ 意见》 。 ） 国家工商总局局长 周伯华在接受 《 人民 日报》记者采访 时指 出，意 《 见》 ９个方 面提 出了支持 性 、 利性措施 ， 从 便 降低
册 资 本 的百 分 之 七 十 。 第 七 条 用 以 转 为 股 权 的 债 权 ， 当经 依 法 应
设立 的资产评估机构评估 。 债权 转股权 的作价 出资金 额不 得高 于该债 权 的评估值 。 第八 条 债 权转 股权 应 当经依 法 设立 的 验
资机构验资并出具验资证 明。 验 资 证 明应 当包 括 下 列 内容 ： 第一条 为规 范公司债权转 股权登记 管理 ， （ ） 权 的 基 本 情 况 ， 括 债 权 发 生 时 间 及 一 债 包
厂 件． 话 文 讲］
公司债权转股权登记管理办法
（０ １ ｌ ２ １ 年 １月 ２ ３日国 家工商行 政 管理 总局令 第 ５ ７号公布 ）
定债权 转股权须经批准 的， 当依法经过批准 。 应 第六 条 债 权转 股权 作价 出资金 额 与其 他 非货币财产作价 出资金额之和 ， 不得 高于公 司注
决 定或 者 公 司 章程 的禁 止 性 规定 ； （ ） 民法 院生 效 裁判 确 认 的 债权 转 为 公 司 二 人
股权 ；
《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义
《工商行政管理机关股权出质登记办法》释义卫勇第一条为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律的规定，制定本办法。
【释义】本条是关于制定《办法》之目的、依据的规定。
出质，属于物权分类之限制物权中担保物权之一种，是指将本人所占有的物质于他人，不要求一定是所有，但一定必须要占有。
出质，在质押行为中，是债务人或第三人(出质人)将其动产或权利移交给债权人的民事法律行为。
“质”，作名词，放在动词“出”后，为抵押或抵押品之意。
出质，也就是质押，分动产质押和权利质押，就是把自己所有的物品或权利交付给别人占有作为抵押。
“出质”和“出典”相对应，出质相对于动产而言，出典是相对于不动产而言。
股权质押属于权利质押，由于《担保法》没有规定权利质押的概念，其第63条“本法所称动产质押，是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。
债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。
”，只规定了动产质押的概念，根据《担保法》第81条“权利质押除适用本节规定外，适用本章第一节的规定。
”的规定，权利质押准用动产质押相关规定。
因此权利质押的概念也准用动产质押的概念。
但是，动产出质，质权自交付时设立，而股权出质，质权自登记时设立。
这是最大的区别。
上述规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。
股权出质是指债务人或第三人将其投资的公司中所拥有的股权出质给债权人，作为债权的担保，在债务人不履行到期债务时，债权人有权依法以折价或拍卖、变卖方式处置该股权，并以其处置所得的价款优先受偿。
出质人不论是债务人还是第三人，都必须是公司的股东，不是公司的股东，就不能作为出质人。
作为公司的股东，按照法定文书上对出质人类型的分类有七种，即公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、自然人、其他;质权人则不一定就是公司，按照法定文书上对质权人类型的分类有五种，即银行、非银行金融机构、非金融业企业、自然人、其他，即“有钱人”皆可成为质权人，但是只有公司的股东才能成为出质人。
债转股验资报告格式(共7篇)
篇一：债转股验资报告模板验资报告b公司：我们接受委托,审验了贵公司截至2010年6月30日止新增注册资本的实收情况.按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任.我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。
我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的.在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序.贵公司原注册资本为人民币16000万元，实收资本为16000万元。
根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币20000万元，由a公司于2010年6月30日之前一次缴足,变更后的注册资本为人民币36000万元。
经我们审验,截至2010年6月30日止，贵公司已收到a公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20000万元（大写贰亿元）。
股东以持有贵公司的债权作价出资20000万元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币16000万元，实收资本人民币16000万元,已经××会计师事务所审验，并于2008年8月8日出具××[文号］验资报告。
截至2010年7月8日止,变更后的累计注册资本人民币36000万元,实收资本36000万元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1。
新增注册资本实收情况明细表 2。
注册资本及实收资本变更前后对照表 3。
验资事项说明××会计师事务所有限公司中国注册会计师：××主任会计师/副主任会计师中国注册会计师：××中国哈尔滨报告日期：2010年7月8日附件3 验资事项说明一、基本情况b公司（以下简称贵公司）系由a公司出资组建的有限责任公司（法人独资）,于2003年4月8日取得××市工商行政管理局核发的××号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币16000万元，实收资本为人民币16000万元。
四川省公司债权转股权登记操作流程
四川省公司债权转股权登记操作流程一、公司向登记主管机关申请注册资本和实收资本变更（增加）登记。
公司增加注册资本和实收资本的出资方式是：本公司的债务即依照法律和公司章程规定确定的债权转为的股权。
二、公司债权转股权登记提交材料规范。
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件；（三）有限责任公司签署的《公司变更登记附表—股东出资信息》（公司加盖公章）；（四）符合《公司法》和公司章程规定和程序的股东（大）会决议或者股东决定：有限责任公司的决议或者决定的内容应当包括：同意公司以债权转股权增加注册资本和实收资本，债权转股权种类，对债权转股权作价出资金额的确认，各股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期，相应修改公司章程。
股份有限公司的决议内容应当包括：同意公司以债权转股权增加注册资本，债权转股权种类，对债权转股权作价出资金额的确认，相应修改公司章程。
（五）修改后的公司章程或章程修正案(法定代表人签署)；（六）依法设立的验资机构出具的验资证明；验资证明应包括债权的基本情况、评估情况、债权转股权完成情况及审批情况。
（七）《债权转股权出资承诺书》或人民法院的裁判文书或人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
（八）债权人身份证明；债权人应为能独立承担民事责任的主体。
债权人为企业的，提交营业执照副本复印件；债权人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；债权人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；债权人为民办非企业法人单位的，提交民办非企业法人单位证书复印件；债权人为自然人的，提交身份证复印件。
（九）债权分割协议（涉及两个以上债权人的提交）；（十）法律、行政法规或国务院决定规定债权转股权必须报经批准的，提交有关批准文件；（十一）公司营业执照；（十二）国家工商总局规定要求提交的其他材料。
公司债权转股权登记管理办法(2012)
国家工商行政管理总局令《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。
局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法
浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法第一条? 为规范公司债权转股权登记行为，进一步明确非货币出资范围，为公司开辟更广阔的投融资渠道，根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规、规章的规定，结合本省实际，制定本办法。
第二条? 本办法所称的债权转股权是指境内债权人以其对我省工商行政管理部门登记管辖的内资公司（以下简称“被投资公司”）享有的债权向被投资公司增加注册资本，将持有的对被投资公司的债权转换为被投资公司的股权的行为。
第三条? 用于出资的债权应当符合以下条件：（一）债权合法有效；（二）债权权属清晰、权能完整；（三）债权依法可以评估和转让；（四）债权是被投资公司经营中产生的货币给付、实物给付的合同之债；（五）被投资公司为有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致通过；被投资公司为股份有限公司的，债权出资应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条? 债权人应当与被投资公司签署《债权转股权协议》。
依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转换为被投资公司的股权。
被投资公司因债权转股权增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记。
债权的实际缴纳以债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》为准。
第五条? 用作出资的债权应当经会计师事务所专项审计和评估机构评估。
第六条? 债权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。
验资报告除应当符合《公司注册资本登记管理规定》外，还应当载明以下事项：（一）债权人的债权持有情况，包括债权的金额、债权的性质、产生的原因、产生的时间、履行情况和到期时间等；（二）债权评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（三）专项审计的情况，包括审计机构的名称、审计报告的文号、审计基准日、审计结论等；（四）债权转股权实缴注册资本的情况，包括债权转股权协议的签订等。
债转股验资报告范本(共6篇)
篇一：债转股如何验资股东以债权出资如何验资？2009-07-14 17:35审验债权、股权出渍验资程序的合法性1．一般规范。
债权、股权出资是《公司法》没有列举的出资方式，受理验资时注册会计师应十分慎重，其首要环节是在遇到对出资方式把握不准的情况下，在审验前或审验过程中应及时与负责企业登记的工商行政管理机关进行沟通，充分尊重登记机关的意见。
具体审验时，对于投资的合法性，应从实体性和程序性两方面入手，债权、股权出资实体性的合法依据，前文已经述及．但如果在实体上合法而在程序上不合法．也不能对其出资行为予以审验认定，，审查这类出资，一般程序上的合法性除需符合正常变更验资要求外．还应包括：①债权和作为记名资产的股权，不得用于首次出资而只能用于后续出资或增资扩股。
②股东会、股东大会决议及章程修正案中应明确出资方式为债权、股权出资。
③以债权、股权出资凡涉及投资方、被投资方以外第三方的，应尽可能取得第三方作为投资协议相关人参与签字或盖章。
2．债权出资的情况。
（1）债转股。
在审验认定债权真实性的基础上，投资双方应签订债转股协议并得到被投资方股东会、股东大会批准认可。
审验时应注意，投资方为自然人时，尽可能要求其亲自到场签字，以防他人代签字引发投资合法性的争议。
（2）投资方以享有第三人的债权出资。
在审验认定债权真实性的基础上，如果债务人已作为投资协议相关人在协议上签字或盖章认可．应认为其出资在程序上已近于完备，但如果债务人没有参与投资协议的签订，则应：①验资前必须以债权人（投资方）名义向债务人进行函证，并以回函原件作为审验工作底稿；②检查原债权人是否已就将债权转让给被投资单位的事项通知了债务人，是否存在债务人已收到该项通知的有效证抵③要求投资方（原债权人）提供相应的保证或捐保，声明保证在债务到期后不能有效受偿的情况下，由其补足出资或者以提供的担保物抵充出资，对于此项保证或担保，投资方和被投资方股东会或股东大会的决议均应表明同意；以实物资产担保的，双方还应到相关部门办理抵押登记；④债权出资的债，应只指合同之债。
国家工商行政管理总局令57号(债转股)
国家工商行政管理总局令第57号《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。
局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
重庆市公司债权转股权登记管理试行办法
重庆市公司债权转股权登记管理试行办法第一条为了促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称的债权转股权是指公司债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资（认购股份），增加被投资公司注册资本的行为。
债权转股权不适用于公司设立。
第三条本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人（港澳台人士除外）或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。
法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关的规定。
本办法所称的被投资公司应当是住所在重庆市行政区域内的内资有限责任公司和股份有限公司。
第四条公司债权转股权应当符合以下条件：（一）被投资公司属于有限责任公司的，应当经全体股东一致同意。
被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）债权应当基于双务合同产生、并以货币给付为内容。
（三）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意。
（四）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额。
（五）被投资公司属于有限责任公司的，债权评估作价出资的金额应当经公司全体股东一致同意；被投资公司属于股份有限公司的，债权评估作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）债权人为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定完善审批手续。
第五条公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。
《债权转股权协议》应当载明下列事项：（一）债权人和被投资公司的名称、住所；（二）债的形成依据、时间；（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；（四）拟转为出资的债权数额、评估作价方式；（五）协议生效时间；（六）争议解决及违约责任。
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国家工商行政管理总局令
第57号
《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。
局长周伯华
二〇一一年十一月二十三日
公司债权转股权登记管理办法
（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）
第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。
第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：
（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。
第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。
债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。
第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
验资证明应当包括下列内容：
（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
第九条债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。
涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。
第十条公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
（一）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（二）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文书；
（三）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
公司提交的股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。
第十一条公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。
第十二条公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。
第十三条债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。
第十四条债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。
第十五条对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：
（一）债权人、公司债权转股权登记的违法行为；
（二）承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。
前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。
第十六条对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。
第十七条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。
第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。
涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。
第十九条本办法自2012年1月1日起实施。