股权投资业务操作PPT课件(93页)

收购不良资产――分析项目（企业）的投资亮点――补充企 业现金流量――激活企业正常经营活动――资产整合/债务重组 /人员优化/盈利模式再造/股权调整――确定资本运营途径（ 整体上市、合并换股、定向增发、期后转让出售）――置入 上市公司（或资产、股权转让）――限售期后解禁变现（或 中长期持有）。
（四）实施案例—富滇银行昆明明丰房地产开发公 司不良（次级）信贷资产收购并进行债务重组项目
➢ 通过阶段性股权投资的方式积极参与上市公司并购重组项目不仅仅具 有较强的操作性和投资回报，而且不受《境内证券市场转持部分国有 股充实社保基金实施办法》的约束，具有较好的投资价值，是公司重 点开发的股权投资项目类型。
➢ 为了推动企业资产重组与整体上市，政府部门和相关监管部门陆续出 台了整体上市鼓励政策和法规。
（5）IPO退出与保底回购
（二）项目流程
（三）实施案例--奇瑞汽车Pre-IPO股权投资项目 案例
交易结构：
交易结构：
1. 奇瑞汽车以私募方式募集资金约20亿元人民币，用于购买瑞创所持8667 万股和增发4.8亿股股份。
2. 此次私募以3元/股的价格入股奇瑞汽车，即每股收益0.25元，12倍市盈率 计算，相比A股乘用车市场22.56倍市盈率行业均值仍有88%以上的溢价 空间。
国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10％，将股 份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持 股份数量的，按实际持股数量转持。
2、财政部第五十四号令《金融企业国有资产转让管理办法》 非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产
权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。 在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
3. 若上市成功两年限售期过后，择机在A股市场抛出，若上市不成功，奇瑞 大股东按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和回购其股份。
（四）Pre-IPO项目需要关注的重要法规
1、《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》 凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除
2. 一是按照4%的比例享有原柳化集团持有的14495.82万“柳 化股份”流通股股票，对应579万股；二是柳化股份吸收合并 广东中成股权及土地资产而对价新增的“柳化股份”股票， 华融公司将同样按4%的比例享有该部分股票的权益。
退出渠道： 1. 从每年收取的财务顾问费体现投资回报。按照约定，柳化控股每年将向支
如何发掘和寻找一个优质的PRE-IPO项目？
IPO退出 寻找优质 股权投资项目 筛选出优秀的企业
基于一个有发展潜力的行业
（一）项目的筛选与开发
1、行业的选择（基于一个有发展潜力的股权投资行业）
公司现阶段股权直接投资的行业主要为受国家产业发 展政策鼓励、行业前景看好、行业整合空间大的行业。
在当前经济金融环境背景下，未来3－5年内具备较 高成长性的十大行业：
（一）项目的筛选与开发
1. 企业经营资金流量紧张； 2. 企业市场开发前景良好，但资产负债率较高； 3. 资金的投放能够促进企业在短期内迅速改变经营状态 4. 投资退出有充足的保障（资产转让、股权转让、置换
上市公司股权等方式）； 5. 在不良资产收购的过程中有较大的利润空间。
（二）项目流程
（三）交易结构
（一）项目的筛选与开发
1. 项目前景清晰； 2. 经营管理权（特别是财务监管、审批权）能够转移； 3. 项目分成收益可观； 4. 有驻场经营监管能力。
➢ 2008年4月16日中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产 重组管理办法》，以规范企业整体上市的行为。
➢ 2009年6月16日国务院国资委发布了《关于规范上市公司国有股东行 为的若干意见》，其中第四条意见为：积极推进国有企业整体改制上 市，有序推动现有上市公司资源整合。国有股东应当按照企业发展规 划，因企、因地制宜，选择适当时机，以适当方式，实现公司整体业 务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出；要按照加强产业 集中度，以及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断 提高资源配置效益。
操作流程
安徽省水利建筑工程总公司 （安徽水建）
持股17.03%
持股33.3%
安
600502 SH
（ 安 徽
三年内 定向增发
徽 华 融
水
水
利
吸收合并
利
）
15%投资收
公 司
益率保底
中国华融等外部投资者
持股66.7%
（六）实施案例三 ——ST××公司的借壳上市
A集团收购ST公司——A集团对ST公司资产重组、债务重组、 业务整合、人员调整、盈利模式再造——中国华融对拟置入 到上市公司的煤矿资产进行战略投资（与凯雷共同解决收购 资金短缺问题），成为煤矿公司的股东——定向增发后购买 煤矿——中国华融股权实现流通上市——股权在股票市场增 值退出
（二）项目流程
（三）交易结构
典型的交易结构为： 协助母公司（或控股股东）收购资产――分析项目（企业
）的可投资优势――利用投资工具激活企业运营流量――资产 整合/债务重组/人员优化/盈利模式再造/股权调整――确定 资本运营途径（整体上市、合并换股、定向增发）――置入 上市公司――限售期后解禁变现（或中长期持有）。
项目流程：
四、担保换股权投资项目
目前公司公司虽然有控股子公司从事担保业务，但总部尚 无担保业务资质，未来申报获取相应资质后，充分发挥公司 品牌优势，通过担保增信的方式，帮助企业从银行等金融机 构获得相应的资金，以担保的对价换得企业的股权，以此方 式获得较好的股权投资回报，是现阶段充分利用我公司资源， 加快我公司投资业务发展新的途径。
（1）经营管理团队：不可替代性、稳定性、内部控制、 管理水平等方面；
（2）营销模式：市场占有率、应收账款周转率、总资产 周转率等方面；
（3）市场竞争：核心竞争力、市场环境分析、市场机会、 竞争者、未来趋势
(4) 财务状况： ① 资产负债表：资产规模、净资产、负债结构； ② 利润表：营业收入构成、净利润、ROE、ROA； ③ 现金流量表：应收账款周转率、存货周转率。
（四）实施案例一 ——柳化集团整体上市项目
柳化集团收购广东中成——中国华融战略投资（解决收购资 金短缺问题）——资产重组、债务重组、业务整合、人员调 整、盈利模式再造——柳化集团自身的资产剥离，形成一个 新的控股股东；使柳化集团成为一个崭新的纯业务控股股 东——柳化集团与柳化股份换股合并——中国华融股权实现 流通上市——股权在股票市场增值退出
（一）项目的筛选与开发
与省内上市公司进行全方位的联系， 寻求选择适当时机挑选优质的阶段性股权投资项目
1、上市公司（母公司）有清晰的战略发展目标 2、上市公司及母公司拟通过并购、资产重组等方式扩大
市场规模 3、母公司有通过上市公司进行并购、资产重组的意图 4、母公司注入上市公司的资产具备较高的盈利能力
操作流程
A公司
中国华融
收购壳公司
持股X%
持股X%凯雷（KKR）来自等其他投资者持股X%ST
某
定向增发
煤
矿
公
公
司
司
（七）实施案例四 ——S*ST光明借壳上市
光明集团与九五投资签订重组框架协议——光明集团购买 S*ST光明资产，解决遗留问题，获得干净壳资源——通 过股权分置改革，九五投资向S*ST光明注入优质资产，并 承诺对未达到利润目标的部分承担补足义务，使S*ST光明 成为“黄金概念股”——复盘后S*ST光明股价飙升—— 股权在股票市场增值退出
第一部分 股权投资项目模式及流程设计
一、Pre-IPO类股权投资模式 二、上市公司并购重组类股权投资模式 三、“不良资产收购-投资完善-退出”的投资模式 四、担保换股权投资模式 五、上市公司增资扩股模式
一、Pre-IPO类股权投资模式
Pre-IPO项目是指投资于上市之前的企业，如投资企业在 未来的1－2年内上市（主板、中小板、创业板、新三板）， 我公司可以通过在从公开资本市场出售股票的方式，实现 退出。
1、有色金属行业 2、煤炭、矿石行业 3、农业 4、高端装备制造 5、精细化工
6、智能电网 7、TMT（科技、媒体和
通信） 8、消费行业 9、环保行业 10、新能源、新材料
2、企业经营管理水平：（筛选出优秀的股权投资企业） 在与同行业企业进行比较的基础上，重点考察以下几个
方面：
付400-500万元的财务顾问费。按3年计算，中国华融（南宁）的该项收 入为1200-1500万元。
2. 出售股票获得的收益。在合并上市方案获批及限售期结束后，将通过择机 抛售股票的方式，实现资本的退出。其一是579万股原始流通股，在方案 获批（预计为2-3年）及集团注销后，可以选择适当的时机随时在A股市 场上抛售套现；其二是因增发而按4%比例享有的新增股票权益，在1年的 锁定期结束后可以择机在A股市场抛售套现。
项目流程：
柳化控股
持股100%
柳化集团 （重组前）
非主营业务资产剥离 持股52%
整体上市
柳化集团
（投资标的）
换集
股团
加 吸
公 司
36.3%
99%
收注
（
合 并
销柳 化
广 东
股
中
份
成
600423 SH
）
持股48%
中国华融 等投资者
交易结构：
1.柳化集团增资扩股拟募集资金共计6亿元。柳化集团增资前的 股本总额为2.2亿股，投资人以每股2.95元向柳化集团增资6 亿元，新增股本为2.04亿股，增资后总股本为4.24亿股。
操作流程
光明集团
九五投资
原持股27.45% 股改后持股12.54%
S*ST
资产注入（金叶珠宝 100%股权+3.8亿）