第五章优先股股份法律制度
公司章程(优先股权利)
公司章程（优先股权利）本公司章程（以下简称“章程”）旨在规定优先股权利的相关条款，以确保优先股股东在公司运营和收益分配方面享有优先权。
所有持有本公司优先股的股东均需遵守本章程规定的条款。
第一章总则第一条章程制定目的为确保优先股股东在公司运营、收益分配、剩余财产分配等方面的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，制定本章程。
第二条适用范围本章程适用于全体持有本公司优先股的股东。
第三条章程修订本章程的修订需经出席股东大会的优先股股东三分之二以上表决权通过。
第二章优先股权利第四条收益分配权1. 在公司分配利润时，优先股股东享有优先权，优先于普通股股东分配利润。
2. 公司每年实现的净利润，应先支付优先股股东固定的股息，后分配给普通股股东。
3. 优先股股东的固定股息率应由公司章程或股东大会决议规定。
第五条剩余财产分配权在公司清算时，优先股股东在公司剩余财产的分配上享有优先权，优于普通股股东。
第六条股东大会参与权优先股股东有权参加股东大会，并对公司重大事项发表意见。
第七条优先股股份转换1. 优先股股东有权按照公司章程或股东大会决议的规定，将其持有的优先股股份转换为普通股。
2. 优先股股东行使转换权时，应遵循平等、自愿、诚实信用的原则。
第八条优先股股东权益的保护公司应当采取合理措施，保障优先股股东的合法权益，防止其权益受到损害。
第三章附则第九条生效日期本章程自股东大会通过之日起生效。
第十条解释权本章程的解释权归公司董事会所有。
第十一条适用法律本章程的制定、修改和解释，适用《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规。
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优先股 会计准则
优先股会计准则优先股是一种特殊的股票形式，其在公司的股权结构中具有特殊的地位和权益。
作为一种混合工具，优先股既具备股票的特点，也具备债券的特点，因此在会计准则中，对于优先股的会计处理有一定的规定。
根据会计准则的规定，优先股应当作为公司的股本进行会计处理。
这意味着，公司应当将发行的优先股纳入到自己的股权结构中，并相应地进行账务处理。
具体而言，公司应当在资产负债表中将优先股列示为股本部分，并在股东权益变动表中记录优先股的发行与赎回情况。
在会计报表编制过程中，公司应当按照优先股的特殊权益进行区分。
优先股的特殊权益包括优先股股利分配权和优先股赎回权。
对于优先股股利分配权，公司应当按照优先股的约定，将应支付的股利计入利润分配中，并在财务报表中进行披露。
对于优先股赎回权，公司应当根据优先股的约定，在赎回时支付相应的赎回款项，并将赎回款项从股东权益中扣除。
对于优先股的发行成本，公司应当按照会计准则的规定进行处理。
具体而言，公司应当将与优先股发行相关的直接费用视为发行成本，并在资产负债表中进行资本化处理。
而对于与优先股发行无关的费用，公司应当按照其他会计准则的规定进行处理。
对于优先股的转股权和转股义务，会计准则也对其进行了规定。
如果优先股具有转股权，即持有优先股的股东可以将其优先股转换为普通股，公司应当按照转股比例和转股价格，将相应的优先股转换为普通股，并在财务报表中进行披露。
而如果优先股具有转股义务，即公司可以根据约定将优先股转换为普通股，公司应当按照约定的转股比例和转股价格，将优先股转换为普通股，并在财务报表中进行披露。
根据会计准则的要求，公司应当对优先股的特殊权益进行充分的披露。
具体而言，公司应当在财务报表附注中披露优先股的种类、数量、面值、发行条件、赎回条件、转股条件等重要信息，以便投资者和其他利益相关方能够充分了解优先股的权益和风险。
根据会计准则的规定，优先股应当作为公司的股本进行会计处理，按照其特殊权益进行区分，并在财务报表中进行披露。
优先股 制度
优先股制度
优先股制度是一种股票发行制度，其中优先股股东享有某些优先权，如优先分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
这些优先权包括：
1. 优先分配利润：优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
2. 优先分配剩余财产：公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财产。
但优先股股东分配公司剩余财产的顺序和具体金额由公司章程规定。
3. 优先股转换和回购：公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件。
转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。
发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。
4. 表决权限制：除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。
以上是关于优先股制度的一些基本信息，希望对你有所帮助。
优先股的精讲
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例题：某公司发行在外的优先股的股利率为 9%，面值是100美元，若投资者的预 期报酬率是14%，则每股优先股的价 值为： V=9／0.14=64.29（美元）
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六、到底什么样的公司适合发行优先股呢？？
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八、案例：又是花旗！！
众所周知，发达国家的股票一般分为普通 股和优先股，而我国现在只有普通股一种 ，2008年10月，美国政府宣布用1250亿美 元购入花旗银行、摩根大通等九家主要银 行的优先股,其后美国政府占花旗总股本的 36%，并向花旗银行提供3000亿美元的资 产担保。这首先提升了市场信心，避免了 危机的进一步扩散；其次是优先股作为股 权融资的一种方式，提升了金融机构的资 本充足率，缓解了金融机构的融资压力；
猜想一：负债率较高，资金压力较大，现 金流较紧张的筹融资企业。比如负债率高 达50%左右的三桶油。 猜想二：较高的财务困难的预期成本和普 通股定价不过高。如19世纪40-50年代美国 铁路公司新修铁路时发行的优先股更受投 资者亲睐。 猜想三：发行优先股能给企业带来筹资投 资最优决策。
1、优先股制度在我国一直都没有得到确立 ，主要是由于优先股制度在法律上的空白 。要引入优先股制度，要尽快修改《公司 法》、《证券法》，在法律上承认优先股 的地位； 2、上市公司部分普通股向优先股转换，不 会增加新股发行规模，不会对资本市场产 生流动性压力，造成资本市场波动； 3、部分国有股份转换成优先股，是国有控 股企业吸收更多的社会投资者，真正建立
（2）参与优先股与非参与优先股 持有参与优先股的股东除了按约定的固定 股息率分得固定股息外，还可以像普通股 一样参与超额股利分配。而非参与优先股 的持有股东只能获得固定股息，无权参与 额外股利的分配。其中，从优先股的基本 特征来看，费参与优先股时优先股的主要 形式。
优先股证券法
优先股证券法第一章总则第一条为了加强对优先股证券市场的监管，规范优先股证券的发行、交易和投资行为，保护投资者的合法权益，促进优先股证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本法。
第二条本法所称优先股证券，指依法发行的、享有较股票优先分配红利、优于普通股股票的优先股所发行的有价证券。
第三条国务院证监会负责全国范围内的优先股证券市场的监管工作，依法履行职责，维护优先股证券市场的正常交易秩序和客观公正。
第四条证券交易所应当依法对优先股证券的发行、交易和投资行为进行监管。
对违法行为，依法采取相应措施。
第五条优先股证券的发行、交易和投资行为应当遵循自愿、公开、公平、诚实信用的原则，维护投资者的合法权益和市场的正常交易秩序。
第二章优先股证券的发行第六条发行优先股证券应当符合《中华人民共和国企业法》和其他有关法律、行政法规的规定。
优先股证券的发行应当依法进行登记，一般不得转让。
第七条发行优先股证券的公司应当依照《中华人民共和国企业会计准则》制定财务报告，并公开披露发行优先股证券的公司治理结构、经营状况、财务状况，以及拟发行的优先股证券相关信息。
第八条优先股证券的发行对象应当是具有投资能力的机构投资者和符合法律、行政法规规定条件的个人投资者。
不得向不符合法律、行政法规规定条件的投资者发行优先股证券。
第九条发行优先股证券的公司应当及时将公司治理结构、经营状况、财务状况，以及拟发行的优先股证券相关信息向社会公众公开，并在指定的报纸、证券期刊、电视台、广播电台和中国证监会指定网站上进行公告。
第十条证监会应当对发行优先股证券的公司进行监管，定期或不定期地进行监督检查。
对发现违法违规行为的，应当依法采取相应措施。
第三章优先股证券的交易第十一条优先股证券在证券交易所上市交易。
上市公司应当按照《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定，及时履行信息披露义务。
第十二条证券交易所应当对优先股证券的上市交易进行监管，依法维护市场的正常交易秩序和客观公正。
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法：02-21第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。
2-6优先股试点管理办法(2014年3月21日证监会令第97号)(重点)剖析.
优先股试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
（只有上市公司（境内注册境内上市的上市公司）可以公开发行优先股。
非公开发行优先股，上市公司（包括境内注册境内上市的上市公司和境内注册境外上市的上市公司）和非上市公众公司可以发行）第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第5章 公司法律制度【一】
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3.股东权利的内容
（1） 表决权 ①股东通过亲自出席或者委托代理人出席股东（ 大）会，对会议议决事项有表示同意或者表示不同意 的权利。 ②除章程另有规定外，一般事项的决议按简单多 数通过为原则，特别事项的决议按绝对多数通过为原 则。 ③股东出席股东大会会议，所持每一股份有一票 表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
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练一练
【考题·单选题】某有限责任公司的股东会拟对公司为 股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决 通过的表述中，符合公司法规定的是（ ）。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数 通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半 数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半 数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表 决权的过半数通过
固有权是指股东依法享有、只能由其自愿放弃，不允许由公司章程或股东大会决议加以 固有权和非 限制或剥夺的股东权利，一般共益权和特别股东权均属固有权 固有权 非固有权是指法律允许由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺的股东权利，如自益 权中的一部分便为非固有权 普通股东权 普通股东权是指普通股股东所享有的权利 和特别股东 特别股东权是指特别股股东所享有的特别权利，如优先股股东所享有的各种出资人【6】
4.《公司法司法解释（三）》规定：“名义股东将登记于 其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其 对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人 民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。名义股东处分 股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责 任的，人民法院应予支持。” 【相关考点】《物权法》第一百零六条规定：无处分权人将 不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另 有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所 有权：（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（2）以 合理的价格转让；（3）转让的不动产或者动产依照法律规定应 当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
《优先股试点管理办法》
《优先股试点管理办法》
优先股试点管理办法
第一章总则
为了促进我国资本市场发展，进一步完善股票市场体系，加强风险管理，根据《证券法》和其他相关法律法规，制定本试点管理办法。
第二章试点内容
第一节试点范围
本试点管理办法适用于在我国境内设立的企业试点发行优先股的情况。
第二节试点目标
通过试点发行优先股，实现以下目标：
1. 扩大公司融资渠道，降低融资成本，提升企业发展能力；
2. 完善股权结构，增强公司治理能力；
3. 探索新的股份制度，推动资本市场创新发展。
第三章试点程序
第一节试点准备阶段
1. 企业拟定试点方案，并提交相关监管部门审核；
2. 监管部门审查审核试点方案，并发出试点准备通知；
3. 企业按照监管部门要求完成试点准备工作。
第二节试点发行阶段
1. 企业制定优先股发行计划，并公告发行公告；
2. 投资者参与认购优先股，并支付认购款项；
3. 企业根据认购结果确定发行方案，并完成优先股发行。
第三节试点监管阶段
1. 监管部门对试点发行过程进行监督检查；
2. 监管部门按照法律法规要求对试点发行进行评估；
3. 监管部门根据试点评估结果，提出监管建议和风险提示。
第四章试点期限
本试点管理办法自发布之日起实施，试点期限为三年。
第五章附则
本试点管理办法解释权归监管部门所有。
以上是《优先股试点管理办法》的全文内容。
优先股股权优先及其相关问题透析——以法律为视角
分配盈 余时给 了补足的股份 ； 累积优先 股是指股利的分配 ； 非 只以当年的公司盈余 为限 ，如未达到优先股应分 的股利时 ，
其不足部分 ， 其后年度不再补足 的股份。
２ ． 参加优先股和非参加优先 股 。 参加优先股是指在按原 定 比例分配股利 之后 ， 如公 司还有盈余 ， 还可 以同普通 股一 起参加剩余 盈余 分配的股份 ； 非参 加优先 股是指股东只能按 原定 比例分配公 司盈余 ， 此后即使 公司仍有充分 盈余 ， 也不 能再参加分配的股份。 ３累积参加优先 股和非 累积参加优先股 。 前者是指兼有
陌生了。但 当前 。 对优先股 的股权优先及其 由此而产生 的相 关的问题 ， 如优先 股与 国家股 、 法人 股等非流通 股的转变问 题， 这些 问题正成 为影响 中国资本证券市场发展 的关键性的 问题之一 。 由此 。 本文 以法律为视角 ， 图对优先股股权优先 力 及其相关问题进行较 为深 入的透析， 以求有利于对优先股股 权优先有更深的认识 ， 促进 中国资本证券市 场 的健康 、 稳定
（ ） 一 优先股 的概念与性质 。
优先股是指在有关利益 分配等 财产权利上 ，如分配盈 余、 分配公司剩余 财产等方 面享有优先权 的股 份。它是相对 于普通股而言的一种特别股 。它如 同普通股一样 ， 也持有公 司的一部分股份， 但是 ， 一般 而言 ， 是没有任何 表决权 的。 它 它与普通股的差别主要在于股东承担风险大小不 同、 控制公 司能力强弱不同、 从公 司受益 多少不 同。由于优先股通常具 有盈余分配优先 、 剩余 财产分配优先 等 “ 特权 ”， 甚至直接领 取固定 比例的股息 ， 因此 ， 其投资风 险大大小于普通股 。 与此 相对应 ， 优先股股东在承担 较小风险 的同时 ， 权利也要受 其 到一定的 限制 ． 如股东对公 司事务通常 没有 表决权 ， 股东对 公 司的控制能力弱于普通股等 ， 它实 质上是以盈余分配等方 面的优先作为无表决权的补偿 ， 充分 体现了权 利与义务 相对 应 的法制原则 。 优先股与公司债 的持有人都对公 司事务没有表决权 ， 或
股权投资中优先股的理论
股权投资中优先股的理论一、优先股优先股是相对于普通股来说的，是公司的一种股份权益形式，主要是指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。
优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权。
优先股股票实际上是股份有限公司的一种类似举债集资的形式。
因为优先股的股息率事先设定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红，也不享有除自身价格以外的所有者权益，如资不抵债的情况下，优先股会有损失。
对公司来说，因为股息相对固定，它不影响公司的利润分配。
优先股股东不能要求退股，却能够依照优先股股票上所附的赎回条款，由公司予以赎回，绝大多数优先股股票都附有赎回条款。
在公司解散，分配剩余财产时，优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
优先股具有似债非债、似股非股的特质。
Ｒoss(2008)认为，优先股实际上是伪装了的债券，但其与债券最主要的差异是在确定公司应纳税收入时，优先股股利不能作为一项利息费用从而免于纳税。
首先，因为优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，所以如果公司财务状况恶化时，这种股利能够不付，从而减轻了企业的财务负担。
其次，因为优先股票没有规定最终到期日，所以它实质上是一种永续性借款，优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。
再次，从债权人的角度看，优先股属于公司股本，财务风险小有利于维护公司的财务状况，能够提升公司的举债水平。
第四，与普通股票相比，优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升;另外，优先股票无表决权，所以不影响普通股股东对企业的控制权。
一般来说，优先股是投融资双方商议并达成的一种私募股权转让协议。
①而这个协议能够非常灵活。
二、优先股与私募股权投资的结合优先股制度先于私募股权投资机制而存有，因其具有灵活的协议特性而逐渐引起私募股权投资和创业企业的注重。
论我国优先股制度的立法现状及完善方案
论我国优先股制度的立法现状及完善方案背景介绍优先股是指优先于普通股股东享有分红权和清算权的一种股票。
相比于普通股，优先股的风险较低，收益较高，因此在国外很受欢迎。
而我国优先股的发展却较为缓慢，直到2014年才在部分板块试点。
其主要原因是我国缺乏完善的法律制度保障优先股发行。
立法现状目前，我国《证券法》中没有对优先股的具体规定，也没有对发行优先股的具体流程和要求进行规范。
因此，在试点的情况下，优先股的发行原则都是由发行主体和投资者之间的协商确定的，缺乏统一标准。
除了《证券法》外，我国还有许多政策文件为优先股的试点提供参考依据，例如《深圳证券交易所优先股试点实施细则》、《上海证券交易所优先股试点实施细则》等。
这些文件描述了优先股发行程序的基本规定、优先股的标准和投资者的基本要求。
但是这些政策文件的效力不及法律法规，缺乏约束力。
完善方案1.修改《证券法》首先，应该在《证券法》中增加有关优先股的条款。
该条款应规定优先股的定义、发行程序、投资者资格等方面的规定。
这样可以大大提高法律的权威性，使得优先股有了更为充分的法律保障。
2.建立优先股评估机构其次，建立优先股评估机构，对公司是否符合优先股发行的相关条件进行评估。
这样可以降低优先股的风险，并吸引更多资本市场和机构的投资。
同时评估机构应该建立健全的风控制度，确保评估结果的科学性和客观性。
3.加强信息披露此外，应该加强优先股发行公司的信息披露。
只有通过透明的信息披露，才能让投资者全面了解未来企业的发展前景。
建立完善的信息披露制度，有助于投资者做出更为合理的决策，并提高市场的透明度和公开性。
4.完善税收政策最后，应该完善税收政策，鼓励引导企业发行优先股。
对于现有的优先股发行而言，企业以优先股支付股息时，由于优先股所得并没有法定下限，而普通股的股息所得有稳定的起征点。
因此企业更愿意发行普通股。
为了鼓励优先股的发展，应该根据优先股与普通股的性质不同，对其税收进行适度优惠。
优先股股权的立法保护与实务问题研究
优先股股权的立法保护与实务问题研究【摘要】中国人民银行2012年九月发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》首次提出了建立优先股制度，然而由于资本市场法律制度的不完善，优先股制度在我国目前的发展仍然处于萌芽阶段并且面临诸多问题。
因此，如何健全我国的优先股制度应当是金融法律关注的重点。
【关键词】优先股股权；立法保护；实务研究随着19世纪初期，优先股在英国和美国的相继在铁路建设融资方面的出现，其产生和发展很好地调和了融资需求者与资金提供者之间利益分配的矛盾，解决公司在发行新股扩大资本的同时所带来的控制权被稀释和扩散的问题。
在公司法中建立优先股制度，有利于为我国企业提供多元化的融资工具，完善公司治理结构，尤其是为风险投资企业的发展提供制度保障。
优先股在我国的发展实践中出现了一些问题，法律体制的不健全以及资本市场的不成熟，使得上市公司大股东侵害中小股东利益的事件层出不穷的现状，因此，如何建设和健全我国的优先股制度应当成为当下公司法改革中需要重点关注的问题。
一、优先股的概述美国《布莱克法律词典》对优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权。
”由此可见，优先股最突出的优先权体现在公司盈余优先分配权和剩余财产优先分配权，并且其优先性是相对于普通股股权而言，而非债权。
从权利性质上说，优先股是具有一定债权特点的股权，其股息固定一般在百分之七左右。
因此在公司财务会计报表上被视为资产而非像债券被视为债务。
西方国家公司法普遍允许公司根据自身融资需要和投资者的投资喜好来设计、发行不同类型、不同级别的股票。
这些股票可以在盈余分配权、转换权、表决权、回赎权等方面设定单独和多重的权利，附属多重权利的优先股一般都被称为高级优先股。
公司存续期间，优先股股东一般不能要求公司返还股本，只能进行股份转让，公司对股东支付的股息从税后利润中支付，不计入成本，不能进行税前扣减。
i但是在大多数情况下，优先股都没有表决权，可以将其理解为优先股股东以经营决策方面的表决权为对价交换公司经济权益方面的优先分配权，但在一定条件下优先股股东有权主张恢复其表决权，通常是在优先股股东合法权益受到侵害采取的法律救济中所体现。
注会《经济法》知识点优先股
20XX年注会《经济法》知识点：优先股
知识点：优先股
优先股的发行主体
在试点阶段，只有上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。
除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。
优先股的发行和交易
1.发行条件
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
2.优先股公开发行时的特殊要求
为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：
（1）采取固定股息率；
（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；
（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；
（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
【解释】商业银行发行优先股补充资本的，可就第（2）项和第（3）项另行规定。
3.优先股的交易转让及登记存管
（1）优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或者转让。
（2）优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
颜运秋优先股相关法律问题透析
法 治 研 究
优先股相关法律问题透析
宋
伟 胡 海 洋
摘
要 ： 先 股就 是一 种风 险 小 于普 通股 ， 优 而收益 大 于普 通债 券 的工 具 ， 它具 有 自身的特 性 ， 是在
公 司制度 不断 完善发展 的过 程 中应现 实的 需求 而产 生的 。 国的公 司法律制度 在优 先股 方 面没有 细致 我 的规 定 ， 对优 先股应 用产 生 了约束作 用。 司法等 法律 中应该规 定优先股 的 内容 ， 公 促进 这个 工具的使 用。
２ 优 先 股 的 分 类 ．
优 先 股是 公 司迎 合投 资者 的需 求 而设 计 的一 种
融 资 手段 ． 了满 足 不 同 的需 求 。 为 在公 司发 行 优先 股
的历史 中 ． 优先 股 根 据 自身 的性 质 不 同 方 向 的修 正 ，
产 生 了各种 种类 的优 先 股 。
表 现 为股 利 分 配请 求 权 、 余 财 产 分 配请 求 权 、 决 剩 表
权 、 情 权 、 讼 权 以及 公 司新 增 资本 或 者 发行 新 股 知 诉
险 收益 的不 同选择 和爱 好而 设计 ． 目的 是为 了促 进 资
金 的流 通 流 动 ． 为公 司生 产 服 务 ． 资 金产 生 更 大 的 让
（ ）累积 优 先股 和非 累积优 先 股 。 某个 营业 年 １ 在 度 内 ． 果 公 司 所 获 的盈 利 不 足 以分 派 规 定 的股 利 ， 如 日后优 先股 的股 东对 往年 付 给 的股息 ． 权要 求 如数 有
作 者 简 介 ： 伟 ， 国科 学 技 术 大 学 法 学 教 授 ， 士 生 导 师 ， 国 华 盛 顿 大 学 富 布 莱 特 学 者 ； 海 洋 ， 国 科 学 技 术 大 学 硕 士 宋 中 博 美 胡 中
股份公司股东规章制度
股份公司股东规章制度第一章总则第一条为了规范和保护公司股东的权益，促进公司的稳定发展，根据相关法律法规，制定本规章。
第二条本规章适用于本公司的所有股东，包括正股东和特别股东。
第三条公司股东包括所有持有公司股份的股东。
正股东指持有普通股的股东，特别股东指持有优先股等特殊股份的股东。
第四条公司股东有权按照法律法规和公司章程规定参与公司的决策和管理，有责任按照公司章程履行相应的义务。
第五条公司股东应当遵守公司章程和有关规定，维护公司的利益和形象。
第六条公司股东应当遵守公司的经营方针和决策，不得对公司的经营活动进行干预或破坏。
第七条公司股东有权根据自身的权益情况，参与公司的股东大会和决策过程，发表意见和建议。
第八条公司股东有权根据法律法规和公司章程享有公司的分红和其他权益。
第九条公司股东应当按照公司章程的规定行使自己的权利和义务，维护公司的健康发展。
第十条公司股东应当保护公司的商业秘密，不得泄露公司的商业机密和内部信息。
第二章股东大会第十一条公司股东大会是公司的最高决策机构，股东大会的决议对公司具有法律约束力。
第十二条公司股东大会由公司的股东按照比例参与，按照公司章程的规定召开。
第十三条公司股东大会的议题包括公司的重大事项、财务审计报告、分红方案等。
第十四条公司股东大会由主席主持，按照公司章程的规定程序进行议事、表决。
第十五条公司股东大会对公司的重大事务决策应当按照公司章程的规定程序表决，达到法定比例通过。
第十六条公司股东大会决议应当按照公司章程的规定程序公告和执行，股东有权向公会提出异议。
第十七条公司股东大会不得违反法律法规和公司章程规定，不得损害公司的利益。
第十八条公司股东大会结束后，公司应当向股东公布会议结果和决议。
第三章股东权益保护第十九条公司应当尊重股东的知情权和参与权，定期向股东公布公司的经营状况和财务信息。
第二十条公司应当维护股东的合法权益，不得侵犯股东的权益，不得损害股东的利益。
第二十一条公司应当保护股东的投票权和表决权，确保股东在公司股东大会上行使权利。
农村商业银行股金管理制度
农村商业银行股金管理制度第一章总则第一条为规范农村商业银行股金的管理，保护股东权益，保障农村商业银行健康发展，根据《公司法》、《银行法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条农村商业银行股金管理制度适用于农村商业银行和其股东之间的股金投资和权益管理活动。
第三条农村商业银行股权分为普通股和优先股，普通股和优先股的权益、权力和义务以及管理方式应按照法律法规的规定进行。
第四条农村商业银行股东应遵守政府有关法律法规和农村商业银行章程的规定，维护农村商业银行的稳定和正常运营。
第五条农村商业银行应加强对股东信息的管理和保密，防止泄漏和滥用股东的个人信息。
第六条农村商业银行应建立健全股金管理制度，明确股东权益和义务，保障股东合法权益。
第七条农村商业银行应定期公布股东大会决议、股东权益和其他相关信息，确保投资者的知情权。
第八条农村商业银行应建立健全投资者保护机制，保护股东权益，尊重股东提案和意见。
第二章农村商业银行股东权益第九条农村商业银行股东享有以下权益：（一）以股金形式投资，按照股份比例分享利润；（二）优先认购和优先转换优先股；（三）参与农村商业银行的重大决策，并享有表决权；（四）享受股东分红和红利；（五）享有转让股权的权利；（六）参与股东大会并行使相应的权益。
第十条农村商业银行在与股东订立协议或章程时，应明确股东权益的具体内容和范围，并保护股东权益的合法性和有效性。
第十一条农村商业银行应设立专门部门负责股东权益的管理和维护，及时回应和处理股东的诉求和要求。
第三章农村商业银行股东义务第十二条农村商业银行股东应履行以下义务：（一）按时足额缴纳股金；（二）遵守农村商业银行章程和股东协议的规定；（三）参与农村商业银行的监督和管理；（四）按照农村商业银行的要求提供相关信息和报表；（五）严禁操纵股价、内幕交易等违法行为；（六）保守农村商业银行秘密。
第十三条农村商业银行应建立健全股东守则，规范股东行为，防止股东违法行为对农村商业银行造成损害。
优先股条款
优先股条款（最新版）目录1.优先股的定义与特点2.优先股条款的分类3.优先股条款的内容4.优先股条款的影响5.优先股投资建议正文1.优先股的定义与特点优先股是一种特殊的股票，其持有者享有优于普通股股东的权益。
优先股主要体现在以下几个方面：（1）优先分配股利：优先股股东在公司分配股利时，优先于普通股股东获得股利。
（2）优先分配剩余财产：在公司解散或破产清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司的剩余财产。
（3）表决权限制：优先股股东通常没有表决权，或者表决权受到限制。
2.优先股条款的分类优先股条款主要分为以下几类：（1）累积优先股：如果公司在某个年度内未向优先股股东支付股息，累积优先股股东可以在以后的年度要求累积支付。
（2）非累积优先股：如果公司在某个年度内未向优先股股东支付股息，非累积优先股股东不能要求公司在以后的年度累积支付。
（3）可转换优先股：持有人可以在一定条件下将优先股转换为普通股。
（4）不可转换优先股：持有人不能将优先股转换为普通股。
3.优先股条款的内容优先股条款通常包括以下内容：（1）股息率：优先股股东享有的固定股息率。
（2）股息支付方式：公司如何向优先股股东支付股息，如现金、股票等。
（3）优先股转换条件：如果优先股可转换为普通股，需要满足的条件和比例。
（4）赎回条款：公司是否可以赎回优先股，以及赎回的条件和价格。
（5）表决权：优先股股东是否具有表决权，以及表决权的范围和限制。
4.优先股条款的影响优先股条款对公司和投资者都有一定的影响：（1）对公司的影响：优先股可以提高公司的资本结构稳定性，降低财务风险。
通过发行优先股，公司可以获得长期、稳定的资金来源，降低债务负担。
（2）对投资者的影响：优先股投资具有一定的风险收益特征。
相比普通股，优先股收益较为稳定，风险相对较低。
但相比债券，优先股收益具有一定的不确定性。
5.优先股投资建议（1）充分了解优先股条款：投资者在购买优先股前，应充分了解其条款，特别是股息支付、转换和赎回等关键条款。
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我国公司法关于股东投票权的规定
• 第99条规定，“股份有限公司股东大会由 全体股东组成”。
• 第104条规定：“股东出席股东大会会议， 所持每一股有一表决权。 ”
第五章优先股股份法律制度
德国公司法关于类别股份的规定
• 德国股份公司法》第11条在“特种股票” 的题目下规定：“股票可以有各种权利， 特别是在分配盈利和公司财产时。具有同 样权利的股票构成一个种类。”
第五章优先股股份法律制度
参加的优先股
• 参加的优先股红利的约定； • 参加的优先股对普通股股东利益的影响。
第五章优先股股份法律制度
第二节 优先股股东权的性质
• 一、 优先股股东权性质概述 • 优先股股东地位与债权人地位的不同； • 优先股股东与普通股股东地位之区别 • 优先股股东权的内容与范围 • 优先股股东权的确定
第五章优先股股份法律制度
优先股的种类
• 累计的优先股与非累计的优先股； • 参加的优先股与非参加的优先股； • 可赎回的优先股与不可赎回的优先股； • 可转换的优先股与不可转换的优先股。
第五章优先股股份法律制度
累计的优先股
• 累计的条件下取决于公司章程； • 累计一般以时间的经过为依据； • 累计红利的量可以任意规定。
第五章优先股股份法律制度
优先股股东的投票权
• 优先股股东为什么通常没有投票权？ • 优先股股东如果有投票权将导致何种结果？ • 优先股股东能否有投票权？
第五章优先股股份法律制度
美国公司法关于类别股份的规定
• 美国《标准公司法》（1984）§6·01 关于 “授权股份”一节规定，公司可以发行任 何种类、任何系列、享有任何权利、权利 受到任何限制的股份和权利。
第五章优先股股份法律制度
欧共体的77/91号“第二公司法指令” 关于类别股份制度的规定
• “公司发行不同种类股份的情况下，（公司 章程应载明）本条（2）、（3）、（4）所 载的每类股份的信息，以及每类股份所包 含的权利。”由此可见，欧盟的第二号公 司法指令是明确允许公司发行不同类别， 包括优先股股份的。
第五章优先股股份法律制度
非累计的优先股
• 非累计优先股红利的量，由公司章程规定； • 非累计优先股股东的地位； • 非累计优先股股东与债权人地位的比较； • 非累计优先股股东与普通股股东的地位比
较。
第五章优先股股份法律制度
赎回的优先股
• 赎回权的性质； • 赎回权的享有； • 赎回的价格； • 赎回的条件：公司法与公司章程规定的条
第五章优先股股份法律制度
公司普通股股东的地位
• 股东的地位以股东拥有的公司股份份额或 出资额为唯一确定的标准，即主要体现为 表决权按股份和出资额计算，股利和剩余 财产按持股比例或出资比例分配，每股有 一个投票权。
第五章优先股股份法律制度
股权平等原则与同股同权
• 为了保护股东的利益，股份公司应当坚持 股权平等原则，便于股份的发行与转让；
第五章优先股股份法律制度
我国2005年新修订的《公司法》关 于类别股份的规定
• 第127条规定：“股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 ”；
• 第82条第（九）款和第（十）款规定，股 份有限公司的章程应当载明“公司利润的 分配办法”和“公司的解散事由与清算办 法”。法律制度概述
第五章优先股股份法律制度
一、优先股股份的概念与公司创设 优先股股份的意义
• （一）优先股股份制度的意义 • 股份有限公司的股份制度是为了便于公司
资本的筹集和股权的转让而设计的。股份 的特征是同股同权，同股同利。因此，均 等统一的股份权利，可以节省股份发行和 转让的交易成本；股东转让股权时，公司 也可以避免修改公司章程。同时，均等统 一的股份权利，便于股份的证券化。
第五章优先股股份法律制度
德国公司法关于股东投票权的规定
• 该法第12条（1）规定：“每一份股票都享 有表决权。根据本法的规定，优先股可以 作为没有表决权的股票发行。”
第五章优先股股份法律制度
优先股股份的特点
• 优先股至少带有一种相对于其他股份的优 先权，所谓的优先，是一种相对的优先， 是相对于某种或某类股份的优先。
大便利是股权与债权相结合发行证券的原 因。
第五章优先股股份法律制度
公司法将股份分为普通股和优先股 两种股份的意义
• 便于公司资本制度的灵活设计； • 便于公司公司资本的维持； • 便于股份的发行与转让； • 便于投资者的投资。
第五章优先股股份法律制度
优先股的概念
• 一般拥有红利分配和剩余财产分配的优先 权，没有投票权的股份。
件。
第五章优先股股份法律制度
公司法允许公司发行可赎回股份的 后果
• 赎回股份的性质； • 对债权人的损害； • 股东赎回股份时，保护公司债权人制度的
设计。
第五章优先股股份法律制度
可转换的优先股
• 公司发行可转换优先股的目的； • 可转换优先股对优先股股东的意义； • 可转换优先股多于公司普通股股东的意义。
• 另一方面，同股同权给予不同种类股东以 不同的权利，又不失股份类别的优势，即 便于筹集资本，又便于股份的发行与转让。
第五章优先股股份法律制度
类别股份的特定
• 将股东权进行拆分、组合，细化股东权的 内容，有利与股权的精细配置。
第五章优先股股份法律制度
股东权创设的依据
• 公司章程没有特别的规定或没有对股份权 利的限制或优先权，公司所有的股份都是 普通股，所有股份权利平等。
普通股股东权的缺点
• 不能满足投资者的不同投资偏好，也不能 适应公司特别的财务条件和融资需要。
第五章优先股股份法律制度
投资者的特别偏好
• 对投资风险的特别偏好； • 对公司红利的特别偏好； • 对公司控制权的特别偏好。
第五章优先股股份法律制度
股权与债权的边界
• 股权融合债权的特征 • 界定、区分两者的意义 • 当代公司资本制度给予公司股份发行的极
第五章优先股股份法律制度
普通股股东权的依据
• 公司法规定，当公司章程没有规定股份具 有特别权利和限制时，所有股份都是普通 股股份，所有股份都享有平等的权利，每 股有一个投票权，红利和剩余财产按照持 股比例进行分配。在公司章程没有特别规 定的条件下，公司法假定公司的所以股份 都是普通股股份。
第五章优先股股份法律制度