股东与股权培训讲义
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第十一章 股东与股权 (2)
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5．公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 6．公司一般不得收购本公司股份。除非下列情形之一： （1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 7．公司不得接受本代理行使股权 股东既可以亲自行使股权，也可以委托代理人代为行使股权。 我国公司法对代理行使股权应否有所限制未做规定，我们主张 应对代理行使股权有所限制。 （二）股权行使与国家股权的运作模式 在我国，国家股权运作模式的设计，直接关系着政企能否真正 分开，“两权”能否真正分离，是国有企业进行公司化改组成 败的关键所在。
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四、股权的转让
（一）有限责任公司的股权转让 1．股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 3．经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权。 4．转让股权应当奉行意思自治的原则。 5．股权的转让除出于股东自愿外，还可能因法院依照强制执行 程序而转让。
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（二）股权的种类
分类标准 股权内容不同 股权性质不同 股权行使方式不同
具体分类 自益权与共益权 固有权与非固有权 单独股东权与少数股东权
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二、股权的性质
（一）关于股权性质的主要学说 1. “股权所有权说” 2. “股权债权说” 3. “股权社员权说” 4. “股权独立民事权利说”
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（二）股权性质评析
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二、股东的法律地位
（一）股东的分类 投资股东、经营股东和投机股东 （二）股东法律地位的主要表现 1. 股东享有股东权 公司是由股东出资组成的法人组织，股东将自己的财产交由 公司进行经营，即按其出资份额对公司享有一定的权利并承担 一定的义务，这种权利和义务的总称就是股东权。 股东权既是股东法律地位的具体化，又是对股东具体权利义 务的抽象概括。 2. 股东平等原则 各股东按其所持有的股份比例或拥有的出资额享有权利，承 担义务，不得对任何股东予以歧视。股东平等原则是公司得以 存在的基础，它对于维护股东权益，防止大股东的专横和独断， 都具有重要的意义。 股东平等原则并不排除股权内容的不同，也不是说所有的股 东都只能享有同样的权利和义务。
第十一章股东与股权
公司法第十一章股东与股权 6
第一节 股东
公司法解释（三）第二十三条：当事人之 间对股权归属发生争议，一方请求人民法 院确认其享有股权的，应当证明以下事实 之一：（一）已经依法向公司出资或者认 缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司 股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二节股权
二、股权的性质 1、所有权说 （1）股权的性质属于物权中的所有权、出 资者所有权，是股东对投入公司的财产享 有的支配权。 （2）在公司中并存着两个所有权，即股东 享有所有权，公司法人也享有所 有权，可 称之为"所有权的二重结构"。 （3）公司法人所有权并不是对股东所有权
公司法第十一章股东与股权 30
第三十六条：公司成立后，股东不得抽逃 出资。 第九十二条：发起人、认股人缴纳股款或 者交付抵作股款的出资后，除未按期募足 股份、发起人未按期召开创立大会或者创 立大会决议不设立公司的情形外，不得抽 回其股本。 第二百零一条：公司的发起人、股东在公 司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机 关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之 五以上百分之十五以下的罚款。
公司法第十一章股东与股权 23
第一节股东
11 ﹑股东诉权 直接诉讼是指股东纯为自身利益而以股东 身份向公司或者其他侵害其权利的人直接 提起的诉讼。 派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人 侵害，而应该代表公司行使诉权的公司机 关如董事会往往不可能代表公司诉讼。股 东或公司的其他主体可以代表公司，对侵 害人提起诉讼。
公司法第十一章股东与股权
5
第一节 股东
（三）股东资格的认定 1、认定股东资格的依据 第三十三条 有限责任公司应当置备股东 名册…… 记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资 额向公司登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者 变更登记的，不得对抗第三人。
第一节 股东
公司法解释（三）第二十三条：当事人之 间对股权归属发生争议，一方请求人民法 院确认其享有股权的，应当证明以下事实 之一：（一）已经依法向公司出资或者认 缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司 股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二节股权
二、股权的性质 1、所有权说 （1）股权的性质属于物权中的所有权、出 资者所有权，是股东对投入公司的财产享 有的支配权。 （2）在公司中并存着两个所有权，即股东 享有所有权，公司法人也享有所 有权，可 称之为"所有权的二重结构"。 （3）公司法人所有权并不是对股东所有权
公司法第十一章股东与股权 30
第三十六条：公司成立后，股东不得抽逃 出资。 第九十二条：发起人、认股人缴纳股款或 者交付抵作股款的出资后，除未按期募足 股份、发起人未按期召开创立大会或者创 立大会决议不设立公司的情形外，不得抽 回其股本。 第二百零一条：公司的发起人、股东在公 司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机 关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之 五以上百分之十五以下的罚款。
公司法第十一章股东与股权 23
第一节股东
11 ﹑股东诉权 直接诉讼是指股东纯为自身利益而以股东 身份向公司或者其他侵害其权利的人直接 提起的诉讼。 派生诉讼是指当公司的正当权益受到他人 侵害，而应该代表公司行使诉权的公司机 关如董事会往往不可能代表公司诉讼。股 东或公司的其他主体可以代表公司，对侵 害人提起诉讼。
公司法第十一章股东与股权
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第一节 股东
（三）股东资格的认定 1、认定股东资格的依据 第三十三条 有限责任公司应当置备股东 名册…… 记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资 额向公司登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者 变更登记的，不得对抗第三人。
第八章股东与股权[1]
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¨ 该说认为，股权是股东基于其在营利性 社团中的社员身份而享有的权利，属于 社员权的一种，包括财产权和管理参与 权。
¨ 4. 独立民事权利说。
¨ 该学说认为股权是一种自成一体的独立 权利类型，与物权、债权均不同。是股 东出资的对价，兼有请求权和支配权的 属性，既有自益权，也包含共益权。
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第八章股东与股权[1]
¨ 4.利益请求权（收益权）。如：
¨ ①股利分配请求权。 ¨ 一般按其实缴出资比例或所持股份取得股利。
（新法第35条规定：有限公司可按章程规定比例 分配；第167条规定：股份公司章程另定除外） ¨ ②公司终止后对公司剩余财产的分配请求权。 ¨ （新法187条规定：按出资比例或股份比例分配）
会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集
和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主
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第八章股东与股权[1]
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¨ 新法第152条 董事、高级管理人员有本法第150条规定 的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司 的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定 的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董 事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上
表决权的股东可以自行召集和主持。
¨ 4. 独立民事权利说。
¨ 该学说认为股权是一种自成一体的独立 权利类型，与物权、债权均不同。是股 东出资的对价，兼有请求权和支配权的 属性，既有自益权，也包含共益权。
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第八章股东与股权[1]
¨ 4.利益请求权（收益权）。如：
¨ ①股利分配请求权。 ¨ 一般按其实缴出资比例或所持股份取得股利。
（新法第35条规定：有限公司可按章程规定比例 分配；第167条规定：股份公司章程另定除外） ¨ ②公司终止后对公司剩余财产的分配请求权。 ¨ （新法187条规定：按出资比例或股份比例分配）
会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集
和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主
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第八章股东与股权[1]
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¨ 新法第152条 董事、高级管理人员有本法第150条规定 的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司 的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定 的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董 事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上
表决权的股东可以自行召集和主持。
第九章股东与股权9
第九章股东与股权第一节股东一、股东的概念（一）股东的含义是指基于对公司出资而持有公司资本的一定份额（即股份）的人。
1、股东是公司法人的成员；2、股东是股权的主体；3、股东是相对于公司的一种法律身份股东与发起人的联系与区别：发起人：是指参加订立发起人协议、提出设立公司的申请、认购公司出资或股份并对公司设立承担责任的人。
公司成立后发起人就成为公司的首批股东。
（二）股东构成1、参与公司设立或认购公司首次发行股份或出资的原始股东；2、公司成立后的继受股东；3、公司成立后因增资而加入的新股东。
二、股东资格的取得、限制与丧失（一）股东资格的取得1、原始取得（直接取得）认购资本（包括公司设立时和成立后新增资本）而取得股东资格；2、继受取得（间接取得）因转让、继承、公司合并等方式取得公司出资或股份而取得股东资格（二）股东资格的限制1、自然认购出资或股份应具备完全民事行为能力思考：无、限制民事行为能力人通过继承是否可取得股东资格？第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
另：法律规定禁止从事经营活动的人不得成为股东，如公务员等公职人员。
2、公法人。
如党政机关、军队武警等，但国家授权经营国有资产的部门可以代表国家出资而成为股东。
3、公司不得自为股东。
在减资、合并等环节可以临时取得股权。
4、公司章程约定不得成为股东的人5、对发起人国籍或住所的限制我国要求发起人应过半数在中国境内有住所。
（三）股东资格的丧失1、不再持有公司股权：所持股权已经转让或丧失；股权因诉讼被强制执行等。
2、未依公司章程约定履行股东义务，而受到除名处置的（我国未规定）；3、公司终止；4、自然人股东死亡或法人股东终止；三、股东的法律地位（一）股东享有股权股东与公司之间关系的体现；（三）股东平等原则股东与股东之间关系的体现，即同股同权、同股同利，但这种是按比例的平等，大股东享有更多的表决权和控制权，对大股东与中小股东这种事实上的不平等，公司法有诸多关于中小股东利益的保护的规定。
股东与股权PPT课件
17
• *股东平等原则例外 • “一股多权”、“多股一权”、“有股无
权”等。
• *表决权限制 • 104条1款：本公司股份没有表决权； • 16条利害关系股东的表决权限制 • 另外，相互持股情况下法律通常限制。
18
• 3依法转让出资或股份的权利
19
不做亏心事，不怕鬼敲门
• 4知情权：即股东获取公司信息、了解公司 情况的权利。股东参与公司重大事项的决 策，其前提是要了解公司的经营状况和相 关信息。-34条、98条→任何一个诚信股东 都有权行使知情权
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
26
• 7发行新股时的新股认购优先权 • 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股
比例优先购买公司所发行新股的权利。
22
投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
10
• 1股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的法
律关系和股东法律地位的集中体现。 • 2股东平等 • 含义（1）只要具有股东身份，不论股东有
何个体差异，均可以该身份在公司中享有 平等的权利，如参加股东（大）会。-股东 平等原则的绝对性。
11
• （2）股东平等原则并不排除股权具体内容 的不同。-股东平等原则的相对性。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义
• *股东平等原则例外 • “一股多权”、“多股一权”、“有股无
权”等。
• *表决权限制 • 104条1款：本公司股份没有表决权； • 16条利害关系股东的表决权限制 • 另外，相互持股情况下法律通常限制。
18
• 3依法转让出资或股份的权利
19
不做亏心事，不怕鬼敲门
• 4知情权：即股东获取公司信息、了解公司 情况的权利。股东参与公司重大事项的决 策，其前提是要了解公司的经营状况和相 关信息。-34条、98条→任何一个诚信股东 都有权行使知情权
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
26
• 7发行新股时的新股认购优先权 • 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股
比例优先购买公司所发行新股的权利。
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投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
10
• 1股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的法
律关系和股东法律地位的集中体现。 • 2股东平等 • 含义（1）只要具有股东身份，不论股东有
何个体差异，均可以该身份在公司中享有 平等的权利，如参加股东（大）会。-股东 平等原则的绝对性。
11
• （2）股东平等原则并不排除股权具体内容 的不同。-股东平等原则的相对性。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义
00227 公司法 第四章 股东与股权
【单选题】我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的 股份（ ） A 会导致公司股东人数超标 B 会导致公司资产总量减少 C 会导致公司注册资本的实质性减少 D 会增加公司经营风险
【答案】C 【解析】公司原则上不得成为自己的股东，公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少， 并可能导致上市公司借此操纵公司股票，损害中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致 公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。故本题选C。
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Hale Waihona Puke 第一节 股东【单选题】关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是( ) A 公司董事长必须由股东担任 B 发起人在公司成立后不一定成为股东 C 股东不以发起人为限 D 股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异 【答案】C 【解析】公司董事长可以不是股东。发起人在公司成立后一定会成为股东，因为发起人已经 认购部分股份，公司成立后即成为公司股东。股东的法律地位是一样的，不会因大小股东的 不同而存在差异。故A、B、D错误。故本题选C。
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第一节 股东
【单选题】甲有限责任公司股东乙死亡后，其法定继承人丙因继承了乙的股权而成为甲公司 股东，丙的股东资格的取得属于（ ） A 原始取得 B 继受取得 C 善意取得 D 恶意取得 【答案】B 【解析】继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。故本题选B。
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第一节 股东
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第一节 股东
知识点3 股东资格的限制及其取得与丧失 ★★★★☆
股东资格的丧失（简答题或论述题） 是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。主要有以下几种情形：
(1)公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并； (2)自然人股东死亡或法人股东终止； (3)股东将其所持有的股份转让； (4)股份被人民法院强制执行； (5)股份被公司依法回购； (6)法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
【答案】C 【解析】公司原则上不得成为自己的股东，公司认购本公司的股份，会导致公司资本的减少， 并可能导致上市公司借此操纵公司股票，损害中小股东的利益；同时，公司自为股东，导致 公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份，致使权利义务关系不清。故本题选C。
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Hale Waihona Puke 第一节 股东【单选题】关于股份有限公司的股东，下列正确的说法是( ) A 公司董事长必须由股东担任 B 发起人在公司成立后不一定成为股东 C 股东不以发起人为限 D 股东法律地位因大股东和中小股东的不同而存在差异 【答案】C 【解析】公司董事长可以不是股东。发起人在公司成立后一定会成为股东，因为发起人已经 认购部分股份，公司成立后即成为公司股东。股东的法律地位是一样的，不会因大小股东的 不同而存在差异。故A、B、D错误。故本题选C。
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第一节 股东
【单选题】甲有限责任公司股东乙死亡后，其法定继承人丙因继承了乙的股权而成为甲公司 股东，丙的股东资格的取得属于（ ） A 原始取得 B 继受取得 C 善意取得 D 恶意取得 【答案】B 【解析】继受取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格。故本题选B。
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第一节 股东
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第一节 股东
知识点3 股东资格的限制及其取得与丧失 ★★★★☆
股东资格的丧失（简答题或论述题） 是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。主要有以下几种情形：
(1)公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并； (2)自然人股东死亡或法人股东终止； (3)股东将其所持有的股份转让； (4)股份被人民法院强制执行； (5)股份被公司依法回购； (6)法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。
《公司法教学课件》第五章 股东与股权
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◦ 利润分配请求权
◦ 《公司法》第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四 条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
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【自考真题 】 根据我国《公司法）规定，对有限公司股东会决议投反对票的股东，
在下列情形下可以行使异议股份回购请求权的是（ ） A.公司经营状况发生严重困难的 B.公司合并、分立、转让主要财产的 C.公司增资、减资的 D.公司章程修改的 正确答案：B
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【自考真题 】 某有限责任公司股东甲请求公司收购其持有的公司股份。下列理由
ppt课件
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股份或出资的转让权 《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股
东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以 上不同意转让的，不法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出
股东与股权培训课件
投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义
务的人。
• （二）股东的构成
• （1）参与公司设立或认购公司首次发行股 份或出资的原始股东。
• 原始股东对公司意义：
• —原始股东通过制定公司章程，决定了公 司的基本架构；
• —原始股东也承担了保证公司资本真实的 担保责任。
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
• 7发行新股时的新股认购优先权
• 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股 比例优先购买公司所发行新股的权利。
• 8提议召开临时股东（大）会的权利
• 40条2款：有限责任公司中代表1/10以上表 决权的股东，可以提议召开临时股东会会 议。
股东与股权
第一节 股 东
• 一股东的含义和构成 • （一）股东的含义 • 股东是组成公司并在其中享有股东权利的
人。凡是基于对公司的投资或基于其它的 合法原因而持有公司资本的一定份额并享 有股东权利的主体均是公司的股东。
• （1）有限责任公司股东：
• 指因在公司成立时向公司投入资金或在
公司存续期间依法继受取得股权而对公司 享有权利和承担义务的人；
• 查账程序：34条第2款
• （1）首先有意查账的股东应当向公司提出 书面请求而非口头请求，并需说明查账目 的；
第五章 股东和股权
表决权一般情况按出资比例或所持股份行使，但新法 规定有限公司可按章程约定比例行使表决权，股份公 司按股份表决。
表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。
（2）股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。
（3）少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。
（4）召开临时股东（大）会提议权：
3）工商登记并非设权程序，只有证权功能，可以被视 为证明股东可以对抗第三人的表明证据；
4）股东名册证明记名股东资格的充分表面证据，是记 名股东对抗公司，行使股东权的依据。
（5）出资证明书和股票等只是投资人取得出资 额和股份的物权性凭证，不能证明投资人与公司 间存在某种成员关系。
因此，在上述表面证据发生冲突时，应当以股东 名册优先原则处理。
2.知情权。
如：查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料 的权利。
第28条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（三）股权的具体种类 1、参与权 2、知情权 3、监督权 4、利益请求权 5、股份处分权 6、新股优先认购权 7、股东诉权
1.参与权。
即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权 利。如：
（1）出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权。 但无表决权股除外——优先股股东例外。
表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。
（2）股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。
（3）少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。
（4）召开临时股东（大）会提议权：
3）工商登记并非设权程序，只有证权功能，可以被视 为证明股东可以对抗第三人的表明证据；
4）股东名册证明记名股东资格的充分表面证据，是记 名股东对抗公司，行使股东权的依据。
（5）出资证明书和股票等只是投资人取得出资 额和股份的物权性凭证，不能证明投资人与公司 间存在某种成员关系。
因此，在上述表面证据发生冲突时，应当以股东 名册优先原则处理。
2.知情权。
如：查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料 的权利。
第28条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（三）股权的具体种类 1、参与权 2、知情权 3、监督权 4、利益请求权 5、股份处分权 6、新股优先认购权 7、股东诉权
1.参与权。
即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权 利。如：
（1）出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权。 但无表决权股除外——优先股股东例外。
第三讲 股东与股权
三、股东权利义务
股东义务
1、缴纳股款义务
有限公司股东的交纳股款义务 有限公司成立后， 有限公司成立后，发现作为设立公司 出资的非货币财产的实际价额显著低于 出资的非货币财产的实际价额显著低于 公司章程所定价额的， 公司章程所定价额的，应当由交付该出 资的股东补足其差额； 资的股东补足其差额； 有限公司设立时的其他股东承担连 带责任。 带责任。
股东纠纷暂时和解
• 12/30，中国首家民营航空公司奥凯航空透露，计划于下周提出复航申 12/30，中国首家民营航空公司奥凯航空透露， 公司有望于2009 2009年 15日复航 12月 日复航。 请，公司有望于2009年1月15日复航。12月6日被迫提前停飞的奥凯航 空在暂停运营的1个月内损失近亿元。 空在暂停运营的1个月内损失近亿元。 • 股东纠纷暂时和解 • 为尽快复航，股东决定求同存异。考虑到打官司时间太长， 为尽快复航，股东决定求同存异。考虑到打官司时间太长，奥凯 四小股东已决定撤诉，将股权出资纠纷暂时搁置到将来处理。11月 四小股东已决定撤诉，将股权出资纠纷暂时搁置到将来处理。11月21 由于股东纠纷， 日，由于股东纠纷，奥凯航空大股东均瑶集团以无法承担安全责任为 由申请停航。 由申请停航。 • 在停止运营的近1个月时间里， 在停止运营的近1个月时间里，按此前奥凯航空客运航线每天平均 销售收入200万至300万元计算，再加上货运每月2千万元左右的收入， 200万至300万元计算 销售收入200万至300万元计算，再加上货运每月2千万元左右的收入， 直接损失近亿元。公司还面临品牌信誉价值受损等无形损失。 直接损失近亿元。公司还面临品牌信誉价值受损等无形损失。 • 与联邦快递合作终止 • 更重要的是，由于奥凯停飞所带来的与机场、油料等单位合作关系的 更重要的是，由于奥凯停飞所带来的与机场、 终止，使奥凯无法继续与联邦快递保持货运合作。双方自2006 2006年开展 终止，使奥凯无法继续与联邦快递保持货运合作。双方自2006年开展 货运业务合作，并签署了为期5年的货运业务合作协议，但至今仅过1 货运业务合作，并签署了为期5年的货运业务合作协议，但至今仅过1 年零9个月，合作便被迫终止。联邦快递已终止与奥凯合作， 年零9个月，合作便被迫终止。联邦快递已终止与奥凯合作，转与海航 旗下扬子江快运签署合作协议。在今年行业整体业绩不佳的情况下， 旗下扬子江快运签署合作协议。在今年行业整体业绩不佳的情况下， 此前奥凯货运依然借助与四大快递巨头之一的联邦快递合作获得赢利， 此前奥凯货运依然借助与四大快递巨头之一的联邦快递合作获得赢利， 曾被称作“旱涝保收”且潜力巨大的业务。 曾被称作“旱涝保收”且潜力巨大的业务。奥凯航空可能半月后复航 2008年12月31日新京报 2008年12月31日新京报
股东与股权培训讲义
转让、继承、赠与、法院执行 公司合并、收购
三、股东资格的限制
四所、持股有东的资股格权的已丧失经合法转让。 未依公司章程约定履行股东义务，而受除名处 因违法受到政府处罚而被剥夺股权的。 法律规定的其他事由
五、股东的权利
1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2、选举权和被选举权 3、依法转让出资或股份的权利 4、知情权 5、建议和质询权 6、股利分配请求权 7、公司发行新股时的新股认购优先权 8、提议召开临时股东（大）会的权利
11、异议股东股份购买请求权
当股东会作出对股东利害关系产生实质 影响的决定时，对该决定持有异议的股东 有权要求以公平的价格回购他们手中的股 份，从而退出该公司的权利。
股份有限公司 公司法第142条第（四）项：股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
有限公司：
公司法第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
股份转让权、股票交付请求权、股东名义更 换请求权
新股认购优先权、股份回购请求权
可转换股份转换请求权、无记名股份向记名 股份的转换请求权
禁止股东滥用权利，如禁止滥用资本多数决原则、 规制关联交易的目的，绝不是要剥夺、限制控制 股东或大股东对公司正当的控制权利，所以矫枉 也不能过正，否则同样会对公司制度造成危害。
八、股东有限责任及公司法人人格否认
股东有限责任原则的内容
《公司法》第3条第2款规定：“有限责任 公司的股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任；股份有限公司的股东以其认购 的股份为限对公司承担责任。”此规定确 立了公司的独立法人人格以及股东有限责 任原则。
9、股东（大）会的召集和主持权 10、临时提案权 11、异议股东收买请求权 12、特殊情形下申请法院解散公司的权利 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 14、向人民法院提起诉讼的权利
三、股东资格的限制
四所、持股有东的资股格权的已丧失经合法转让。 未依公司章程约定履行股东义务，而受除名处 因违法受到政府处罚而被剥夺股权的。 法律规定的其他事由
五、股东的权利
1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2、选举权和被选举权 3、依法转让出资或股份的权利 4、知情权 5、建议和质询权 6、股利分配请求权 7、公司发行新股时的新股认购优先权 8、提议召开临时股东（大）会的权利
11、异议股东股份购买请求权
当股东会作出对股东利害关系产生实质 影响的决定时，对该决定持有异议的股东 有权要求以公平的价格回购他们手中的股 份，从而退出该公司的权利。
股份有限公司 公司法第142条第（四）项：股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
有限公司：
公司法第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
股份转让权、股票交付请求权、股东名义更 换请求权
新股认购优先权、股份回购请求权
可转换股份转换请求权、无记名股份向记名 股份的转换请求权
禁止股东滥用权利，如禁止滥用资本多数决原则、 规制关联交易的目的，绝不是要剥夺、限制控制 股东或大股东对公司正当的控制权利，所以矫枉 也不能过正，否则同样会对公司制度造成危害。
八、股东有限责任及公司法人人格否认
股东有限责任原则的内容
《公司法》第3条第2款规定：“有限责任 公司的股东以其认缴的出资额为限对公司 承担责任；股份有限公司的股东以其认购 的股份为限对公司承担责任。”此规定确 立了公司的独立法人人格以及股东有限责 任原则。
9、股东（大）会的召集和主持权 10、临时提案权 11、异议股东收买请求权 12、特殊情形下申请法院解散公司的权利 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 14、向人民法院提起诉讼的权利
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11、异议股东股份购买请求权
当股东会作出对股东利害关系产生实质 影响的决定时，对该决定持有异议的股东 有权要求以公平的价格回购他们手中的股 份，从而退出该公司的权利。 股份有限公司 公司法第142条第（四）项：股东 因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
有限公司： 公司法第74条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续 盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解 散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
9、股东（大）会的召集和主持权
公司法40条：董事会或者执行董事不能履行或者不履 行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会 的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和 主持。 公司法101条：董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有 公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司治理培训 （一）股东与股权
主讲人：邵红
练习
以下几种出资形态，符合现行《公司法》规 定的是（ ）
A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务 B．乙具有的美国GMP质量管理技能 C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术 D．丁在商界长期积累的个人信用 E. 著名影星戊的个人姓名
练习
10、临时提案权
股东临时提案权是指股东向股东会提出议题或议案的 权利。
公司法第103条规定： 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董 事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东 ，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内 容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体 决议事项。
某股份公司要选举7名公司董事，其中股 东A持有公司40%股份，股东B持有公司 60%股份，采取直接投票的方法，B永远能 够把他所推荐的代表推选为董事会成员，而 A的所选的董事可能一个都通不过。
累计投票制 A持有40%的股份选7名董事，有280票的投票权 （40X7=280），A想让4名他最信任的董事当选而放弃对另 外3名董事的选举权，他就可以一人投70票。 B有420票的投票权（60X7=420），若平均他的投票权， 7个人每人只能获得60票。 A所选4名董事每人70票，B所选的7名董事每 人都60 票，A所选的4名董事可以顺利当选。 保护小股东的利益。
6、股利分配请求权
公司法第166条第4款和第6款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规 定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比 例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比 例分配的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
8、提议召开临时股东（大）会的权利 公司法第39条第2款规定：有限责任公 司中代表1/10以上表决权的股东，可 以提议召开临时股东会会议。 第100条第3项规定：在股份有 限公司中，单独或合计持有公司10％以 上股份的股东有权请求召开临时股东大 会。
练习
以下不属于有限责任公司股东会以特别决议 通过的事项是( )。
A.公司增加注册资本500万 B.发行公司债券1000万 C.公司被某上市公司合并 D.修订公司章程中的公司经营范围 （公司法7项：修改章程、增、减资、分离、合 并、解散、变更公司形式）
一、股东含义
由于对公司投资或基于其他原因，持有公司资本的一定 份额，并享有股东权利的主体。 从实质意义上讲，股东是向公司出资并对公司享有权利 和承担义务的人。 从程序意义上讲，凡在公司股东名册上登记姓名者即为 公司股东，持有股份有限公司无记名股票者也是股东
五、股东的权利
1、出席或委托代理人出席股东（大）会行使表决权 2、选举权和被选举权 3、依法转让出资或股份的权利 4、知情权 5、建议和质询权 6、股利分配请求权 7、公司发行新股时的新股认购优先权 8、提议召开临时股东（大）会的权利
9、股东（大）会的召集和主持权 10、临时提案权 11、异议股东收买请求权 12、特殊情形下申请法院解散公司的权利 13、公司终止后对公司剩余财产的分配请求权 14、向人民法院提起诉讼的权利
二、股东（发起人，认股人,公
司设立时取得和在公司发行新股时取得）
增资加入的新股东
继受取得身份
转让、继承、赠与、法院执行 公司合并、收购
三、股东资格的限制
四、股东资格的丧失
所持有的股权已经合法转让。 未依公司章程约定履行股东义务，而受除名 处置的。 因违法受到政府处罚而被剥夺股权的。 法律规定的其他事由
练习
以下有权召集股份公司股东大会的是
A.执行董事 B.监事会 C.公司总裁 D.合计持股10%的股东
练习
以下不属于有限责任公司股东会以特别决议 通过的事项是( )。
A.公司增加注册资本500万 B.发行公司债券1000万 C.公司被某上市公司合并 D.修订公司章程中的公司经营范围
以下几种出资形态，符合现行《公司法》规 定的是（ ）
A．甲在公司担任CEO未来10年的劳务 B．乙具有的美国GMP质量管理技能 C．丙以尚未获得专利的药物制剂技术 D．丁在商界长期积累的个人信用 E. 著名影星戊的个人姓名
练习
以下有权召集股份公司股东大会的是
A.执行董事 B.监事会 C.公司总裁 D.合计持股10%的股东
1、出席或委托代理人出席股东（大）会行 使表决权
2、选举权和被选举权
公司法第105条 股东大会选举董事、监事， 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 累积投票制，是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。