第三节私募股权投资基金

中信 X集团 Y集团
中信 其他投资者
中信产业基金公司
普通合伙人 GP
有限合伙人 LP
商业银行
绵阳科技城产业投资基金 境内各产业项目
高新技术
军转民
环保
其他
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• 3、据基金管理人的独立性不同分为P103： （1）独立型私募股权投资基金 ----是最专业的管理机构。如麦格理银行、凯雷、高盛、白 仕通和红杉资本等。 （2）附属型私募股权投资基金 ----多数作为大型机构的分支机构。 如淡马锡、英特尔投资、IBM VC、迪斯尼思伟投资等。 （3）半附属型私募股权投资基金 ----介于独立型与附属型之间，机构上棣属于母公司，母公 司出资一部份，其余通过对外募集来成立更大规模的基 金。如花旗、高盛、靡根士丹利、美林等。
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• 成长期: 培育资金给项目注入了活力,产品已有市 场,开 获利.下一步公司需扩大规模,将市场扩长 到全国,于是公司打算第三次融资（成长资金）。 公司另增发2000股Ⅹ50000元/股=1亿元（即溢 价10倍）引入新加入投资者D，第三次融资后公 司总股本从8000股增加到1万股，总市值增至5 亿元（10000股Ⅹ50000元/股）。成长资金进入 后原股东股权比例再次分别被 释了，股权重新 分配的比例如下： 创业团队A持有1000股，占10%， 风险资本B持有4000股，占40%, 培育资金C持有3000股，占30%, 成长资金D持有2000股，占20%。
合伙企业的出资方式 有了较大的扩充
私募股权投资基金设立形式
公司制 信托制
合伙制
国外主流模式，它以特殊 的规则使得投资人和管理人 价值共同化；
法人型的基金；
由基金管理机构与 信托公司合作设立， 其设立方式是注 通过发起设立信托受 册成立股份制或有 益份额募集资金，然 限责任制投资公司； 后进行投资运作的集 合投资工具； 优点：在中国目 前的商业环境下， 信托公司和基金管 公司型基金更容易 理机构组成决策委员 被投资人接受； 会实施，共同进行决 缺点：无法规避 策；在内部分工上， 双重征税的问题， 信托公司主要负责信 并且基金运营的重 托财产保管清算与风 大事项决策效率不 险隔离，基金管理机 高 构主要负责信托财产 的管理运用和变现退 出
向潜在投资者提交《私募备忘录》； 潜在投资者决定是否参与基金
基金注册后向投资者发出首期缴付出资通知 通知送达后5个工作日内，投资者首付10%
每期后续出资经普通合伙人书面通知缴纳
基金管理人接受潜在投资者认缴出资 后，向其发出《接受认缴出资确认书》 有限合伙人收到普通合伙人出资通知 5工作日内，缴付后续出资
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• 4、据中国私募股权投资基金发展的独特性分为： • （1）国有资本为主的私募股权投资基金 如 渤海产业投资基金、中国节能投资基金、深 圳创科投资基金、中科招商投资基金等 • （2）民间资本为主的私募股权投资基金 如南海成长创业合伙企业、温州东海创业投资有 限合伙企业、太平洋深蓝一号股权投资集合资金 信托计划等 （3）国外资本为主的私募股权投资基金 如IDG技术创业投资基金、赛富投资、弘毅投资、 鼎晖投资基金等
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例：高科技小公司如何成为大公司
• 创业期：项目公司以20万元种子资金起步，拥有 三样东些： • 1）创业团队，2）核心技术，3）商务模式。三 者形成100万元的无形资产。然后创业团队以100 万元的无形资产为本获得（融入）400万元风险 资本将公司注册成为股份有限公司，注册资金 500万元（净资产值），将公司总股本分为5000 股Ⅹ1000元/股，股权比例如下： 创业团队A持有1000股，占20%， 风险资本B持有4000股，占80%。
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• 成熟期:在成长资金的支持下,公司通过资产兼并快扩张,并创出 了品牌,公司上市时机已经成熟,投资者收获时节已到来.在上市 前, 公司需作一个小手术,把公司股本拆分1万倍,从原来1万股 变为1亿股,股价从原来50000元/股变为5元/股,目的是增加股票 的绝对数量,降低股价以适应股民购买. 上市后, 上市公司另发 行5000万股给股民,发行价40/股(溢价8倍,5元/股Ⅹ8=40元/股), 共筹集20亿元(5000万股Ⅹ40元/股), 上市后,公司总股本增加 到1.5亿股, 总市值增至60亿元（1.5亿股Ⅹ40元/股）,公众股 进入后,原来各股东股权分别被烯释了,股权重新分配的比例如 下： 创业团队A持有1000万股，占6.67%， 风险资本B持有4000万股，占26.67%, 培育资金C持有3000万股，占20%, 成长资金D持有2000万股，占13.33%, 全流通股5000万股,占33.3%。
基金投资者作为有限合伙 人(LP)只承担有限责任；
基金管理公司一般作为普 通合伙人(GP)掌握管理和投 资等各项决策权，承担无限 责任；GP通常只出总认缴 资本的1%-2%；盈利来源主 要是基金管理费(2%左右)和 高达20%的利润分红； 国内私募股权基金采取合 伙制，目前商法和市场条件 18 基本成熟
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二、私募股权投资基金的分类
• 1、据投资对象所处的阶 分为：
• （1）创业投资基金 • （2）成长基金 • （3）收购基金
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• 2、据投组织形式不同分为：
• （1）公司制私募股权投资基金P100 • （2）信托制私募股权投资基金P101 • （3）有限合伙制私募股权投资基金 P102
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有限合伙制私募股权投资基金架构
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私募股权投资基金设立：
基金接受投资人认缴后，向投资人
获得主管部门批准基金筹备文件
发出《接受认缴出资确认函》 基金获得80%的认缴额后，
潜在投资者签署保密协议； 向投资人提交《投资建议书》；
向主管部门申请基金设立批准文件
潜在投资人出具投资意向书
得到主管部门批复后，办理工商注册 取得营业执照日为基金成立日
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私募股权投资基金运作流程：募、投、管、退 通过私募募集资金，
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私募股权投资基金投资目标
IPO
种子期 起步期 成长期 扩张期 成熟期
未上市
成熟期
上市
不参与早期投资
私募股权投资
战略投资
并购涉及每个环节
股权投资基金：投资于未上市成长性企业股权，目标企业为成长期、扩张期及成熟未
略投资：关注上市公司股权的战略投资机会，选择重点行业上市公司的股权长期投
资本运作
第三节 私募股权投资基金
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排名
公司名称
国家
行业
销售额（亿美元）
1 2 3 4 5
埃克森 沃尔玛 壳牌 英国石油 通用汽车 雪佛龙 戴勒姆 丰田 福特 康菲 通用电器
美国 美国 荷兰 英国 美国 美国 德国 日本 美国 美国 美国
炼油 零售 炼油 炼油 汽车 炼油 汽车 汽车 汽车 炼油 多元
《产业投资基金试点管理办 法》（征求意见稿）
《合伙企业法》（2007年6 月1日起施行）
增加了“有限合伙企业” 的规定 增加了允许法人或其 他组织作为合伙人的规 定
《外商投资创业投资企业管 理办法》（征求意见稿）
《关于外国投资者并购境内 企业的规定》（2006年9月8 日正式施行）
明确了合伙企业所得 税的征收原则
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总之：私募股权投资基金—是一种多方游戏
Regulator
融资方
管理方 GP
投资方 LP
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私募股权投资基金的运作流程：募、投、管、退
• 三、募：
（一）私募股权投资基金的募集与设立 私募股权投资基金的募集：融资渠道P104
• 1、政府和其他公共机构
• 2、养老金
• 3、金融机构
• 4、基金会 • 5、富有个人
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四、投：私募股权投资基金的投资流程
私募运作成功的条件
完善的普通合伙人/有限合伙人结构
有专业背景和经验的团队以及一套高效的团队激励机制 清晰的投资策略以及投资目标边界划定
建立在方法论基础上的深厚的行业研究和企业评估能力
一套完善的投资委员会决策体系以及严格的纪律性
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私募股权投资基金的投资流程
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私募股权投资
不做广告
募集对象为有实力并有一
不是一种负债式的金融工具 属于私下募集，与银行贷款等相似， 与公司债券、股票等有本质区别
定的风险控制能力的特定 类别的机构或者个人 募集对象数量要求低于 200人 不需要向公众披露
投资于尚未IPO企业而产生的权益
不能在股票市场上自由地交易 既能发挥融资功能，又能代表投资 权益
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• 培育期：随公司发展，产品已进入市场，但尚未 获利，创业期融入的400万元风险资本几近用完， 公司打算二次融资（培育资金）。 公司另增发3000股Ⅹ5000元/股=1500万元（即 溢价5倍）引入新加入投资者C，二次融资后公 司总股本从5000股增加到8000股，总市值增至 4000万元（8000股Ⅹ5000元/股）。培育资金进 入后原股东股权比例分别被浠释了，股权重新分 配的比例如下： 创业团队A持有1000股，占12.5%， 风险资本B持有4000股，占50%, 培育资金C持有3000股，占37.5%。
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私募股权投资基金设立 环境 户口 粮食
《产业投资基金管理暂行办 法》（2001年7月未获通过）
《产业投资基金试点管理办 法》对我国产业投资基金给 出了明确、完整的定义《办 法》规定，产业投资基金的 组织形式可以分为：公司制、 有限合伙企业或信托等三种 形式 发改委负责产业投资基金 的设立和其投资运作的监督 管理 中比直接股权投资基金是 我国正式审批的第一家规范 意义上的中外合资产业投资 基金 总规模达200亿元的渤海产 业投资基金，是我国第一只 在境内发行以人民币募集设 立的产业投资基金 17
（1）项目初审筛选
（2）签署投资意向书
（3）尽职调查
（4）签署正式投资协议 （5）完成投资
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