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中海?绿城1号房地产投资基金信托计划投资管理委员会议事规则第一条为了进一步规范中海？绿城1号房地产投资基金信托计划（以下简称“信托计划”）投资管理委员会（以下简称“投委会”）的议事方式和决策程序，促使投委会有效地履行其职责，提高投委会规范运作和科学决策水平，根据《中海？绿城1号房地产投资基金信托合同》（以下简称“信托合同”）的规定，制订本议事规则。

第二条投资管理委员会共设委员5名，其中优先级受益人委派2名，投资顾问委派1名，绿城集团（作为地产服务商）委派1名，受托人委派1名。

第三条信托计划成立日之前，优先级受益人、投资顾问、绿城集团应确定委员人选并签署授权委托书。

各委员的身份证复印件、签名和预留印鉴或密押样式、授权委托书必须在信托计划成立日当日之前（包括当日）于受托人处事先备案。

第四条投资管理委员应勤勉、尽责，遵守法律法规并履行相关义务；但不为宏观经济、行业形势等客观因素造成的信托计划损失承担责任。

第五条信托存续期间，各方有权更换委员，但应当至少提前10个工作日书面通知受托人，并出具新的授权委托书及新委员的身份证复印件、签名和预留印鉴或密押样式。

第六条投委会行使下列职权：（一）决定为本信托项下的项目运行过程中需要评估的循环投资及目标股权转让提供评估服务的资产评估机构；（二）任一项目公司房地产项目工期滞后达90天且投资顾问认为将对信托计划产生重大不利影响的，就该种情况是否将对项目投资收益产生重大不利影响作出认定；（三）当发生（i ）项目公司实际开销超出投资顾问确定的成本预算或（ii）任一项目公司资金收付出现异常情况而项目公司未提供合理解释，且投资顾问认为将对信托计划产生重大不利影响的，就该种情况是否将对项目投资收益产生重大不利影响作出认定；（四）审议投资顾问提交的投资顾问报告、监管报告、项目资金使用、工程进度及销售情况异常报告及投资顾问根据聘用合同向受托人提交的其它文件，并对相关事项进行决策；（五）审议地产服务商提交的推荐项目的投资分析报告、有关已投资项目的前期准备、建设、销售、公司营运和财务等方面的报告，并对相关事项进行决策；（六）决定是否对受托人向第三方（不包括绿城集团或其指定的第三方）转让的目标股权进行评估，审议资产评估人提交的拟投资项目的评估报告及拟转让目标股权的评估报告，并对相关事项进行决策；（七）审议账户监管人提交的账户监管报告，并对相关事项进行决策；（八）审议审计机构提交的拟投资项目公司和已投资项目公司的审计报告，并对相关事项进行决策；（九）审议受托人根据【信托合同第十条第（四）、（五）款】规定提交的事项；（十）审议投资顾问或受托人认为有必要提交投资管理委员会审议的其它事项（十一）绿城集团发生信托合同第十九条第（一）款第（6）项情形时，决定是否提前终止信托计划。

（十二、决定信托事务管理费的使用。

（十三、受益人大会授予的其他职权。

第七条投委会分会定期会议和临时会议两种。

定期会议每6个月召开一次，原则上应在受托人发布定期公告前的2周内召开。

2名以上投委会委员提议召开临时投委会会议时，受托人委派的委员应召集和主持临时投委会。

第八条按照前条规定提议召开投委会会议的，应当向受托人委派的委员提交经提议人签字（盖章、的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于信托合同规定的投委会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

受托人委派的委员认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

受托人委派的委员应当自接到提议后二十日内，召集投委会会议并主持会议。

第九条投委会会议必须由受托人委派的委员召集和主持。

第十条召开投委会会议，受托人委派的委员应当提前十五日将盖有该委员印章或签字的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体投委会委员。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第^一条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人；（五）委员表决所必需的会议材料；（六）委员应当亲自出席或者委托其他代理人代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。

第十二条投委会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前十五日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足十五日的，会议日期应当相应顺延。

第十三条投委会定期会议应当有4人以上的委员现场出席方可举行。

投委会临时会议应当有4人以上的委员出席方可举行，会议形式可以是现场会议、电话会议或其它形式。

第十四条委员原则上应当亲自出席投委会会议。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托代理人代为出席。

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。

受托代理人应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条投委会会议以现场召开为原则。

必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

投委会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第十六条会议主持人应当提请出席投委会会议的委员对各项提案发表明确的意见。

委员阻碍会议正常进行或者影响其他委员发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会委员的一致同意外，投委会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

委员接受其他委员委托代为出席投委会会议的，不得代表其他委员对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条委员应当认真阅读有关会议材料；在表决前，应就表决的具体内容取得各自机构必要的批准。

第十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会委员进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

委员的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条与会委员表决完成后，会议主持人应当及时收集委员的表决票, 并在各委员的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十条投委会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过投委会全体委员人数之半数的委员对该提案投赞成票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条对于减轻、免除绿城方责任的任何提案，绿城集团委派的委员应当对有关提案回避表决。

在绿城集团委派的委员回避表决的情况下，有关投委会会议形成决议须经除绿城集团委派的委员外其它委员过半数通过。

第二十二条投委会应当严格按照信托合同的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，投委会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条二分之一以上的与会委员认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的委员应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的投委会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十六条会议主持人应当人员对投委会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）委员亲自出席和受托出席的情况；（五）会议议程；（六）会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对或弃权票数）；（八）与会委员认为应当记载的其他事项。

第二十七条与会委员或其代理人应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和决议记录进行签字确认。

委员对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

委员既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十八条投委会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由受托人负责保存。

投委会会议档案的保存期限为15年。

第二十九条本议事规则的有关条款，与法律、行政法规或信托合同的规定相冲突的，按法律、行政法规或信托合同的规定执行。

第三十条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三^一条本规则由全体委员共同制订并由各方签署后生效，修改时亦同。

本议事规则由投委会负责解释。

第三十二条本规则一式六份，各方各执一份，受托人留存一份，具同等法律效力。

委员（签字或盖章）：2009年7月7日。