新公司法解释
最新公司法解释一全文(公司法最新版本及解读)
最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）我国公司法首次颁布于1993年12月29日，其间虽然经过了1999年12月25日九届全国人大第13次常委会的第一次修订和2004年8月28日十届全国人大第11次常委会的第二次修订，但这两次修订都属于微调，仅涉及几个条款。
可以说2005年10月27日十届全国人大第18次常委会通过的修订后的公司法（以下简称新公司法）才是自1993年以来的一次真正修订。
新公司法基本奠定了一部较为科学的现代法律的基础，与旧公司法相比，其进步性主要体现为以下几个方面：是对公司管制的极大放松，强化对公司股东、公司债权人以及公司利益的保护，进一步加强公司的社会责任，完善公司治理结构，强化公司法的可诉性。
但也毋庸讳言，新公司法也存在着许多缺憾，主要体现在如下两个方面：一方面是法律政策依然有不合理之处，如公司经营范围和公司权力仍然受到相当的限制，验资制度仍然缺乏灵活性，等等。
另一方面是立法技术仍然比较粗糙，制度构建还是不够周延。
譬如，对转投资的负面作用缺乏法律控制，揭开公司面纱制度和受信义务缺乏司法审查标准，关联交易缺乏系统处理，等等。
对此，最高人民法院围绕《公司法》共出台了五部司法解释：最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）最新公司法解释一全文（公司法最新版本及解读）《公司法》司法解释一全文共6个条文，主要是对新公司法的法律适用问题作出了规定。
《公司法》司法解释二全文共24个条文，主要就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题进行规定。
《公司法》司法解释三全文共28条，主要规定了人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题。
司法解释一二三对于指导法院统一裁判尺度、更公正快捷地审结公司案件提供了裁判依据。
《公司法》司法解释四全文共27条，主要结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作出了规定，进一步提高了《公司法》的可诉性、可裁性和可执行性。
新公司法司法解释一二三
新公司法司法解释一、二、三新公司法司法解释一、二、三中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
新公司法司法解释二重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。
由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：(1)股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉(第22条);(2)有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉(第34条);(3)有限责任公司异议股东的退股权保护之诉(第75条);(4)因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度(第152条);(5)针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度(第153条);(6)公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权(第183条)。
2023新公司法修订前后对照
2023新公司法修订前后对照2023年，我国公司法进行了一次重要修订，旨在推动我国经济发展、完善公司治理结构，并提高对外投资环境的便利性。
本文将对2023新公司法修订前后的主要变化进行对比，以便更好地理解新公司法对企业、投资者和法律领域的影响。
一、公司设立程序简化修订前的公司法规定了较为复杂的公司设立程序，包括资本验证、注册资本缴纳等流程。
新公司法取消了资本验证，只需在工商部门办理注册手续，并自愿选择性地缴纳注册资本，从而缩短了公司设立所需时间，降低了企业设立的门槛。
二、注册资本制度改革修订前的公司法规定了公司注册资本的最低额度，导致企业在成立时需要一次性缴纳一定比例的注册资本。
新公司法取消了最低注册资本的规定，企业可以根据自身实际情况自由选择注册资本额度，并在设立后两年内缴纳完成。
这一改革大大降低了中小企业的设立和运营成本，促进了创业创新。
三、公司章程规定灵活化修订前的公司法对公司章程的内容做了较为详细的规定，限定了企业的自主权。
新公司法取消了对公司章程内容的具体规定，企业可以根据自身发展需要自主决定公司章程的内容，从而增加了企业的灵活性和自由度。
四、现金红利派发方式变化修订前的公司法规定，公司派发现金红利必须通过公司红利公告、股东名册登记等程序进行，且在派发前要预先缴纳所得税。
新公司法取消了现金红利派发的程序要求，企业可以通过内部决策直接派发现金红利，从而提高了企业派发现金红利的灵活性和效率。
五、报告制度完善修订前的公司法规定了公司年度财务报告、内部控制报告等报告程序，企业必须按照规定的时间和要求编制和提交相关报告。
新公司法对报告制度进行了完善，取消了一些报告程序的要求，并允许企业自主决定报告的编制和提交方式，提高了企业报告制度的便捷性和适应性。
六、治理结构规范修订前的公司法对公司的治理结构没有做出明确的规定，导致公司治理存在不规范的问题。
新公司法明确规定了公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和责任，加强了公司治理结构的规范化和合规性，有利于提高公司的经营效益和法律风险管理能力。
新公司法的理解和解读
新公司法的理解和解读2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018 年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。
本次修订，是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，将对我国数千万家公司产生系统影响。
现就修订后的公司法重大变化解读如下，供大家学习。
一、规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时规定法定代表人“自动辞职”制度。
修订后的公司法第十条规定公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
修订前的公司法规定公司法定代表人由董事长(执行董事)或者经理担任，修订后的公司法规定公司法定代表人由“执行公司事务”的董事或经理担任，且规定法定代表人“自动辞职”制度，目的是强调法定代表人依法行使职责，消除过去为规避法律责任而挂靠“法定代表人”的现象。
二、明确法定代表人过错追偿制度。
修订后的公司法第十一条第三款规定法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
此条规定，进一步强化公司法定代表人的责任，防止法定代表人滥用职权，损害公司和股东利益。
为保护股东尤其是中小股东利益，公司章程应当规定法定代表人过错责任追偿制度。
三、取消“执行董事”的提法。
修订后的公司法第七十五条规定规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
该董事可以兼任公司经理。
修订前的公司法规定股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
四、规定公司(含股份公司)可以不设监事会或监事，可以在董事会下设审计委员会，行使监事会的职权。
最高院发布：新修订《公司法》司法解释(二、三、四、五)(2021.1.1施行)
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
新修订的《公司法》司法解释（三）全文
新修订的《公司法》司法解释（三）全⽂2008年5⽉5⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2⽉17⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适⽤〈中华⼈民共和国公司法〉若⼲问题的规定的决定》第⼀次修正，根据2020年12⽉23⽇最⾼⼈民法院审判委员会第1823次会议通过的《最⾼⼈民法院关于修改〈最⾼⼈民法院关于破产企业国有划拨⼟地使⽤权应否列⼊破产财产等问题的批复〉等⼆⼗九件商事类司法解释的决定》第⼆次修正 第⼗条出资⼈以房屋、⼟地使⽤权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使⽤但未办理权属变更⼿续，公司、其他股东或者公司债权⼈主张认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令当事⼈在指定的合理期间内办理权属变更⼿续；在前述期间内办理了权属变更⼿续的，⼈民法院应当认定其已经履⾏了出资义务；出资⼈主张⾃其实际交付财产给公司使⽤时享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。
出资⼈以前款规定的财产出资，已经办理权属变更⼿续但未交付给公司使⽤，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，⼈民法院应予⽀持。
第⼗⼀条出资⼈以其他公司股权出资，符合下列条件的，⼈民法院应当认定出资⼈已履⾏出资义务： （⼀）出资的股权由出资⼈合法持有并依法可以转让； （⼆）出资的股权⽆权利瑕疵或者权利负担； （三）出资⼈已履⾏关于股权转让的法定⼿续； （四）出资的股权已依法进⾏了价值评估。
股权出资不符合前款第（⼀）、（⼆）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当责令该出资⼈在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，⼈民法院应当认定其未依法全⾯履⾏出资义务。
股权出资不符合本条第⼀款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权⼈请求认定出资⼈未履⾏出资义务的，⼈民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
新公司法解读
第四节 国有独资公司的特别规 定 ——重要条款的修订
• 第六十五条 本法所称国有独资公司，是指国家单 独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人 民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的 有限责任公司。 • 第六十六条 重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构 审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的 国有独资公司，按照国务院的规定确定。 • 第七十一条 将监 组织机构——重要的条款修改
原第四十七条 新第四十六条 –董事任期由公司章程规定， 但每届任期不得超过三年。 董事任期届满，连选可以 连任。董事任期届满未及 时改选，或者董事在任期 内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规 和公司章程的规定，履行 董事职务。
–股东有权查阅股东会 会议记录和公司财务 会计报告。
第一节 设立——重要的条款修改
原第三十三条 新第三十五条
–股东按照出资比例 分取红利。公司新 增资本时，股东可 以优先认缴出资。
–股东按照实缴的出资 比例分取红利；公司 新增资本时，股东有 权优先按照实缴的出 资比例认缴出资。但 是，全体股东约定不 按照出资比例分取红 利或者不按照出资比 例优先认缴出资的除 外。
第二节 组织机构——重要的新增条款
• 第三十八条 第二款明确股东大会选举非职工代表 的董事、监事；增加第十一款“公司章程规定的 其他职权”；同时新增要求“对前款所列事项股 东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东 会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文 件上签名、盖章 ”。 • 第四十九条 明确“董事会决议的表决，实行一人 一票 ” • 另外有多条追加“公司章程规定的除外”的表述
–公司可以向其他企 业投资；但是，除法 律另有规定外，不得 成为对所投资企业的 债务承担连带责任的 出资人。
新《公司法》解读
新《公司法》解读公司股东权利、29检察风云 PROSECUTORIAL VIEW2024年第7期吸收《公司法司法解释（四）》轻微瑕疵且未对决议产生实质影响的除外内容，新增未被通知参加股东会会议的股东的撤销权的最长保护期（决议作出之日起一年内）及起算时间点（自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内）。
（七）异议股东回购请求权。
新《公司法》完善股权回购请求权，为中小股东对抗控股股东滥用股东权利的行为提供了解决路径。
明确有限公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权；同时新增股份公司股东的回购请求权。
（八）股东代表诉讼权。
新《公司法》扩大股东代表诉讼范围。
将此范围扩充至公司全资子公司，当本公司以及全资子公司的董监高或者他人侵害公司利益，而公司怠于提起诉讼时，有限公司的任一股东、符合一定持股条件（连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份）的股份公司股东均有权向人民法院起诉，以维护公司利益。
股东义务和责任的变化有权利就有义务和责任，作为公司股东，应当根据出资协议、公司章程和法律、行政法规的规定履行相应义务并承担相应责任。
新《公司法》在股东义务和责任方面的修订着重体现在不得滥用股东权利和出资义务，有意加强对债权人利益的保护。
具体而言：（一）公司设立时相关责任承担。
新《公司法》吸收《公司法司法解释（三）》的相关内容，明确公司设立时的相关责任承担。
（二）不得滥用股东权利及不得利用关联关系损害公司利益。
新《公司法》新增横向公司人格否认制度。
明确股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任之规定。
首次通过法律的形式明确股东利用关联公司逃避债务严重损害债权人利益的，所有关联公司均应对债务承担连带责任，进一步保障了债权人的合法权益。
保留现行《公司法》中“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
新公司法司法解释
新公司法司法解释新公司法司法解释一最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)(法释〔2006〕3号)中华人民共和国最高人民法院公告《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。
二○○六年四月二十八日为正确适用2005年10月27日十届全国人大会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下：第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。
第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。
第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。
第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。
第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。
第六条本规定自公布之日起实施。
公司法解读：第一条【立法目的】第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
【解读】本条是关于本法立法目的的规定公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称，是市场主体法。
所以明确表明公司法的立法宗旨是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
清偿责任的界定《公司法解释(二)》第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张清算义务人对公司债务承担清偿责任。
2024年新《公司法》重点解读--上精选全文
编制资产负债表
公告并通知债权人
二公司股东的出资责任
股东的出资形式-股权/债权出资的法定化· 第48条，股东可用于出资的非货币资产，应当可以用货币估价并可以依法转让
货币
新《公司法》框架下的资本充实原则
抽逃出资条款 53/107
瑕疵出资条款 50/51/52/107
· 修正，小修，部分条文修改，主要制度不变· 修订，大修，规则的重大调整/全面修改
第二次修订·20240701生效·公司资本制度变革3.0
2005.10第三次修正 ·20140301生效
2023.12第四次修正·20181026生效
第一次修订·20060101生效·公司资本制度变革1.0
·取消溢价发行报国务院批准 ·公司资本制度变革2.0 ·完善公司回购制度
股份公司首期实缴
募集设立
35%
股份公司的授权资本制-授权边界及程序·授权例外，以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议
2/3决·第153条，授权董事会决定发行新股的，董事会决议应经全体 董事三分之二以上通过
·第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份百分之五十的股份
当年利润第210条
3)任意公积金
2 )法定公积金
, 股份有限公司按股东所持有的股份比例分配利润， 公 司章程 另有规定的除外 违规 ·弥补亏损和提取法定公积金前分配的， 股东应将违规分配的利润退还公司·给公司造成损失的，股东及负有责任的 董监高应承担赔偿责任
比例分配利润的除外
212条六个月内实施
, 抽逃出资，53条/107条，股东 抽逃出资的，负有责任的董监 高应承担连带赔偿责任
2023新公司法解释
2023新公司法解释
2023年新公司法解释如下：
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权
受法律保护。
依照本法设立的有限责任公司,应当在公司名称中标明有限责任公司或者有
限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司,应当在公司名称中标明股份有
限公司或者股份公司字样。
公司以其主要办事机构所在地为住所。
公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程,变更经营范围。
以上信息仅供参考，如果对此类问题存在疑问，建议咨询法律相关专业人士，以便得到更好的解答。
《公司法》司法解释(二)修订版
《公司法》司法解释（二）修订版最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理出现其他严重困难，公司继续存续将对股东利益造成重大损失。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。
人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。
第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。
2024年新《公司法》亮点解读
一
公司法修订历程
一、公司法修订历程
我国公司法自1993年出台，历经两次全面修订与四次修正，分别是：
时间
性质
内容
1999年
修正
根据国企改革的规则进行修改
2004年
修正
为适应企业发行股份市场化进行的修改
2005年
全面修订
鼓励投资设立公司，放松资本管制
2013年ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
修正
配合公司登记制度改革进一步放松资本管制
修订后的公司法吸收了2013年《 国务院关于开展优先股试点的指 导意见》以及《上市公司章程指 引》的规定，正式引入类别股。
十、引入授权资本制
其二，新法明确了公司章程应载明的类别股 相关内容，包括类别股股东的股份数及其权 利和义务，类别股分配利润或剩余财产的顺 序、表决权数、转让限制、保护中小股东权 益的措施。
修订后的公司法吸收《民法典 》第一百五十二条的规定，新 增股东行使决议撤销权一年除 斥期间的规定，实现了民商事 法律规定之间的有效衔接。
七、完善公司决议撤销、不成立制度
决议不成立情形
修订后的公司法吸收《公司法司法解释四》第五条的规定，在法律层面明确规定决议不成立的四种情 形，较之司法解释的规定，新法采取有限列举的方式，删除了“导致决议不成立的其他情形”这一兜 底条款，同时进行了条文表述的优化。
增设审计委员会的作 用
新法增设审计委员会的规定， 有助于在公司治理中监事会制 度严重失位的情况下，对董事 会形成监督和制约。
十
引入授权资本制
十、引入授权资本制
新公司法规定公司的全部股份根据公司章程的规定择一采用面 额股或无面额股。
采用面额股的，每一股金额相等，面额股股票的发行价格不得 低于票面金额，发行面额股的每股金额应在公司章程中载明。
《公司法》司法解释(三)修订版
《公司法》司法解释（三）修订版最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决定》第二次修正）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后，有证据证明发起人为了自己的利益，使用设立中公司的名义与对方签订合同。
公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。
第四条公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对公司设立所产生的费用、债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
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新公司法解释新公司法解释之清偿责任的界定《公司法解释(二)》第二十条规定，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，债权人可主张清算义务人对公司债务承担清偿责任。
“清偿责任”，其性质及范围亦无明确的法律规定。
结合第十八条第二款，导致“无法清算的”，清算义务人承担的是连带清偿责任;结合第十九条，同样的行为未导致“无法清算的”，清算义务人承担相应赔偿责任。
由此可见，第二十条第一款的单列，似乎是第十九条的加重责任，是延续了第十八条第二款的思路。
专业人士认为，根据文义解释和体系解释方法，此处的“清偿责任”可以理解为清算义务人应当对债权承担直接的赔偿责任。
实践中，无法清算的后果往往是清算义务人的不当清算行为所导致，如此解释亦符合立法者“乱世用重典”的思路。
新公司法解释之公司法解读：第三十七条【股东会】【解读】本条是关于股东会的规定股东会，也称为股东大会，是指依法由全体股东组成的公司权力机构。
从三个方面来理解：一、股东会是公司的最高权力机关。
股东会作为公司的组织机构之一是，是公司的最高权力机关。
法律一般赋予股东会较大的职权，股东会有权选举和摆免董事、监事，有权修改公司章程，有权决定公司的经营方针和投资计划，由此可见，股东会是公司最高权力机构。
二、股东会是公司依法必须设立的公司组织机构。
组建为公司形态的企业，股东会的设立受法律强制性的约束。
但要注意的是，有些情况例外，如我国规定外商投资设立的有限责任公司只设立董事会，由董事会代行股东会的权力;国有独资公司不设股东会，而由国有资产监督管理机构行使股东会职权或授权董事会行使股东会的部分职权。
三、股东会须由全体股东组成股东会不应排除任何一个股东，哪怕是仅仅持有一股的股东。
新公司法解释之企业改革之简化住所登记一、市场主体住所登记简化法律依据根据国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》第二款第三项规定：简化住所(经营场所)登记手续。
申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。
对市场主体住所(经营场所)的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
二、市场主体住所登记简化解读企业住所登记的功能主要是公示企业法定的送达地和确定企业司法和行政管辖地，而经营场所是企业实际从事经营活动的机构所在地。
但是，现实中，很多企业，特别是小微企业、初创企业、新业态等，对住所(经营场所)的要求实际上很低。
这就导致了，一方面，市场主体要求放宽住所登记条件，根据其生产经营情况自主选择住所;另一方面，出于社会治理的需要，并非任何场所都可以注册为住所，例如注册登记的住所是违章建筑或危险建筑，就可能造成住所的合法性问题和严重的安全隐患;注册登记的住所是民用住宅的，经营者的经营活动可能扰乱邻里生活，造成民事纠纷。
(一)《方案》提出简化市场主体住所(经营场所)登记手续，由省级人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
由各地根据本地区的实际，简化登记手续，放宽住所(经营场所)条件，有利于释放场地资源，方便市场主体准入，鼓励和加快社会投资。
同时，由于中国区域经济社会发展不平衡，各地在社会管理、城市管理的要求也不同，因此，对住所(经营场所)的条件不能“一刀切”，作出统一规定，而是由地方人民政府按照既方便注册、又要保障社会经济生活规范有序的原则，作出具体规定。
(二)《方案》在赋予地方人民政府根据法律法规规定以及本地区管理的实际需要，对住所登记条件作出具体规定的同时，要求要加强对市场主体住所(经营场所)的管理，要明确各职能部门的职责，落实监管责任，保障经济社会秩序。
工商行政管理部门根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所(经营场所)与实际情况不符的问题。
对于应当具备特定条件的住所(经营场所)，或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保等部门依法管理;涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。
企业信息公示条例四大解读《企业信息公示暂行条例》适应了新公司法修订的要求，建立了企业年报公示制度、即时信息公示制度等，同时，强调了政府对企业的监管措施，要求对公示信息进行抽查、部门联动排查、设立企业经营异常名录等制度。
这在我国弱化对资本信用的依赖下，构建起社会信用体系规划了蓝图。
以下为您详细介绍。
新《公司法》修订后，将注册资本实缴登记制度改为认缴登记制度，同时取消了企业年检制度。
推进政府转变监管理念、创新监管方式、加强事后监管。
建立企业信息公示制度，有利于通过运用信息公示、社会监督等手段保障公平竞争，强化对企业的信用约束，保护交易相对人和债权人利益，保证交易安全，维护市场秩序。
一、建立企业年度报告公示制度。
废除年度检验制度，建立年度报告公示制度，有助于推进社会诚信体系建设。
条例按照《改革方案》的要求，明确企业年度报告的报送期间、公示程序和公示载体，并把年度报告内容限定为能够直接反映企业经营状况的基本信息，而对于企业资产总额、主营业务收入、利润总额等信息，由企业自主选择是否公示。
二、建立企业信息即时公示制度。
1、对企业方面：为便于社会公众及时了解企业情况，规定企业应当自信息形成之日起20个工作日内，通过企业信用信息公示系统向社会公示有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息，有限责任公司股东股权转让等股权变更信息，行政许可取得、变更、延续信息，知识产权出质登记信息，受到行政处罚信息以及其他依法应当公示的信息。
2、对政府部门：规定工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的企业注册登记、备案，动产抵押登记，股权出质登记，行政处罚以及其他依法应当公示的信息;其他政府部门应当公示其在履行职责过程中产生的行政许可准予、变更、延续，行政处罚以及其他依法应当公示的信息。
《条例》颁布实施后，政府部门不但要根据《政府信息公开条例》的要求履行信息公开责任，还要将其掌握的企业信息公示出来，而且《条例》还赋予了企业自行公示信息的义务。
企业不但要公示年度报告信息和其他信息，还要公示其受到政府部门处罚的信息。
三、明确信息公示的主体要对其公示信息的真实性、及时性负责。
1、企业对其公示信息的真实性、及时性负责。
2、政府部门对其公示信息的真实性、及时性负责。
政府部门发现其公示的信息不准确的，应当及时更正;公民、法人或者其他组织有证据证明政府部门公示的信息不准确的，有权要求该政府部门予以更正。
无法确定哪项信息正确的，可以向公示信息的政府部门申请查询。
四、对违反规定公示信息的行为的约束1、对企业的违法责任：(1)设立经营异常名录制度。
企业未按照本条例规定的期限公示年度报告、未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息，或者公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，并区别情况承担相应的法律责任。
通过经营异常名录制度，一方面提醒企业履行公示义务，另一方面对社会提示风险。
(2)设立严重违法企业名单制度。
对被列入经营异常名录满3年仍未履行公示义务的企业，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。
被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
(3)建立部门联动响应机制。
规定县级以上地方人民政府及其有关部门应当建立健全信用约束机制，在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中，将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者严重违法企业名单的企业依法予以限制或者禁入。
2、对政府的监管责任：(1)建立抽查制度。
规定国务院工商行政管理部门和省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门应当按照公平规范的要求，根据企业注册号等随机摇号，确定抽查的企业，组织对企业公示信息的情况进行检查。
工商部门抽查企业通过企业信用信息公示系统公示的信息，可以采取书面检查、实地核查、网络监测等方式。
抽查结束后，工商行政管理部门将检查结果通过企业信用信息公示系统统一公示。
建立公平规范的抽查制度，是工商部门转变监管方式的重要体现，是完善信用监管机制，构建事中事后监管模式的重要举措。
(2)建立举报制度。
规定公民、法人或者其他组织发现企业公示的信息虚假的，可以向工商行政管理部门举报，接到举报的工商行政管理部门应当自接到举报材料之日起20个工作日内进行核查，予以处理，并将处理情况书面告知举报人。
(3)设定法律责任。
规定政府部门未依照本条例规定履行职责的，由监察机关、上一级政府部门责令改正;情节严重的，对负有责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;构成犯罪的，依法追究刑事责任。
(4)建立救济制度。
规定公民、法人或者其他组织认为政府部门在企业信息公示工作中的具体行政行为侵犯其合法权益的，可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。
政府注重发挥信用在维护市场秩序中的作用，减少对企业的直接干预，从依靠传统行政监管手段向注重运用市场主体信用监管手段转变，体现了政府监管理念和监管方式的转变，体现了建设法治政府和服务型政府的要求。
同时，这也将是我国社会信用体系建设的重要里程碑。