九鼎新材：董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 2010-12-07
重大资产重组流程图示-20130514
重大资产重组流程图示――以ST 力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。
流程 公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1. 申请停牌（非必需程序）ST 力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送 2. 尽职调查、框架协议或意向 无公告二、一董公告重组预案3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日✧备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。
✧办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。
2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。
✧办理指南第10号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。
如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
重大资产重组工作计划及时间表
重大资产重组工作计划及时间表重大资产重组工作计划及时间表根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
”按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。
根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段：（1）前期准备及第一次董事会阶段；（2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）；（3）上报材料及证监会审核阶段。
一、前期准备及第一次董事会阶段（一）该阶段的主要工作内容该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。
出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。
停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告：①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。
第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。
鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括：（1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。
证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编
证监会关于上市公司重大资产重组的问答汇编法盛金融投资fashenglawfirm法盛金融投资，一个融合金融、投资、法律干货的专业公众号，超万篇干货文章供检索，且可免费查询法律、案例、商标、企业信用。
编者按：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。
2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编公布后，证监会又陆续公布了一些问答（最新问答截至2017年11月17日），小编将该等问答全部整理汇编，方便朋友收藏使用。
目录一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答二、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答三、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答四、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答五、关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答六、上市公司并购重组审核工作规程七、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答八、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答九、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答十、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答十一、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答十二、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答十三、关于并购重组申报文件相关问题与解答十四、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编一、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答2017-11-17问：《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
详解上市公司发行股份购买资产操作流程
详解上市公司发行股份购买资产操作流程上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。
一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
资产重组董事会决议模板(精选3篇)
资产重组董事会决议模板（第一篇）此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
会议时间:*****年*****月*****日会议地点:**********现任董事会成员:**********出席会议的人员:**********决议事项：有限公司董事会第次会议于*****年*****月*****日在召开。
本公司全体董事出席会议。
经讨论，全体董事全都同意通过以下决议：1本企业作为独家发起人，采纳社会募集方式设立股份公司。
2本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以******省国有资产管理局的确认数为准。
3本次资产重组的原则有：剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利力量；剥离不良资产，优化股份公司的资本结构；杜绝同业竞争，削减关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。
4本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。
5股份公司在资产重组完成后，应准时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。
声明：本次会议参与人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。
董事长:******副董事长:******董事:******(盖公章)***年***月***日资产重组董事会决议模板（第二篇）资产重组董事会决议模板摘要:本决议模板为资产重组事项所需董事会决议的范文。
本决议旨在简洁明了地描述董事会的决策内容，确保决议的有效性和合法性。
标题：资产重组董事会决议日期：（填写决议通过的日期）地点：（填写董事会会议地点）参会人员：（列举参加会议的所有董事名单）会议主席：（填写主持会议的董事名字）记录人：（填写记录会议内容的董事名字）会议摘要：根据公司章程的规定，（公司名称）董事会召开了一次关于资产重组的会议。
与会董事研究了相关文件、讨论了相关议题，并根据共识作出了以下决定：决议内容：第一条：资产重组计划批准董事会一致决定批准公司与（相关方名称）之间的资产重组计划。
中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称证券代码
1、上市公司再次召开董事会确定相关资产交易定价时，相关标的资
产交易定价与重组预案已披露的预估定价变动幅度超过20%的，上市
公司是否在重大资产重组报告书中详细说明变动的原因和理由，并作
出重大事项提示。财务顾问在对交易涉及资产定价合理性的分析中， 是否说明交易定价和预估定价差异的合理性。
中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表
公司简称
证券代码
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组
是口否口
重组类型
购买资产 口出售资产 口两种冋时存在 口
购买资产方式
发行股份购买资产 口现金购买资产 口两项冋时存在 口
不适用 口
重组属于以下哪种情形：
□购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例达到50%以上
23、独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾
问专业意见附表第3号一一发行股份购买资产》
24、上市不满三年进行重大资产重组构成重组上市的，独立财务顾问
根据证监会《关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息
披露要求的相关冋题与解答》出具的核查意见。
25、上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据证监会 《关 于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置 出资产情形的相关问题与解答》出具的核查意见。
26、其他备查文件
第二部分重大资产重组方案再次披露关注要点
是
否
不适
用
备
注
重组报告书披露内容关注要点的判断是否与《中小板上市公司重大资
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。
2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。
3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。
4. 编制重大资产重组预案。
5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。
6．每周发布一次重组事项进展公告7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。
2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。
3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。
4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。
5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。
6. 编制收购报告书摘要。
1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。
对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。
2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。
3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。
协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。
4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。
5. 启动中介机构协调会议事机制。
与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。
1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。
2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。
1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。
2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。
1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。
阶段二：第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。
定价和发行规模。
2. 独董发表意见。
3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。
选举职工监事的议案
选举职工监事的议案原标题：鲁信创业投资集团股份有限公司关于选举职工监事的公告证券代码：600783股票简称：鲁信创投编号：临2022-43债券代码：155271债券简称：19鲁创01债券代码：163115债券简称：20鲁创01鲁信创业投资集团股份有限公司关于选举职工监事的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
由于公司第十届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2022年6月21日召开2022年第一次职工代表大会，审议通过了《关于选举职工监事的议案》，同意选举韩俊先生、张慧勇先生为第十一届监事会职工监事（简历附后），任期三年，与公司第十一届监事会任期一致。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司监事会2022年6月21日附件：相关人员简历韩俊，男，1986年10月出生，经济师，管理学硕士，曾任山东省鲁信投资控股集团有限公司党委组织部（人力资源部）职员，鲁信科技股份有限公司总经理助理、综合部副部长，现任鲁信创业投资集团股份有限公司总经理助理、综合部部长。
张慧勇，男，1983年11月出生，政工师，管理学硕士，曾就职于山东高速股份有限公司人力资源部，2022年8月起就职于鲁信创业投资集团股份有限公司，历任鲁信创业投资集团股份有限公司综合部高级职员、综合部业务主管、公司党委纪委办公室副主任，现任公司党委纪委办公室主任。
证券代码：600783证券简称：鲁信创投公告编号：2022-42鲁信创业投资集团股份有限公司2022年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2022年6月21日(二)股东大会召开的地点：济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：■(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
关于公司资产重组的股东会决议
关于公司资产重组的股东会决议股东会决议日期：XXXX年 XX月 XX日地点：XXX本次股东会议旨在讨论和决定公司资产重组的相关事宜。
会议经充分讨论，按照《公司法》和公司章程的规定，达成如下决议：一、关于资产重组方案的通过公司董事会提出的资产重组方案经过了投票表决，股东会一致通过。
该方案主要包括以下内容：1. 资产评估公司将委托专业评估机构对公司现有资产进行评估，确保评估结果客观、真实。
2. 资产整合公司将对资产进行整合和调整，以优化资源配置、提高经营效益。
具体整合方案将由董事会根据评估结果制定，并提请股东会审议。
3. 资产交易和合作公司将寻求与合适的合作伙伴开展资产交易，在保证利益最大化的基础上，实现战略合作与资源共享。
4. 资产减值和处置公司将对不符合公司战略定位或者无法实现预期收益的资产进行减值和处置，以优化资产结构和提升公司核心竞争力。
二、关于董事会权限的调整为顺利推进资产重组方案的实施，股东会决定调整公司董事会的权限。
具体调整内容如下：1. 董事会授权股东会授权董事会对资产重组方案进行具体的拟定、实施和调整，并在必要时决定终止资产重组事项。
2. 董事会报告董事会应当定期向股东会报告资产重组方案的进展情况，并接受股东会的监督和指导。
三、关于资金筹措和财务安排为确保资产重组方案的顺利实施，股东会决定采取以下资金筹措和财务安排措施：1. 增资扩股公司将通过增资扩股方式筹集资金，以满足资产重组所需的资金需求。
2. 债务融资在需要时，公司可通过银行贷款、债券发行等方式融资，确保项目资金的稳定来源。
四、关于公司治理的完善为保障公司治理的透明与规范，进一步加强股东权益保护和公司长远发展，股东会决定进行以下治理完善措施：1. 独立董事任命在资产重组过程中，股东会将加强对独立董事的任命和监督，确保独立董事的独立性和公正性。
2. 内部控制加强公司将进一步加强内部控制，确保公司资产重组进程的透明与规范，防范各种风险。
佛塑科技：董事会关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明
佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会关于公司非公开发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的要求，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”、“公司”、“本公司”）董事会对公司拟向广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买其合法持有的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“合捷公司”）55%股权事项（以下简称“本次发行股份购买资产”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的说明1. 2012 年12月28日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2012年12月28日起开始停牌。
经有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
2. 2013 年1月7日、2013年1月14日，公司发布《佛山佛塑科技集团股份有限公司重大事项继续停牌公告》，披露因公司重大事项仍在筹划当中，尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2013 年1月7日、2013年1月14日起继续停牌。
经有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
3. 公司按照相关规定与独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构签署了保密协议，登记内幕信息知情人名单。
4. 公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审批程序，督促独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。
5. 2013 年1月14日，公司独立董事事前认真审核了本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项的相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
资产重组董事会决议
资产重组董事会决议尊敬的各位董事：经过公司董事会的审议和讨论，我公司正式决定进行资产重组，以进一步发展公司业务和提高公司的竞争力。
现将有关决议公布如下：一、资产重组的目的公司决定进行资产重组的目的是为了：1.充分发挥公司各项资产的效益，提高公司的整体经济效益；2.优化公司资产配置，提高公司对市场的响应速度和适应能力；3.加强公司的核心竞争力，提高公司的市场地位和盈利能力。
二、资产重组的内容为了实现资产重组的目的，公司将进行以下重组：1.对公司资产进行全面评估，对不符合公司战略发展方向和要求的资产进行调整和处理；2.对符合公司战略发展方向和要求的资产进行重点投资和优化配置；3.通过并购、资产置换、股权收购等方式，进一步扩大公司的规模和实力。
三、实施资产重组的程序为了确保资产重组的合法、公正、公平，公司将按照法律法规和公司章程的规定，按照以下程序进行：1.成立资产重组领导小组，负责资产重组各项工作的组织协调和执行；2.委托专业机构对公司资产进行评估，确定资产的价值和质量，为资产重组决策提供依据；3.制定资产重组方案，对资产重组目标、方式、时间、范围、标准等进行详细规划，经董事会审批后实施；4.在资产重组过程中，严格遵守公司和法律法规的规定，保障资产重组的合法、公正、公平，维护公司股东、公司债权人、员工等各方利益。
四、资产重组的影响资产重组对公司、股东、债权人、员工等各方利益可能会产生影响。
公司将尽一切努力，最大程度上保障各方合法权益，通过资产重组，实现公司良性发展，增加股东回报，提高员工福利待遇。
五、其他事项本决议自董事会审议通过之日起生效，制定资产重组方案的具体工作将立即展开。
以上为公司董事会资产重组的决议，希望各位董事积极配合，共同推进资产重组工作，实现公司的可持续发展。
特此通知。
董事长：XXX年月日。
九鼎集团即将复牌 面临84亿元资金缺口
九鼎集团即将复牌面临84亿元资金缺口九鼎集团一则资产重组公告，宣告目前新三板市值高达1024亿的九鼎将在6月份迎来复牌。
九鼎称，收购富通亚洲案已经取得相关监管部门的批复，并完成了相关款项支付等程序。
预计最晚复牌时间为2016年6月15日。
去年花掉163亿的九鼎将面临巨大考验。
一方面，去年年底公司拥有41亿货币资金。
一方面，公司未来2年需要支付124.64亿的收购款和借贷还款。
一年花了163亿2015年，九鼎集团投资风格就是快，一年之内进行了15次投资并购，不到一个月就投出一笔。
其中最大的一次，是对富通亚洲的并购案。
2015年8月31日，九鼎集团发布公告称，已与Ageas Insurance International N.V.(下称“富通国际”)签署最终协议，以现金收购其位于香港的全资子公司Ageas Asia Holdings Limited(下称“富通香港”)，交易对价为106.88亿港币(约合人民币88.24亿元)。
而另一次值得关注的是，2015年12月3日，九鼎集团以41.5亿拍得中江集团100%的股权，收购完成之后，将间接持有上市公司中江地产72.37%的股份。
除此之外，九鼎集团进行过的投资并购还包括20亿元设立全资子公司九信投资管理公司、8000万元收购华海期货等等，对外投资并购总金额高达162.74亿元。
未来2年资金缺口达83.64亿九鼎集团2015年报显示，截止到2015年12月31日，公司拥有货币资金41亿。
未来的2年左右，九鼎需要向银行等金融机构还款36.4亿，另外购买富通亚洲需要支付88.24亿。
可能面临83.64亿资金缺口。
资料显示，九鼎集团未来需要向银行等金融机构还款41.4亿，其中2年之内需还款额为36.4亿。
九鼎集团向北京银行等6家银行、3家资产管理或信托公司贷款33.38亿元，需要在2016年还款。
贷款最多的是向重庆国际信托股份有限公司的贷款，共计15亿元，最少的是向重庆银行贷得2497万元。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
M+63日
上市公司编制实施情况报告书
向中国证监会及其派出机构，渐渐交易所提交书面报告并予以公告
T日
停牌申请（最迟在发出董事会
会议通知前）
董事长签字的停牌申请；（上交所：上市公司重大资产重组预案基本情况表；独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。）
D0-1日
与交易方达成附条件生效的协
议
与交易方签订附条件生效的交易合同
向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。报送文件目录具体参考证监会公告[2008]13号
F+23日
中国证监会符复核期间，并提出反馈意见
F+53
上市公司提供书面回复意见
向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。
上市公司重大资产重组流程及时间安排表
时间
事项
附注
T-30日
与交易方就重大资产重组事宜
初步磋商签署保密协议
上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
（交易合
同应当载明本次重大资产重组事项一经上市
公司董事会、
股东大会批准并经中国证监会核
准，交易合同即应生效。）
D
0
日
召开首次董事会（若未完成审
计评估）
（1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
吉翔股份：董事会关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会关于资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等106名交易对方购买其持有的中天引控科技股份有限公司100%股权，并拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海仁亚贸易有限公司和上海泱策贸易有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重组履行法定程序的说明1、因正在筹划可能涉及发行股份购买资产的重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2020年3月6日开市起紧急停牌。
2、2020年3月7日，公司继续停牌，并发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-006）。
3、公司股票停牌后，公司与本次重组相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
4、公司股票停牌后，公司确定了拟聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、公司组织相关中介机构对本次重组方案进行初步调查、论证，并与本次重组的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
6、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案及本次重组需要的其他法律文件。
7、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
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江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明
2010年11月17日，江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次临时会议审议通过了公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案及相关事宜。
公司已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《江苏九鼎新材料股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》中予以披露。
在预评估的基础上，形成了如下的发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案：
公司拟向常州塑料集团公司（以下简称“常塑集团”）、常州市南湖明珠投资有限公司（以下简称“明珠投资”）、常州市东海宝鼎投资有限公司（以下简称“宝鼎投资”）、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋发行股份购买其持有的常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）100%股权，发行价格为定价基准日即公司第六届董事会第十五次临时会议决议公告日前二十日股票交易均价，即13.86元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准；拟以现金方式向常州天辉复合材料有限公司（以下简称“天辉复合”）购买其持有的常州华碧宝特种新材料有限公司（以下简称“华碧宝”）40%的股权。
发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。
其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
本次拟发行股份购买的标的资产预估值为35,065.80万元，现金购买的标的资产预估值为1,059.67万元，交易总额占公司2009 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，因此本次重大资产重组事项需要提交中国证监会并购重组委审核。
根据深圳证券交易所信息披露的要求，公司董事会对于本次发行股份购买资产暨重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组履行法定程序的说明
1. 2010年10月18日，因本公司筹划重大资产重组事项，根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划重大资产重组事项进行了公告。
2. 公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4. 停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组的进展公告。
5. 天马集团于2010年11月12日召开股东会，审议批准天马集团全体股东暨认购人向本公司出售认购人所持的天马集团全部股份。
6. 2010年12月6日，公司与常州塑料集团公司、常州市南湖明珠投资有限公司、常州市东海宝鼎投资有限公司、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及与常州天辉复合材料有限公司签订附生效条件的《现金购买资产协议》。
7. 2010年12月6日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》。
8. 2010年12月6日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案出具了核查意见。
9. 2010年12月6日，公司召开了第六届董事会第十五次临时会议，审议并通过了公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案等相关议案。
10. 2010年12月6日，独立董事在认真审核了本次交易文件的基础上，对本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律
文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份及现金购买资产暨重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
二〇一〇年十一月十七日。