公司登记备案提交材料规范

公司登记（备案）提交材料规范
【1】公司设立登记提交材料规范
1．《公司登记（备案）申请书》。

2．公司章程（有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署，国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章）。

3．股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明（国有独资公司无需提交本项材料）。

◆股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆股东、发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。

◆股东、发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。

◆股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。

◆股东、发起人为自然人的，提交身份证复印件。

◆其他股东、发起人的，提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4．法定代表人、董事、监事和经理的任职文件。

根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录）。

国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定（加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或者其他相关文件。

对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、全体职工代表签字的职工代表大会决议等相关材料。

5．住所使用证明。

（具体按《东莞市市场主体住所（经营场所）登记管理办法》和《东莞市企业集群注册登记管理办法》执行，详见附件）
6．募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7．募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8．法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

9．涉及名称登记的，根据具体情况提交材料。

名称依法须经国家市场监督管理总局预先登记的，由企业登记机关向国家市场监督管理总局申报。

◆通过企业名称自主申报服务系统成功申报企业名称的，提交《企业名称自主申报使用信用承诺书》和《企业名称自主申报告知书》。

◆名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的，还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。

◆名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的，还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。

◆名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的，还需提交该驰名商标持有人的授权书。

◆名称与他人登记在先的企业名称存在《广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实
施办法》第十八条第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（六）项情形且有投资关系的，申请人还需提交与他人登记在先的企业有投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。

注：
1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的有限责任公司（含一人有限责任公司和国有独资公司）、股份有限公司适用本规范。

【2】公司变更登记提交材料规范
1．《公司登记（备案）申请书》。

2．关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3．修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

4．变更事项相关证明文件。

◆变更名称的，应当向其登记机关提出申请，并根据具体情况提交材料。

名称依法须经国家市场监督管理总局预先登记的，由登记机关向国家市场监督管理总局申报。

（1）通过企业名称自主申报服务系统成功申报企业名称的，提交《企业名称自主申报使用信用承诺书》和《企业名称自主申报告知书》。

（2）名称使用了其他非营利法人简称或者特定称谓的，还需提交与该非营利法人有投资关系或者经该非营利法人授权的证明。

（3）名称使用了另一个企业名称的简称或者特定称谓的，还需提交与该企业有投资关系或者经该企业授权的证明。

（4）名称使用了国家市场监督管理总局曾经给予驰名商标保护的规范汉字作为同行业企业名称的字号的，还需提交该驰名商标持有人的授权书。

（5）名称与他人登记在先的企业名称存在《广东省工商行政管理局推行企业名称自主申报服务实施办法》第十八条第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（六）项情形且有投资关系的，申请人还需提交与他人登记在先的企业关投资关系的证明或者他人登记在先的企业的授权文件。

◆变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

（具体按《东莞市市场主体住所（经营场所）登记管理办法》和《东莞市企业集群注册登记管理办法》执行，详见附件）
◆变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明（如股东会决议、股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字等）；公司法定代表人更改姓名的，提交法定登记机关出具的证明及更名后的身份证复印件。

◆减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告样报和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

◆变更经营范围的。

审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支
机构经营）”字样。

◆变更股东的，公司章程对股权转让有规定的从其规定；公司章程没有规定的，按照以下规定提交材料：
（1）股东之间相互转让股权而减少股东人数导致股东变更变动的，提交转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；
（2）股东向股东以外的人转让股权而导致股东变更变动的，提交以下材料：
a．转让双方签署的股权转让合同或者股权交割证明；
b．股东就其股权转让事项征求其他股东同意的书面通知（即“股权转让事项书面通知”）以及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书；
c．其他股东过半数同意转让的证明文件，包括：其他股东同意转让的书面回复；其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；其他股东半数以上不同意转让且不购买该转让股权的，提交公司出具的“视为该股东同意转让”的书面证明；
“股权转让事项书面通知”的内容应当包括征求是否同意转让的事项和是否放弃优先购买权的事项。

“其他股东同意转让的书面回复”和“视为该股东同意转让”的书面证明的内容应当包括同意转让的事项和放弃优先购买权的事项。

d．全体股东签名的股东会决议或决定（提交本项材料的，免于提交以上b．c两项书面材料）。

（3）自然人股东死亡后其合法继承人继承股东资格而导致股东变更变动的，提交以下材料：a．自然人股东死亡的证明文件复印件；
b．股权合法继承文件（人民法院的裁判书或者经依法公证的遗嘱等）；
c．继承人的身份证明。

继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，相关的申请材料需要签名的，由其法定代理人代为签名。

（4）国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

（5）债权转为公司股权导致股东变更的，应当提交债权人依法享有的公司债权证明。

股东变更与增加注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

（6）公司按照《公司法》第七十四条的规定，收购股东股权产生股东变更变动的，应提交股东请求公司收购其股权证明以及公司收购其股权的证明。

股东变更与减少注册资本同时申请变更的，相同材料只需提交一份。

（7）人民法院裁判导致股东变更的，提交人民法院的生效裁判书（初审裁判书还需提交人民法院出具的生效证明），无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件。

（8）申请上述第（2）项、第（4）项、第（5）项和第（7）项股东变更的，还需提交新股东的主体资格证明或自然人身份证复印件。

◆变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

5．法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：
1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

2．人民法院要求办理有限责任公司股东变更登记的，执行人员应当出示工作证或者执行公务证，送达生效法律文书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明，到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理。

3．股份有限公司无需进行股东变更登记。

4．变更公司类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，向登记机关申请变更登记，并按相应的提交材料规范提交申请材料。

【3】公司备案提交材料规范
1．《公司登记（备案）申请书》。

2．法律、行政法规和国务院决定规定备案事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

3．备案事项证明文件。

◆章程备案。

提交修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；关于修改公司章程的决议、决定。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议，其中，一人有限责任公司提交股东签署的书面决定；股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录；国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

◆董事、监事、经理备案。

提交有关董事、经理、监事任职发生变动的文件。

根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、全体职工代表签字的职工代表大会决议等相关材料。

4．公司营业执照复印件。

注：
1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司修改章程等有关事项申请备案的适用本规范。

2．公司备案与公司有关变更登记同时申请时，可一并提交有关材料。

3．联络员备案只需提交第1项材料和营业执照复印件（联络员为指定机构的，还需提交该指定机构的主体资格证明）。

【4】公司注销登记提交材料规范
1．《企业注销登记申请书》。

2．公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件。

3．国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。

其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

4．税务部门出具的企业清税文书。

市场监管部门和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明文书。

5．股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告。

6．仅通过报纸发布债权人公告的，企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。

7．法律、行政法规和国务院决定规定公司注销必须报经批准的，提交有关的批准文件。

8．申请简易注销登记的，无需提交第2、3、4、5、6、7项材料，需要提交《简易注销全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）。

9．企业领取了纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

注：
1．依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

2．因合并、分立而办理公司注销登记且合并、分立协议规定无需清算的，无需提交第5项材料，提交合并协议或分立决议、决定。

【5】因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料规范
因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：
1．决议或决定。

合并的除提交合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定外，还需提交合并各方签署的合并协议。

合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

分立的提交公司分立的决议或决定。

分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

2．通过报纸公告的提交刊登公告的报纸样张。

合并（分立）公告应当包括：合并（分立）各方的名称，合并（分立）形式，合并（分立）前后各公司的注册资本。

3．合并（分立）各方的营业执照复印件。

4．债务清偿或者债务担保情况的说明。

5．法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的或因合并（分立）新设公司的经营范围、存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6．因合并（分立）办理公司设立、变更登记的，提交载明合并（分立）情况的解散公司的注销证明或载明分立情况的存续公司的变更证明。

7．涉及换发营业执照且已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

注：
1．因合并（分立）而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议、
分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2．因合并（分立）申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并（分立）公告之日起45日后。

【6】因合并（分立）公司申请其分公司变更登记提交材料规范
合并（分立）前分公司归属于新设或存续公司的，公司申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料：
1．《分公司、非法人分支机构、营业单位登记（备案）申请书》。

2．合并的提交合并协议复印件；分立的提交分立决议或决定复印件。

3．新设或存续公司的章程复印件（加盖公司公章）。

4．载明合并（分立）情况的导致公司解散的注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

5．因合并（分立）新设或存续公司的营业执照复印件（加盖公司印章）。

6．法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

【7】因合并（分立）公司申请其持有股权所在公司的变更登记提交材料规范
合并（分立）前所持其他公司股权属于新设或存续公司的，申请持有股权所在公司变更登记时，应当提交以下材料：
1．《公司登记（备案）申请书》。

2．合并的提交合并协议复印件；分立的提交分立决议或决定复印件。

3．载明合并（分立）情况的解散公司注销证明、新设或存续公司的设立或变更证明。

4．公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

5．因合并（分立）新设或存续公司的营业执照复印件。

6．法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7．已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

内资企业登记提交材料规范
说明
1．申请内资企业登记、备案的，可登录“广东省市场监督管理局网站”（）下载相关表格。

2．提交的申请书与其他申请材料应当使用A4型纸。

3．对于现场窗口提交材料的：未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。

4．对通过全程电子化方式申请登记注册的，申请人可利用数字证书进行身份认证和数字签名并进行无纸化操作的，无需提交申请材料的纸质原件或复印件。

提交主体资格证明、身份证明、批准证书、章程、决议等文件的，可通过全程电子化登记系统提交原件影像（印）件或通过系统设置的申请文书格式规范生成。

申请人通过对申请材料手写签名并网上进行初审操作的，需要在登记机关初审通过后将纸质资料送达登记注册窗口。

5．提交材料涉及签署，应使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或者负责人签字，并加盖公章。

东莞市市场主体提交住所（经营场所）使用证明材料清单
东莞市市场主体提交住所使用证明共分3类，分别是集群注册、住所申报制、住所申报制以外的住所证明。

一、集群注册中的托管企业与集群企业应提交的材料
1.托管企业：需按不适用住所申报制的情形提交材料，标明面积不少于200平方米的产权证明，属于租赁房产的，还应当提交租赁期限自申请之日起不少于2年的房屋租赁合同或无偿使用证明。

2.集群企业：托管企业出具的住所托管证明文件。

注：下列市场主体不得申请登记为集群企业：
（一）经营范围涉及《工商登记前置审批事项目录》中所列事项的；
（二）从事生产加工、餐饮服务、旅业、娱乐服务、网吧、人力资源中介服务、再生资源回收和处理、食品（含保健食品）、药品、医疗器械、危险化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、机动车维修、放射性物品、旅行社、互联网金融、融资性担保、小额贷款、证券服务、拍卖、典当、仓储、物流等行业的；
（三）港澳台、外资企业不得申请登记为集群企业，经市科技部门认定的港澳台创新创业人才投资设立的，及注册场地在市级以上部门认定的孵化载体内的港澳台、外资企业除外。

二、适用住所申报制的应提交的材料
申请人向登记机关提交《住所（经营场所）信息申报表》，无需提交房地产产权证明、租赁合同、村（居）委会证明等住所使用证明材料。

注：下列情形不适用住所信息申报：
（一）拟申请从事桑拿按摩、沐足、歌舞、游艺、美容美体、旅业、餐饮服务、网吧、电镀、漂染、印花、洗水、制革、造纸、电力生产、垃圾处理、再生资源回收和处理、燃气经营、危险化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、放射性物品经营的；
（二）以法定用途为住宅的商品房和政府保障性住房、军队房产作为住所（经营场所）的。

三、不适用住所申报制的，应提交的材料
（一）使用自有房产的，使用证明为不动产权属证明；使用非自有房产的，使用证明为业主不动产权属证明和房屋租赁协议或者无偿使用证明。

未取得不动产权属证明的，提交房地产管理部门出具的证明，或者房屋竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证，或者镇人民政府、街道办事处、园区管委会、村（居）民委员会出具的相关证明，或者行政机关、事业单位为自有房屋出具的证明；
（二）使用宾馆、饭店的，使用证明为房屋租赁协议；
（三）使用军队房产的，使用证明为《军队房地产使用许可证》。

依法将住宅改作商业用途的，须同时提交已征求有利害关系业主同意的由村（居）委会或小区业主委员会出具的证明，以及申请人的承诺书。

市场主体将其住所对外转租、分租的，须征求房屋产权人同意。

四、上述3种情形之间相互变更的（包括因经营范围变更导致市场主体变更后不适用集群注册、不适用住所申报）
按变更后的情形，决定能否登记及提交何种住所证明材料。

个体工商户升级为企业、个人独资企业转型为公司制企业、三来一补企业转型为三资企业，相关文件对住所证明有规定的，从其规定，但涉及上述第四项情形的除外。

市场主体的住所依法应当经规划、住建、国土、公安、消防、环保、文化、卫生、安监、城管等行政部门许可、登记、备案方可开展经营活动的，开展经营活动前须依法办理有关手续。

法律、法规、规章对市场主体申请许可需提交的住所证明材料有具体规定的，从其规定。