新三板反馈意见法律回复

合集下载

新三板挂牌股转反馈意见参考实务

新三板挂牌股转反馈意见参考实务一、股转系统革新反馈意见券商拟提高企业筛选标准记者从股转系统处获悉，对于反馈回复的项目，股转系统将以主办券商为单位，重点审查主办券商内控的组织和落实情况，进行集中讨论和会商，对反馈落实完毕且符合挂牌条件的企业进行快速审查处理。

符合条件的将及时获取全国股转系统出具的“同意挂牌函”。

股转系统在近日的表态中也表示，在案例总结的基础上确实对反馈意见进行了标准化处理，对申请挂牌公司的意见分成“公司一般问题”和“特有问题”两部分。

“公司一般问题”为企业常见问题的经验总结和标准化，借反馈之机供主办券商和其他中介机构参考，视企业实际情况选择适用。

而“特有问题”是基于公司所处行业、自身个性化和差异化特点的问题；积极鼓励主办券商结合自身专业能力，除注重信息披露的合规性和有效性外，还应以投资者需求为导向挖掘企业业务特点，鼓励为被推荐企业的投资价值作出评估，为挂牌以后的交易、融资等行为提供增值服务。

目前，股转系统出具的反馈意见既有一般问题，也有特有问题，没有机械化地进行反馈操作。

股转系统这样做的目的是希望主办券商对于共性问题形成标准，对同一问题不再重复出现，不断提高挂牌推荐的工作质量。

事实上，此次反馈端的变化并不是近期股转系统唯一的变化，未来针对券商内核也会有一些探索和革新。

“此次探索是针对券商前端反馈的，下一步股转系统将加强对主办券商质控、内核专业人员和项目人员的督导和培训，提高券商执业质量和挂牌公司信息披露质量。

”前述接近股转系统的人士说道。

券商择企门槛提高尽管股转系统声明本次反馈革新并没有提高挂牌准入条件和门槛。

但实际上，在券商层面会对企业进行筛选和把关。

一位沪上地区大型券商场外市场部的人士告诉记者：“我们认为本次股转系统的做法是对的，但我们的工作量因此会上升很多。

一些问题较多的企业，可能会花去我们更多的时间。

因此未来再辅导企业的时候，对于挑选企业的质量我们也会有所上升。

总的来说，好的企业从源头上就会减少很多麻烦。

新三板定增法律意见书

新三板定增法律意见书尊敬的先生/女士：我们根据您的委托，现就公司计划进行新三板市场的定向增发一事，向您提供以下法律意见：一、法律适用1.新三板市场的定向增发行为受到《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司挂牌规则》等法律法规的约束。

二、定向增发的适用性分析1.公司首次公开发行股份并在新三板市场挂牌后，可以通过定向增发的方式进行股份增持，以筹集公司发展资金，提升公司的市场影响力和竞争力。

2.公司应当根据新三板挂牌规则的要求，制定详细的定向增发方案，并公开披露，向证券交易所备案。

三、定向增发的程序1.公司应向证券交易所提交定向增发申请，并提供相应的申请材料。

2.证券交易所审核通过后，公司应根据相关要求公告定向增发事项。

3.公司应当邀请专业评估机构对定向增发价格进行评估，并按照评估结果确定增发价格。

4.公司应向现有股东发出增发方案公告，公告内容应包括增发股份的数量、增发股份的价格、增发对象等。

5.定向增发的方案经股东大会通过后，公司应按照《公司法》及相关规定，完成增加注册资本手续。

四、股权转让的法律风险1.公司在进行定向增发前，必须确保拟增发股份的合法来源、交易方的信誉度、交易价格的合理性等。

2.公司在定向增发过程中，应履行披露义务，确保信息的准确、及时、完整。

3.如公司相关股东、管理层存在内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法行为，存在处罚风险。

五、知情权的法律风险1.公司应确保股东在定向增发前能够及时获得必要的信息，以便有效行使知情权。

2.公司在定向增发时应履行询价义务，避免定向增发对现有股东造成的不利影响。

3.如公司未能充分履行披露义务，或未获得股东充分知情同意，可能导致股东对公司采取法律措施。

六、合规风险防范措施1.公司在定向增发前应成立专门的项目团队，由专业人士负责方案的设计、审核及申报等工作。

2.公司应聘请专业律师事务所参与定向增发的相关工作，并提供法律风险防范意见。

3.公司应与交易对方签订详细的交易协议，并约定违约责任及纠纷解决方式。

新三板反馈问题集锦

新三板反馈问题集锦新三板反馈问题集锦（一）1、请主办券商及律师对安徽省石台县工商局对公司的1.5 万元罚款及北省保定市新市区工商行政管理局对公司的 1 万元罚款的性质，上述处罚是否构成重大违法违规行为发表明确意见，并详细说明依据。

2、公司披露股东翟江与郑茜系夫妻关系，公司股东名册及股东列表中均无翟江。

请主办券商及律师补充核查公司股东情况并对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”发表明确意见。

3、有限公司设立出资时，股东以机器设备154 万元、房屋、土地使用权出资400 万元出资。

请律师对上述出资合法合规性发表意见。

4、请公司说明整体变更时，股东李辉等人是否缴纳未分配利润转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。

请主办券商及律师核查并发表意见。

5.公司股份于2012年8月起在广州股权交易中心怪拍转让股份,请主办券商及律师核查并对公司股东与在广州股权交易中心登记的股东是否一致，股权是否清晰，是否存在潜在纠纷发表意见。

6.2010年3月10日，公司发起人股东广州富域贸易将所持30%股份转让于苏惠坤，违反《公司法》规定；此后，历次股东大会会议记录中的参与股东仍然为广州富域贸易，但公司章程中记载的发起人股东为苏惠坤；直至2011年9月股东大会会议记录才将苏惠坤所确认为股东。

（1）请公司补充披露2010年3月10日股权转让时，广州富域贸易与苏惠坤是否签署了股权转让协议，请律师核查上述股权转让行为是否履行了法定程序，股权是否实现了实质转让。

请主办券商及律师发表意见。

（2）2011年9月16日，公司变更住所的股东大会会议记录才证明公司的股东为高嘉健和苏惠坤。

请公司补充披露富域贸易与苏惠坤股东身份是否进行了工商变更登记。

请主办券商及律师发表意见。

7．公司董事会5名董事中3名董事为直系亲属，请公司说明上述情形是否对公司治理机制的有效运行构成影响，公司董事会是都能够做出有效决议，并请主办券商及律师发表意见。

新三板实际控制人变更反馈意见回复--赛尔通信反馈意见回复

经主办券商和律师核查，公司的实际控制人变更后，在房宗训对公司业务的直接管理下，公司业绩取得巨大进展，公司全面拓展和深化信息技术服务行业的高端服务领域，在监控技术、云服务等 ICT 业务方面取得重大市场进展，近两年公司营业收入和净利润都有大幅度增长。因此，赛尔通信实际控制人的变更，对公司的技术和市场方面，都带来积极的作用，对公司持续经营能力无重大不利影响。
5
（二）公司曾进行减资。请主办券商和律师核查减资程序是否合法合规，是否存在潜在纠纷。
【回复】尽调过程：查阅工商登记资料；查阅股东大会会议记录；核查赛尔有限在《西安晚报》刊登的《减资公告》；核查西安捷畅通信有限公司出具的《担保说明》。事实依据：西安捷畅通信有限公司出具的《担保说明》；工商登记资料；赛尔有限在《西安晚报》刊登的《减资公告》；股东大会会议记录。分析过程：公司减资所履行的程序如下： 2015 年 4 月 21 日，赛尔有限全体股东房宗训、陈晓侠、刘浩开会作出决议： “一、同意减少公司注册资本 4,500 万元，由 10,000 万元减少至 5,500 万元。其中：同意股东房宗训减少注册资本 2,700 万元；同意股东陈晓侠减少注册资本 225 万元，同意股东刘浩减少注册资本 1,575 万元。二、同意将本减资决定通过西安晚报通知所有债权人。” 2015 年 4 月 22 日赛尔有限在《西安晚报》刊登了《减资公告》称：“原公司注册资金 1 亿元，现减资为 5,500 万元。请相关债权债务单位和个人于登报之日起 45 日内来公司办理相关事宜”，截止 2015 年 6 月 6 日期满前公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供担保的意思表示。 2015 年 6 月 15 日，赛尔有限股东会作出决议，将注册资本由 10,000 万元减少至 5,500 万元。 2015 年 6 月 18 日，西安捷畅通信有限公司出具《担保说明》称： “我公司愿意对西安赛尔通信有限责任公司清偿债务情况作出担保，并对因此产生的债权债务纠纷，愿意承担相应法律责任。”

新三板法律尽调实务系列一——劳动社保问题的处理

新三板法律尽调实务系列一——劳动社保问题的处理按照《社会保险法》的要求，职工应当参加基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金（简称“五险一金”），用人单位应当为包括农民工在内的全体员工办理社会保险手续。

在新三板法律尽调实践中，腾智律师发现，部分公司因城乡二元化体制、企业自身成本控制、农民工自身对社保存在疑虑等因素，在挂牌前被核查出不少社会保险欠缴、漏缴、不缴等历史遗留问题，同时也大量存在的劳务派遣用工等问题。

律师在尽调过程中，应建议企业采取相应措施，避免对公司挂牌造成实质性影响。

案例一：华精新材（830829）——农村户籍人员自愿放弃缴纳社会保险反馈问题：请主办券商及律师对公司员工社保、公积金缴纳状况的合法合规性进行核查并发表明确意见。

回复意见：公司少数员工由于流动性较强，不愿意缴纳社保，且出具了自愿放弃购买社保的承诺，因此公司未为其缴纳社保。

部分员工属于农村户口，拥有宅基地、且由于员工自身流动性较强，在其自愿放弃的前提下，公司未为其缴纳住房公积金。

未来若因部分员工自愿放弃缴纳社保、公积金，而导致公司被社保及住房公积金管理部门追缴时，公司控股股东、实际控制人承诺愿意承担相应的补缴等相关责任。

腾智律师点评：有些企业认为，只要员工自愿放弃或者同意企业不缴社会保险，企业当然可以不缴。

这样的理由是非常牵强的。

参加社会保险是法律规定的企业和职工强制性法定义务，员工单方面放弃的行为没有法律效力。

虽然制造行业的企业员工流动性较大，且农村户籍员工较多，但企业仍应当尽量按照法律要求，缴纳社会保险，不能故意将员工自愿放弃作为不缴纳社会保险的借口。

对于确实属于员工要求放弃缴纳的，律师在尽调中应当予以核实，并如实披露。

案例二：展唐科技（430635）——劳务派遣用工应当符合《劳动合同法》的规定反馈问题：请公司说明采取的劳务派遣的用工方式是否符合法律规定，公司若将劳务派遣工转为劳动合同用工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。

会计干货之一份关于发票的反馈意见回复(税务工作者慎入高能预警-脑洞略大)

会计实务-一份关于发票的反馈意见回复(税务工作者慎入:高能预警,脑洞略大)一份新三板挂牌中针对发票开具问题的反馈意见回复, 感觉即坑了企业又坑了当地税务部门, 销售给个人的产品（且收款）, 开票给企业, 还不算虚开, 你们还真是理直气壮呢, 你们怎么这不是给税务免费提供案源么, 咱们也都走点心好么？先说说虚开的问题：国务院令第587号发票管理办法任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。

刑法第205条之一［虚开发票罪］：虚开本法第205条规定（虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票］以外的其他发票, 情节严重的, 处2年以下有期徒刑、拘役或者管制, 并处罚金；清洁特别严重的, 处2年以上7年以下有期徒刑, 并处罚金。

公通字［2011］47号关于虚开普通发票的立案标准是这样规定的：一, 虚开发票一百份以上或者虚开金额累计在四十万元以上的；二, 虽未达到上述数额标准, 但五年内因虚开发票行为受过行政处罚二次以上, 又虚开发票的；三, 其他情节严重的情形。

其他的啥也不说, 大家什么感觉留言告知, 一段新三板挂牌企业关于开票问题反馈意见回复的原文：报告期内,2013年、2014年及2015年1-9月, 公司向个人客户销售但向幼儿园开具单位发票的销售金额分别为0.00元、1,071,724.73元及8,886,781.71元, 占当期销售收入总额的比例分别为 0.00%、69.30%及92.17%。

分析过程：(1)公司客户主要系幼儿园学生及家长,但是由于个人客户较为分散,所以公司一般以幼儿园为单位,对收入进行归集核算。

因此公司与客户的合同签订、发票开具以及款项结算等,都是以幼儿园为单位而非个人学生或家长。

公司所发的货物也由幼儿园先验收、然后再交付给学生及家长。

新三板上挂牌法律意见书模版精简版范文

新三板上挂牌法律意见书模版新三板上挂牌法律意见书模版1. 引言本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌过程中的法律事务进行法律分析和意见提供。

本意见书根据我作为公司法律顾问的了解，并参考了相关法律法规、规章和文件的内容进行。

2. 公司背景请在此部分提供公司的背景信息，包括但不限于公司名称、注册地、经营范围、股东结构等信息。

3. 新三板挂牌需满足的法律要求在此部分，我们将讨论公司在新三板上市挂牌过程中所需要满足的法律要求，并提供相应的法律意见。

3.1 公司治理结构根据新三板挂牌规定，公司需要具备健全的治理结构。

具体而言，公司需要设立董事会、监事会并提供有效的股东会议制度。

公司还需要制定相关内部管理制度和规章制度。

意见：我们建议公司遵守公司法和其他适用的法律法规，在公司治理结构方面进行相应的建立和调整。

3.2 财务报告和审计新三板要求公司在挂牌过程中向市场披露其财务状况，公司需要进行财务报告和审计工作。

意见：我们建议公司按照中国会计准则和新三板挂牌规定，编制完整、准确的财务报告，并委托独立的注册会计师对其进行审计。

3.3 其他法律要求除了上述要求外，公司还需要满足其他法律法规的要求，例如股权结构、募集资金使用等。

意见：我们建议公司根据相关法律法规进行相应的调整，遵守规定并履行义务。

4. 风险提示请注意，挂牌过程中存在一定的法律和业务风险，请公司在决策过程中充分考虑这些风险。

5. 结论根据我对公司所了解的情况，并基于相关法律法规的要求，我们认为公司应满足新三板上市挂牌的法律要求。

请注意，在具体操作过程中，公司应谨慎评估和处理涉及的法律问题，并根据需要寻求法律意见。

此致公司法律顾问日期。

新三板法律意见书模板

新三板法律意见书模板尊敬的委托人：根据贵公司的要求，我司已对贵公司在新三板的相关法律问题进行了调查和研究，并整理撰写了本份法律意见书。

现将有关法律意见详细列示如下：一、公司设立和登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，贵公司可以根据自身需求选择有限责任公司、股份有限公司等不同的公司形式。

公司设立需要按照相关法律程序，包括公司名称预审、投资者认缴资本金、签署公司章程等步骤，并向相关部门提交设立登记申请，经批准后方可正式设立。

二、股权结构与股东权益保护贵公司在新三板上的股权结构需要合法合规，并按照相关法律规定进行披露。

股东权益保护是公司治理的核心内容，贵公司应建立完善的股东权益保护制度，明确股东的权利和义务，确保股东权益得到充分保护。

三、信息披露与合规作为新三板挂牌公司，贵公司必须按照相关法律法规和规章制度，及时、准确、完整地履行信息披露义务。

贵公司应编制财务报告、年度报告等，并进行审计，向投资者披露相关信息。

同时，贵公司需合规开展业务活动，确保符合相关行业规定和相关政策要求。

四、内部治理与公司运作良好的内部治理结构对于公司的稳定运行和发展具有重要意义。

贵公司应建立健全的内部治理制度，包括董事会、监事会、高级管理人员的任职和解职等，并按照相关规定履行相应的义务。

五、公司合规风险贵公司在经营过程中需注意合规风险，包括但不限于财务造假、内幕交易、信息泄露等。

贵公司应加强内部控制，建立健全的风险管理制度，防范合规风险，避免可能对公司经营活动带来的不利影响。

六、法律纠纷解决如贵公司在经营过程中产生法律纠纷，应立即与有关当事人协商解决，如无法达成一致意见，则可依法通过仲裁、诉讼等方式解决纠纷。

贵公司需根据不同情况选择合适的解决方法，并妥善处理。

以上为我司对贵公司在新三板的一般性法律意见。

请注意，本意见书仅根据委托的范围提供基本法律意见，并未进行详细审查和调查，因此仅供参考。

如贵公司需要更详细和具体的法律意见，建议另行委托我司进行更深入的研究和调查。

新三板外协环评反馈意见回复-上海技美科技反馈意见回复

关于上海技美科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“主办券商”）作为推荐上海技美科技股份有限公司（以下简称“技美股份”、“拟挂牌公司”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于技美股份在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的反馈意见。

光大证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查，就审核员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的督查审核机制，形成了反馈督查报告。

除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与《公开转让说明书》具有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。

1.企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：1.1按行业分类例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。

1.2按投融资类型分类例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。

1.3按经营状况分类例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。

1.4 按区域经济分类例如：具有民族和区域经济特色。

1.5公司、主办券商自定义主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。

鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。

【回复】主办券商已经在推荐报告中说明了推荐理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类，具体如下：“（六）公司特色及推荐理由1、公司所处行业发展空间大公司主营业务为半导体装备研发、生产及销售业务，核心产品种类包括晶圆切割贴膜机、晶圆减薄贴膜、撕膜机及晶圆搬运机械手等。

新三板报告期内、后实际控制人变更之反馈与回复(附最新案例)

新三板报告期内/后实际控制人变更之反馈与回复（附最新案例）作者：梧桐晓风报告期内实际控制人未发生变更是企业IPO的必要条件，但不是新三板挂牌的前提条件。

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（2013.12.26）第十条要求申请人简述公司的历史沿革，其中包括最近2年内实际控制人变化情况。

盈光科技（430594）、云媒股份（832148）等“早期”案例显示，申请人需要说明实际控制人的变更不影响公司业务稳定和持续经营能力。

后股转公司发布的《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》（2015.9.14）进一步明确，“申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更的，在符合《股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌”。

基本标准指引明确了挂牌的六项条件，核心条件是前面四条，即依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股权转让合法合规。

晓风查找了数十个报告期内/后存在实际控制人变更情形的最新案例，如绿泽园林（836357）、信汇金融（834172）、中汇税务（836553）、亿友慧云（836687）、欧晶科技（836724）、瑞欧宝（836549）、大宇纺织（836593）、安怀信（836426）、丽源科技（836620）、博岳股份（836461）、星推网络（836511）、中天园林（836585）、齐思信息（836401）、浮力森林（836436）、新亚股份（836389）、赛尔通信（836345）等。

上述案例中大多数是在报告期内变更，少数（如信汇金融）是在报告期（两年一期）后变更。

综观上述案例挂牌审核资料，股转公司均会从以下五个方面进行反馈：请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。

新三板退市法律意见书

新三板退市法律意见书尊敬的先生/女士：根据您的要求，我们愿意为您提供新三板退市法律意见书，内容如下：一、背景介绍：本意见书是就您公司在新三板的退市申请而做出的法律意见。

二、法律分析和意见：根据《全国中小企业股份转让系统退市实施办法（试行）》等相关法律法规，供您参考的法律意见如下：1. 退市原因：新三板退市的原因包括但不限于：未经核准或者未经备案的发行股份；信息披露中的虚假记载、误导性陈述或者重要信息遗漏；资金占用、校验错误、违规返还、付款、协议、分红等财务违法行为等。

我们会对您的公司退市原因进行具体分析，以明确退市具体原因。

2. 证据收集和准备：我们建议您对退市原因进行详细的证据收集和准备。

这包括但不限于：相关合同、协议、财务报表、核算账目、证券交易记录等。

3. 申请程序和时限：在确认退市原因后，您需要按照相关法律法规的规定，按照规定的程序和时限向相关部门递交退市申请。

我们在此建议您及时了解和掌握退市申请的程序和时限。

4. 内部制度调整：在退市申请中，公司内部制度的完善和调整也是重要的一步。

公司应当做好内部制度的设立和完善，以避免类似问题的再次发生。

5. 股东权益保护：在退市过程中，我们要求公司积极保护股东的合法权益。

这包括但不限于向股东进行信息披露，听取股东的意见和建议等。

公司需要确保退市的决定和过程合法公正，尽量减少对股东的损失。

我们在此声明，以上意见仅根据您提供的信息和相关法律法规进行的初步分析，并不能替代任何专业法律意见。

我们建议您在退市申请前，咨询相关专业律师以获取更加准确和完整的法律意见。

希望本次法律意见书能对您提供一定的帮助。

如有任何疑问或需要进一步咨询，请随时与我们联系。

此致敬礼XXX律师事务所。

新三板挂牌解决方案

新三板上市涉及法律问题的解决方案依据全国股份转让系统公司对新三板挂牌转让企业反馈意见，其关注的主要是公司是否如实、详尽地进行了信息披露。

由于企业历史沿革中存在的出资瑕疵、股权模糊、财务不规范引发的税务问题、关联交易、同业竞争等，都会影响股份公司在新三板顺利挂牌。

现根据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的股份有限公司申请在全国股份转让系统转让系统挂牌的条件，给出相关法律问题的解决方案。

一、依法设立且存续满两年1、国有企业或者国有创投公司投资退出的解决方案实践中拟挂牌转让企业的历史沿革中，曾经有国有企业或者国有创投公司退出的情形，应该特别注意的是投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：（1）、投资时，有权决定部门是否履行了决策程序，是否经过了评估、备案，及国有资产监督管理部门的批准；（2）、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行了评估、备案手续；（3）、退出有没有履行评估、备案，交易是否在产权交易所进行，国有资产监督管理部门是否有予以批准。

2、股份公司股东人数超过200人的解决方案见作者就本问题的专门论述。

3.股份公司股东以无形资产评估出资的解决方案（1）、无形资产是否属于职务成果或职务发明。

股东以职务发明或职务成果入股的解决方案、；因为职务发明或职务成果已经评估、验资并过户到公司，这种情况下一般通过减资程序解决。

财务上将减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠给公司使用。

（2）、无形资产出资是否与主营业务相关。

实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资或者股东自己拥有的所有的专利技术或非专利技术通过评估出资，但因为种种原因，公司后来的主营业务发生变化或公司从来没有使用过该无形资产，此行为涉嫌出资不实，应通过减资程序予以规范。

（3）、无形资产出资是否到位。

实践中有些股东以无形资产出资，但并未办理资产过户手续。

新三板上挂牌法律意见书模版

新三板上挂牌法律意见书模版(注:本文档仅为范本，具体内容请根据实际情况进行调整和修改)一、引言１.１编写目的本法律意见书旨在就公司在新三板上挂牌的法律问题提供法律意见和建议。

该意见书适用于公司在新三板上市过程中的法律问题，并依法提供对应的解决方案。

1.2 背景公司拟在新三板挂牌上市,为此需要明确相关法律问题的合规性和合法性,并制定相应的风险防范措施。

二、公司挂牌及相关法规背景2.1 新三板挂牌规定２．1．1 新三板市场的特点和定位２.１．2 新三板挂牌的条件和程序2．2 公司挂牌的法律法规2.2.1 公司法相关规定2．２．2 证券法相关规定2.2.3 上市公司监管法规三、公司挂牌过程中的法律问题3．1 公司的组织架构和治理结构是否符合法律要求3．2 公司的财务状况和财务报告是否准确完整3.3 公司对外投资和关联交易的情况及合规性3.4 公司的知识产权保护情况3.5 公司的合同履行和纠纷解决机制3.６公司的员工和劳动法合规情况３．7 公司的风险管理和合规监管机制四、风险及建议4.1 潜在法律风险分析４.2 对公司的法律风险控制建议４.３公司合规和风险管理的建议五、结论根据对公司挂牌过程中的法律问题进行全面分析和评估,我们认为公司在新三板上市具备一定的法律风险,但通过合理的合规和风险控制措施,风险可以得到合理控制。

同时,我们建议公司进一步完善其合规和风险管理机制,并及时修订和调整相应的法律文件。

附件：1.相关法律法规文件２.公司相关文件及合同范本【法律名词及注释】1．新三板:由中国证券监督管理委员会监管的股票市场，也称做全国中小企业股份转让系统(简称“全国中小企业交易系统”)。

2．挂牌：指企业股权在证券交易所挂牌公开交易,成为公众公司的过程。

3．法律风险：指在经济活动中,由于法律法规等相关因素而可能导致的损失，可能包括合同纠纷、股权纠纷、知识产权纠纷等。

4.合规性：指企业行为符合相关法律法规的要求,没有违规行为。

新三板反馈问题回复模板

新三板标准反馈问题回复模板解读（业务部分）2.1资质请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。

（二）根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业是软件和信息技术服务业（I65）。

按照国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T4754-2011》，公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。

经营范围：物联网技术研发、应用，电子数码安装维修，电子数码产品，电脑及配件，软硬件开发及技术服务，数码产品组装，通讯设备及相关产品的批发与零售，物业管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据公司说明并经本所律师核查，该行业对公司业务经营没有特殊的资质要求，故除公司已取得上述经营证照外，公司无需取得其他业务资质、许可、认证、特许经营权，其业务的经营开展合法有效。

（三）根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其他法律、行政法规的规定，公司若依法经营，不违背相关法律、行政法规的要求被行政管理部门处以暂扣、吊销资质的行政处罚，则不存在相关证照无法续期的风险。

一、核查经过与核查资料本所律师核查了公司相关资质文件；查看了公司的重大业务合同；现场查看了公司的主要产品；与公司相关人员进行了沟通。

二、分析与结论根据《公开转让说明书》所述，公司的主营业务为羽绒、羽毛收购、加工、销售:服装服饰、家纺设计、制造、加工、销售、自营:公司目前主要产品是羽绒产品。

经核查，公司上述主要产品不属于国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告))(2012年第181号公告)内的产品，因此公司上述产品不需要依据国务院发布的《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的规定申请取得生产许可证。

新三板上挂牌法律意见书模版

新三板上挂牌法律意见书模版法律意见书尊敬的委托方：________鉴于委托方拟在新三板市场上挂牌，为能够确保合规性和规范化，我们作为委托方的法律顾问，提供如下法律意见书。

第一章公司设立1.公司名称合法性委托方的公司名称符合相关法律法规的规定，并且未与已注册的其他公司名称重复。

2.公司类型选择委托方应根据自身经营和发展需求，选择合适的公司类型，在注册时应填写正确的公司类型信息。

3.股东资格要求委托方及其股东应满足新三板市场的股东资格要求，并确保股东身份和资格的真实、有效。

4.注册资本及出资比例委托方应按照法律法规的规定设立注册资本，并根据出资比例的约定进行注册资本的出资。

5.公司章程制定委托方应根据新三板相关规定制定公司章程，确保其内容合法、合规，并通过市场相关机构进行备案。

第二章上市申请1.上市资格要求委托方应满足新三板市场的上市资格要求，包括但不限于业绩、财务状况、持股人要求等。

2.上市审核程序委托方应按照新三板市场相关规定的程序进行上市申请，并按照要求提交相关申请文件和资料。

3.上市条件及限制委托方应明确了解新三板市场的上市条件和限制，并确保自身符合相关要求。

4.相关申报材料委托方应准备完善的上市申报材料，包括财务报表、审计报告、合规声明、法定代表人联系明等。

第三章信息披露与监管1.信息披露义务委托方应严格按照新三板市场的信息披露义务，及时、真实、完整地披露相关信息。

2.定期披露和临时披露委托方应根据新三板市场的要求，定期披露财务状况、经营情况等信息，并及时进行临时披露。

3.信息披露文件编制委托方应编制符合新三板市场要求的信息披露文件，包括年度报告、半年度报告、季度报告等。

4.监管部门质询回应委托方应及时回复新三板监管部门的质询，并就相关问题进行清晰、准确的解答。

第四章法律风险及应对策略1.法律合规风险委托方需要认识到在新三板市场上挂牌存在一定的法律风险，如侵权纠纷、证券交易纠纷等，需采取相应的合规措施。

新三板挂牌反馈意见的温馨提示解读

序言：年月日，新三板集中公布了一批股转系统地反馈意见.在阅读后，新杉方看到股转系统苦口婆心一句一句地劝告，心里竟然是暖暖地.资料个人收集整理，勿做商业用途正文：【温馨提示】（摘自某挂牌公司反馈意见）、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接地重要形式.倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化.资料个人收集整理，勿做商业用途为便于吸引投资者，在满足基本内容要求地前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分地内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化地披露特殊性风险以及生产经营中地不确定性因素外，也要注意突出企业亮点地描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及自身地位.资料个人收集整理，勿做商业用途鼓励企业家用平实易懂地语言（包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，帮助企业提供更多增值服务.资料个人收集整理，勿做商业用途、殷切希望主办券商、律师、会计师等中介机构出具地报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻.资料个人收集整理，勿做商业用途、恳请企业家、经营管理层、信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通地心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌.资料个人收集整理，勿做商业用途、敬请企业家和主办券商关注挂牌同时融资地机制设计，如有意向或已有实施，我们将在我司网站安排融资意向地信息披露，具体情况请咨询审核人员.资料个人收集整理，勿做商业用途注：选自某新三板挂牌企业申请文件反馈意见地文字新杉方评论：这是年月日批次公布地反馈意见中节选出来地一段温馨提示.这段文字言辞恳切，“鼓励”、“殷切希望”、“恳请”、“敬请”，内容饱含深情洋洋关切，听着听着就醉了.股转系统不愧是理念全新，态度和蔼地监管者（我觉得服务者地表述更合适）.资料个人收集整理，勿做商业用途那么，在陶醉之余，又能获得哪些启示呢？新杉方认为有以下几个方面：第一句话地解析：第一公开转让说明书地写作要求和写作目地.股转系统希望挂牌企业把公开转让说明书地发布当做一项权利.隐含地意思是，这是一份公开地商业计划书，你想要融资不？想要投资者投资你不？那么你就好好写，让别人能够看懂，看明白，看得认可你.（这是公开转让说明书地权利一面）.围绕这个目地，股转系统鼓励企业将公开后转让说明书分块，业务部分让企业家自己写，写透了.法律和财务以及治理等专业部分，叫律师和会计师写.（然后券商去整合）那么，鼓励主办券商回归投行本质是什么意思呢？新杉方认为，一方面券商应当起到审核地作用，投行么就是看项目给钱.你这个商业计划书写好了，我假设我自己是投行，看看这公开转让说明书行不行.另一方面，可能也是鼓励券商提供增值服务，给企业提供自由资金，对接其他资金.资料个人收集整理，勿做商业用途第二句话地解析：略带责备，中介机构你们啊，有时候写材料有点冗长，不够专业和精炼；有时候表述模糊，逻辑不清.还有部分同学啊，这个性质比较严重地——“避重就轻”.给你们点名了，以后注意点.资料个人收集整理，勿做商业用途第三句话地解析对象：企业家、经营管理层、信息披露负责人和财务负责人态度：秉持与投资者当面沟通地心态要求：、拔冗通读（不清楚股转系统是否是故意将“拨”写成“拔”），、检查公开转让说明书终极目标：“见公开转让说明书如见公司全貌”第四句话地解析你们别忘了股转系统有挂牌同时进行定向发行地功能，已经做定向发行地和准备定向发行地企业，别忘了联系股转系统审核人员.把你们地发行信息放到股转系统地网站上.股转系统给你们免费做广告，做投资意向发布.资料个人收集整理，勿做商业用途总结：有股转系统这么循循善诱，和蔼可亲地监管者，新三板何愁不发展壮大！新杉方写于年月日星期四上海。