企业上市详细讲解——深交所讲义

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5. 关联交易： 关联交易： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易； 应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6. 财务要求： 财务要求： 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流 发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流 超过5000万人民币或累计营业收入超过3 超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7. 股本及公众持股： 股本及公众持股： 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众 发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众 持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4 持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得 低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8. 其他要求： 其他要求： 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控 制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资 的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 最近三年内不得有重大违法行为。
主板(中小板 主板 中小板) 中小板
依法设立且合法存续的股份有限公司 发行前股本总额不少于3000万元 ，发行后 不少于5000万元 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且 累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据；
资产要求 主营业务 要求 董事、 董事、管 理层和实 际控制人 同业竞争 同业竞争 关联交易 关联交易
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目 录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
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企业上市法规体系
法律：《公司法》、《证券法》 规章：《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股 票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《中国证券监督管理委员会发行审核 委员会办法》 格式准则：《首次公开发行股票并上市申请文件》、《招股说明书》、 《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《尽职调查工作 准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等
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国内主板首次公开发行上市的主要条件
1. 主体资格： 主体资格： A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责 任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2. 公司治理： 公司治理： 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管 理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务 报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3. 独立性： 独立性： 应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、 财务、机构以及业务必须独立。 4. 同业竞争： 同业竞争： 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资 项目实施后，也不会产生同业竞争。
创业板鼓励上市的行业
鼓励类： 鼓励类： 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、 海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业；其他领域中具有自 主创新能力、成长性强的企业。 限制类： 限制类： （一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事 业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输； （五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业； （八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。
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企业为什么要上市
1、融资 中小板平均融资金额5亿元左右，发行费率5.5%左右。创业板平均融资 金额7亿元左右，发行费率6%左右。 上市后还可以再融资，包括公开增发、定向增发、配股、可转债等。 2、改善公司治理结构 企业上市以后，成为公众公司，建立起股东大会、董事会、监事会、管 理层的法人治理结构，同时引入独立董事、审计部等监督机构，在公司 对外投资、对外担保等重大事项需要不同层级批准，防范风险。 3、广告宣传 上市公司定期和不定期信息披露，相关报纸、杂志及行业研究人员都研 究报道公司，提高市场形象。 4、股东财富增值 股东价值由原来按净资产计算，转变为市价计算，同时可以流通，股东 财富大大增值。
企业上市专题
深交所 上市培训讲义
目 录
一、证券市场概况 二、国内上市的基本条件 三、企业上市程序 四、企业上市的具体操作流程 五、中小企业内部规范及审核重点 六、发审委审核情况及否决原因分析 七、海外上市要求一览
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什么是上市
上市即首次公开募股（Initial 上市即首次公开募股（Initial Public Offerings ，IPO）指企业透过证券交易所 IPO） 首次公开向投资者发行股票，已经发行的股票经证券交易所批准后，可以在 交易所公开挂牌交易股票上市，以期募集用于企业发展资金的过程。 在我国，股票公开发行后即获得上市资格。上市后，公司将能获得巨额资金 投资，有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露和停牌制度等进 行了修改，增强了信息披露的透明性，是一个进步，尤其是重大事件要求细 化持续披露，有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。 有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上 有调查称，90％多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种理解对于上 市企业来说，是片面的。
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排除条款
（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发 生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益； （五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等 重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。
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海外上市比较
海外上市模式包括H股模式和红筹股模式 H股模式需满足456的标准；红筹股模式是注册在海外、业务在国 内 海外上市和国内上市都能够全流通，只是锁定期不同 海外上市资产在国外，易于资金流动 海外上市审核简单由联交所审核，主要依靠投行承销，国内上市 主要由证监会审核，承销风险不大 海外上市对公司质量要求低，但发行市盈率低 海外上市费用高，国内上市费用可以发行时支付 海外上市再融资主要依靠投行，国内再融资也比较容易
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现 金流量净额累计超过人民币5,000万元；或 （2）净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 者最近3个会计年度营业收入累计超过人 为计算依据。（注：上述要求为选择性标准， 民币3亿元。 符合其中一条即可） （3）最近一期不存在未弥补亏损； 最近一期末净资产不少于2000万元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例不高于20% 发行人应当主营一种业务，且最近两年内未 最近3年内主营业务没有发生重大变化 发生变更 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理 发行人最近3年内董事、高级管理人员没 人员均未发生重大变化，实际控制人未发生 有发生重大变化，实际控制人未发生变更。 变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行 高管不能最近36个月内受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 开谴责 所公开谴责 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其 除创业板标准外，还需募集投资项目实施 控制的其他企业间不存在同业竞争，以及影 后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 响独立性或者显失公允的关联交易 立性产生不利影响
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发行监管制度
审批制→核准制→注册制 98年《证券法》之前实行审批制 核准制：要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信 息，而且必须符合一系列实质性的条件，监管当局具有决定权。 注册制：股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交 有交信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。市场对 股票发行具有决定权。 我国目前实行核准制，不仅管理股票发行实质性内容的审核，而 且管理发行过程的实际操作。
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募集资金Biblioteka 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会 决定的专项账户。 募投项目一般包括扩产和深加工两种方式，如果投入其他行业或者产 品经营模式、销售模式都存在不确定性。
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主板、中小板与创业板IPO的区别 IPO的区别 主板、中小板与创业板IPO
条件 主体资格 股本要求 盈利要求
创业板
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 司，定位服务成长性创业企业；支持有自主 创新的企业 发行前净资产不少于2000万元，发行后的股 本总额不少于3000万元 （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累 计不少于1000万元，且持续增长；或者最近 一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业 收入增长率均不低于30％；