三特索道：独立董事对公司关联交易事项的独立意见 2010-10-14
航天电器：独立董事关于公司《运用自有资金投资银行理财产品事项》的独立意见 2010-04-13
贵州航天电器股份有限公司独立董事
关于公司《运用自有资金投资银行理财产品事项》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司运用自有资金投资银行理财产品事项发表如下独立意见：
公司财务管理稳健，现金储备较高，在未影响公司主营业务正常开展、资金安全的基础上,选择购买保本有固定收益的银行理财产品，使公司能够稳健增加自有资金收益。
同意公司运用自有资金购买保本固定收益型银行理财产品。
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：苏东林史际春
陈怀谷张宏斌
二○一○年四月十三日。
社会资本与超额在职消费：激浊扬清还是推波助澜
收稿日期 %"%! 3"9 3!; 基金项目 国家自然科学基金项目# 2 中国之治0 的 政 府行 为 与 企 业 创新(基 于 2 国 家 队0 持 股的 研 究$ !9%"$%"%9" %国 家自然科学基金项目# 多元化经营与公司现金股利政策(基于转型经济背景的研究$ !9!9$%"%<" %财政部会计名家培养工程 资助项目! 财会+%"!9,%$ 号" %文化名家暨# 四个一批$ 人才工程项目! 中宣办发+%"!;,<4 号" 作者简介 杨兴全&男&教授&博士生导师&管理学博士&主要从事公司财务研究%杨征! 通讯作者" &男&博士研究生&主 要从事公司财务研究'
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一 引L言
在职消费指高管依靠特权获得的特殊待遇&是存在于工资之外的报酬或利得&譬如高档办公室-私人 交通工具-餐饮与娱乐消费等! 孙泽宇和齐保垒&%"%!" +!, '在职消费 作 为 企 业 日 常 经 营 中 一 项 不 可 避 免 的 支出&其存在虽有一定合理性&但%"!%年中国铁建年报中 披 露 出 的5)#9 亿 元 业 务 招 待 费&仍 引 起 社 会 一 片 哗然! 孙世敏等&%"!$" +%, '在职消费经 济 性 质 如 何)其 内 在 作 用 机 理 何 在)这 一 系 列 问 题 激 起 广 泛 学 术 争 论'综观已有文献&在职消费产生可溯源于# 效率观$ 抑或# 代理观$'一方面&基于# 效率观$&作为高管稳 固自身地位# 商品$ 之一&在职消费所蕴含隐形激励有效强化高管辨识度 ! G+,Q+-S(, 和 :UD,Q/+-&%""< " +#, ' 出于缓解货币薪酬不足之替代性补偿契机&在职消费可有效遏制企业管理层人才流失&亦在提升工作效 率-拓展商业关系等方面发挥积极效用! 孙世敏等&%"!$" +%, '另一 方 面&部 分 学 者 从 委 托 代 理 理 论 出 发&提 出在职消费# 代理观$ &将在职消费视作高管侵占企业资源-牟取个人私利的掏空隧道之一'在职消费初衷 虽为促进企业绩效&但因管理层与股东的目标分歧而极易诱发 高 管 腐 败 行 为 ! 陈 汉 文 等&%"%" " +<, &高 管 有 强烈自利动机驱使其滥用职权且通过在职消费以迎 合自 身权力寻 租之私 欲 ! W+V1MRC 和 =-D+Q&%""#%王 明 虎和荣益辰&%"!5" +;3$, &倘若在职消费超 出 一 定 额 度&也 即 体 现 为 超 额 在 职 消 费&其 必 然 会 引 发 企 业 高 昂 的代理成本&进而损害企业利益! 8.D等&%"!!" +9, '
三特索道资本杠杆撬动外延扩张,业绩释放尚需时日
三特索道资本杠杆撬动外延扩张，业绩释放尚需时日北京绿维创景规划设计院经过十几年的发展，三特索道处在了“加速战略布局期”、“商业模式转型期”，“资金瓶颈期”的“三期叠加”阶段。
据此，公司未来将继续综合打造“田野牧歌”休闲度假营地，在形成标准化连锁经营的同时提升公司单个项目的盈利能力；加快现有旅游地产项目的去化速度，回收现金流；充分借助资本市场，投融资并举，做大做强。
摘自：绿维创景旅游投融资研究院《旅游投融资月报（9-10月）》三特索道的前身武汉市三特电气研究所成立于1989年，1998年股改后更名为武汉三特索道集团股份有限公司。
2007年8月登陆A股中小板，成为中国索道行业第一股。
截至9月30日，公司总市值为38.36亿元，控股股东为武汉当代科技产业集团股份有限公司，持股比例为15.07%。
目前，公司主营业务为索道开发和运营，主要收入来源为索道票收入。
2009年起，基于根据旅游消费升级发展规律的基本判断，公司年报提出将逐步地从提供观光游产品向提供休闲、度假游产品转化，从简单外延式扩张，向打造旅游目的地转化，实现建立多个具有一定规模的利润中心的目标。
目前，公司正着力打造“索道+景区+三特营地”为一体的田野牧歌品牌，逐步向休闲度假及多元化旅游发展。
不过，长期以来，由于盈利模式单一，产业扩展过快，三特索道面临了由此带来的一系列问题。
但克服上述问题后，公司将迎来盈亏拐点，后市具备非常大的爆发力。
1.收入模式单一，索道依赖度高公司自1989年成立以来，主营业务、产品及主要资产经历三个阶段的变化。
1994年前为多元经营，1994-2000年开始定位索道为主导业务，2000年至今开始探索以索道为为主，沿旅游产业链向景区、景观房地产开发延伸的经营发展战略。
目前，公司主要产品构架包括索道运营、景区门票、旅行社、景区观光车和温泉业务等六大主营业务板块。
目前，三特索道的主营业务为传统的索道和景区业务，盈利模式单一。
在三特索道近十年的收入构成中，索道业务平均贡献值也高达72%。
武汉三特索道集团股份有限公司
武汉三特索道集团股份有限公司 二○○九年半年度财务报告（未经审计）二○○九年八月十八日资产负债表单位：（人民币）元期末余额年初余额项目合并母公司合并母公司流动资产：50,660,470.52货币资金 92,678,753.7751,413,745.4687,820,217.59结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款 1,603,129.941,290,758.25929,594.51预付款项 8,425,939.52603,831.2910,457,401.24应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利189,895,591.22其他应收款 11,753,112.29212,507,999.2010,732,468.99买入返售金融资产1,029,407.69存货 102,177,304.85824,787.6997,209,223.31一年内到期的非流动资924,652.96321,593.741,747,523.91 643,187.47产其他流动资产243,158,251.41流动资产合计 217,562,893.33265,671,957.38209,257,593.29非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款471,617,094.72长期股权投资 2,880,000.00471,617,094.722,880,000.00投资性房地产 6,467,230.106,280,006.322,168,791.39固定资产 334,033,807.292,111,527.83205,032,314.54在建工程 178,783,706.51269,121,329.46工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 44,735,768.8041,169,222.29开发支出商誉 33,317,868.4433,317,868.44375,000.00长期待摊费用 4,437,004.66171,425.394,178,601.66递延所得税资产 1,059,702.70838,012.66其他非流动资产474,160,886.11非流动资产合计 605,715,088.50473,900,047.94562,817,355.37717,319,137.52资产总计 823,277,981.83739,572,005.32772,074,948.66流动负债：短期借款 150,000,000.00125,000,000.00136,500,000.00105,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 1,586,648.082,000,356.48 预收款项 1,732,922.141,523,772.16 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金161,727.84应付职工薪酬 3,299,611.09466,174.042,524,765.5031,527.37应交税费 690,722.624,204,710.491,106,870.63应付利息 2,787,176.332,563,459.381,315,249.983,900,763.26应付股利 3,736,563.263,736,563.266,902,805.31107,224,062.73其他应付款 42,583,915.6390,920,888.0927,547,107.07 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负54,000,000.0054,000,000.0058,000,000.00 54,000,000.00债其他流动负债271,424,951.83流动负债合计 260,417,559.15276,687,084.77240,518,766.99非流动负债：89,000,000.00长期借款 154,000,000.0089,000,000.00124,000,000.00 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债89,000,000.00非流动负债合计 154,000,000.0089,000,000.00124,000,000.00360,424,951.83负债合计 414,417,559.15365,687,084.77364,518,766.99 所有者权益（或股东权益）：120,000,000.00实收资本（或股本） 120,000,000.00120,000,000.00120,000,000.00153,917,795.28资本公积 153,893,636.66153,917,795.28153,893,636.66 减：库存股专项储备盈余公积 44,778,245.3944,778,245.3944,778,245.3944,778,245.39一般风险准备38,198,145.02未分配利润 80,126,512.5255,188,879.8877,252,217.71 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益398,798,394.57373,884,920.55395,924,099.76 356,894,185.69合计少数股东权益 10,062,028.1111,632,081.91356,894,185.69所有者权益合计 408,860,422.68373,884,920.55407,556,181.67717,319,137.52负债和所有者权益总计 823,277,981.83739,572,005.32772,074,948.66法定代表人：齐民主管会计工作负责人：刘丹军总会计师：董建新会计机构负责人：董燚利润表单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司37,500.00一、营业总收入 92,745,449.4171,038,779.5537,500.00其中：营业收入 92,745,449.4171,038,779.55 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 79,786,654.0616,343,975.7061,782,049.2511,702,777.55其中：营业成本 38,348,023.7734,627,539.37 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 4,563,933.883,592,308.39 2,175.00销售费用 5,291,087.893,105,137.984,732,212.02管理费用 20,623,466.086,864,236.7315,128,429.597,432,239.18财务费用 10,181,752.417,905,271.648,722,202.82-463,848.65资产减值损失 778,390.031,574,467.33-3,393,568.90 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”33,324,710.5644,860,441.24号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”12,958,795.3516,980,734.869,256,730.30 33,195,163.69号填列）加：营业外收入 34,070.8310,000.0060,961.26 减：营业外支出 837,805.81842,100.46100,000.00其中：非流动资产处置812,477.98-10,000.00损失四、利润总额（亏损总额以12,155,060.3716,990,734.868,475,591.10 33,095,163.69“-”号填列）减：所得税费用 7,950,319.833,981,182.01五、净利润（净亏损以“-”4,204,740.5416,990,734.864,494,409.09 33,095,163.69号填列）归属于母公司所有者2,874,294.813,981,818.67的净利润少数股东损益 1,330,445.73512,590.42 六、每股收益：（一）基本每股收益 0.0240.1420.033 0.276（二）稀释每股收益 0.0240.1420.033 0.276法定代表人：齐民主管会计工作负责人：刘丹军总会计师：董建新会计机构负责人：董燚现金流量表单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、 经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现92,596,376.3970,582,710.05金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的167,279.7214,965,746.114,336,457.53 59,759,277.74现金经营活动现金流入小计92,763,656.1114,965,746.1174,919,167.58 59,759,277.74购买商品、接受劳务支付的现10,839,950.6120,245,685.80 91,362.85金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付14,963,264.793,524,340.5513,415,573.78 2,463,859.63的现金支付的各项税费16,646,166.2611,564,078.47支付其他与经营活动有关的现金20,643,777.4321,972,079.5937,385,438.90 50,144,993.07经营活动现金流出小计63,093,159.0925,496,420.1482,610,776.95 52,700,215.55经营活动产生的现金流量净额29,670,497.02-10,530,674.03-7,691,609.37 7,059,062.19二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其1,526,000.0010,000.0050,200.00他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计1,526,000.0010,000.0050,200.00购建固定资产、无形资产和其50,806,244.22274,183.6043,262,979.61 1,760,158.70他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位24,000,000.00支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计50,806,244.22274,183.6043,262,979.61 25,760,158.70投资活动产生的现金流量净额-49,280,244.22-264,183.60-43,212,779.61 -25,760,158.70三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金120,000,000.0085,000,000.00126,000,000.00 89,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计120,000,000.0085,000,000.00126,000,000.00 89,000,000.00偿还债务支付的现金80,500,000.0065,000,000.00124,800,000.00 93,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支14,931,558.698,351,709.508,973,342.29 9,168,884.54付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金100,000.00100,000.00850,280.00 筹资活动现金流出小计95,531,558.6973,451,709.50134,623,622.29 102,168,884.54筹资活动产生的现金流量净额24,468,441.3111,548,290.50-8,623,622.29 -13,168,884.54四、汇率变动对现金及现金等价物-157.93-157.93547.84 547.84的影响五、现金及现金等价物净增加额4,858,536.18753,274.94-59,527,463.43 -31,869,433.21加：期初现金及现金等价物余87,820,217.5950,660,470.52145,226,507.21 90,772,795.89额六、期末现金及现金等价物余额92,678,753.7751,413,745.4685,699,043.78 58,903,362.68法定代表人：齐民主管会计工作负责人：刘丹军总会计师：董建新会计机构负责人：董燚合并所有者权益变动表单位：（人民币）元本期金额上年金额归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额120,000,000.00153,893,636.6644,778,245.3977,252,217.7111,632,081.91407,556,181.6780,000,000.00179,493,636.6643,148,408.4183,573,182.9512,083,984.75398,299,212.77加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额120,000,000.00153,893,636.6644,778,245.3977,252,217.7111,632,081.91407,556,181.6780,000,000.00179,493,636.6643,148,408.4183,573,182.9512,083,984.75398,299,212.77三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）2,874,294.81-1,570,053.801,304,241.0140,000,000.00-25,600,000.00-12,018,181.33-2,706,902.31-325,083.64（一）净利润2,874,294.811,330,445.734,204,740.543,981,818.67512,590.424,494,409.09 （二）直接计入所有者权益的利得和损失1．可供出售金融资产公允价值变动净额2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他上述（一）和2,874,294.811,330,445.734,204,740.543,981,818.67512,590.424,494,409.09 （二）小计（三）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分-2,900,499.53-2,900,499.53-1,600,000.00-3,219,492.73-4,819,492.73 配1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配-2,900,499.53-2,900,499.53-1,600,000.00-3,219,492.73-4,819,492.73 4．其他（五）所有者权益内部结转40,000,000.00-25,600,000.00-14,400,000.001．资本公积转增资本（或股本）25,600,000.00-25,600,000.002．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他14,400,000.00 -14,400,000.00四、本期期末余额120,000,000.00153,893,636.6644,778,245.3980,126,512.5210,062,028.11408,860,422.68120,000,000.00153,893,636.6643,148,408.4171,555,001.629,377,082.44397,974,129.13 法定代表人：齐民主管会计工作负责人：刘丹军总会计师：董建新会计机构负责人：董燚母公司所有者权益变动表单位：（人民币）元本期金额上年金额项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 120,000,000.00153,917,795.2844,778,245.3938,198,145.02356,894,185.6980,000,000.00179,517,795.2843,148,408.4139,529,612.21342,195,815.90 加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额 120,000,000.00153,917,795.2844,778,245.3938,198,145.02356,894,185.6980,000,000.00179,517,795.2843,148,408.4139,529,612.21342,195,815.90 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）16,990,734.8616,990,734.8640,000,000.00-25,600,000.0017,095,163.6931,495,163.69（一）净利润16,990,734.8616,990,734.8633,095,163.69 33,095,163.69 （二）直接计入所有者权益的利得和损失1．可供出售金融资产公允价值变动净额2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他上述（一）和（二）小计16,990,734.8616,990,734.8633,095,163.69 33,095,163.69 （三）所有者投入和减少资本1．所有者投入资本2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他-1,600,000.00 （四）利润分配-1,600,000.00 1．提取盈余公积-1,600,000.00 2．对所有者（或股东）的分配-1,600,000.00 3．其他（五）所有者权益内部结转40,000,000.00-25,600,000.00-14,400,000.00 1．资本公积转增资本（或股本）25,600,000.00-25,600,000.002．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他14,400,000.00-14,400,000.00373,690,979.59153,917,795.2844,778,245.3955,188,879.88373,884,920.55120,000,000.00153,917,795.2843,148,408.4156,624,775.90四、本期期末余额 120,000,000.00法定代表人：齐民主管会计工作负责人：刘丹军总会计师：董建新会计机构负责人：董燚财务报表附注（2009年6月30日）（一） 公司的基本情况武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身系武汉市三特电气研究所。
三特索道：独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见 2010-08-12
武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深交所《股票上市规则》及公司章程、《对外担保管理制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况作专项说明，并发表独立意见。
（一）控股股东及其他关联方占用资金情况公司控股股东及其他关联方没有在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的经营性或非经营性占用公司资金情况。
（二）对外担保情况1、公司对全资子公司担保全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司向中国农业银行贵州江口县支行借款5,500万元人民币，其中2,500万元借款期限从2007年6月21日至2016年6月21日；3,000万元借款期限从2009年3月19日至2017年3月18日。
经公司董事会批准，公司为其借款提供连带责任担保，保证期间为借款期限届满之日起2年。
该子公司已按《借款合同》约定向银行归还借款200万元。
全资子公司庐山三叠泉缆车有限公司向九江市商业银行庐山支行借款2,000万元人民币，其中1,000万元借款期限从2008年4月8日至2011年4月7日；另1,000万元借款期限从2009年12月9日至2012年12月9日。
经公司董事会批准，公司为其借款提供连带责任担保，保证期间为借款期限届满之日起2年。
截至报告期末，公司对全资子公司的担保余额为7,300万元，占公司净资产的17.73%。
2、公司对外担保截至报告期末，公司除对全资子公司提供担保外，没有其他对外担保。
（三）独立意见1、公司依照有关法律、法规、规章制度建立和完善了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，认真落实各项规章制度，最大限度维护了公司和股东利益。
企业关联交易自查报告(共4篇)
企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。
本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。
二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。
所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。
我厂生产的味精没有食品添加剂。
鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。
食品添加剂还备有单独的进货台账。
四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。
检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。
按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。
五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。
严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。
六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。
七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。
三特索道：董事会审计委员会关于公司风险投资的审查意见 2010-10-14
武汉三特索道集团股份有限公司董事会审计委员会
关于公司风险投资的审查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》和公司《审计委员会工作细则》的有关规定，作为公司董事会审计委员会成员，我们对公司参股天风证券有限责任公司（以下简称“天风证券”）构成的风险投资事项进行了事前审查，现对该项风险投资的项目风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见如下：
1.本次风险投资存在着增资扩股预案或出资人资格通不过中国证监会审核的风险；证券市场经营的波动性和不确定性风险；以及天风证券内部决策失误、管理失效的风险。
但本次风险投资规模有限，投资风险在公司可承受范围内，不会对公司主营业务和经营成果造成重大不利影响。
2.本次投资参股事项既是风险投资，又构成关联交易。
公司严格执行关联交易的审批程序和权限，关联董事自愿回避表决，公司并按风险投资的要求作出相应承诺。
3.公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等法律法规、规章制度，制定了《关联交易决策制度》，关联交易及风险投资内部控制情况良好。
公司自上市以来至本次投资参股天风证券前，尚无关联交易和风险投资事项发生。
武汉三特索道集团股份有限公司
董事会审计委员会
委 员：张龙平 冯 果 孔小明 2010年10月12日。
关联交易、外担保和对外投资的审批权限的一般规定
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元
5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保.
对外投资审批权限的一般规定
项目
董事会审批权限
股东大会审批权限
对外
投资
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
股东大会审批权限
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过7ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ%的担保对象提供的担保；
4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%(必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过)；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
独立董事制度特别决议事项
独立董事制度特别决议事项
独立董事制度是指公司设立独立董事，独立董事具有独立判断能力、责任意识和独立决策权的权利和义务。
独立董事在公司决策中发挥重要作用，特别决议事项是指公司进行重大决策时，需要经过独立董事的特别审议和决策的事项。
特别决议事项通常包括以下几个方面：
1. 公司重大投资和收购：涉及公司重要资产或业务的投资决策，独立董事需要审查投资项目的可行性和合规性，并确保公司的利益不受损失。
2. 公司重大合同和协议：公司与其他单位或个人签订的涉及重大资产或业务的合同和协议，独立董事需要审查合同的条款和风险，保护公司的合法权益。
3. 公司重大融资决策：涉及公司资金运作和融资的决策，独立董事需要评估融资的合理性和可行性，避免公司陷入财务风险。
4. 公司重大变革和重组：公司进行重大战略调整、改组或重组时，独立董事需要参与决策过程，确保决策的合法性和合规性。
5. 公司重大纠纷和诉讼：公司涉及重大纠纷和诉讼时，独立董事需要参与纠纷和诉讼的处理，并对公司的法律风险进行评估和管理。
特别决议事项的决策过程通常包括独立董事参加董事会会议和
审议决策文件、提出意见和建议，以及独立董事以独立决策权对特别决议事项进行投票表决。
独立董事的决策需要真实、客观、理性地维护公司和股东的利益，确保公司的决策合法有效。
独董对关联交易公允性的意见
关于[ ]股份有限公司
2019年度、2020年度、2021年度
关联交易公允性的独立意见
致：[ ]股份有限公司
本人作为[ ]股份有限公司（以下简称“股份公司”）的独立董事，对股份公司2019年度、2020年度以及2021年度发生的关联交易情况进行了认真的核查，经核查后本人认为：股份公司2019年度、2020年度以及2021年度与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，交易定价客观、公允，公司董事会及股东会对关联交易的表决程序遵循了《公司章程》的规定，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益。
独立董事签名:
年月日。
ST聚力：独立董事关于公司总经理辞职的独立意见
浙江聚力文化发展股份有限公司
独立董事关于公司总经理辞职的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定，我们作为浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对薄彬先生辞去公司总经理职务进行了核查并发表独立意见如下：经核查，薄彬先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
公司及董事会已同意薄彬先生辞去上述职务，薄彬先生辞去上述职务后将不再担任公司及公司控股子公司的任何职务。
公司前期已对文娱板块管理体系进行了调整，薄彬先生辞去公司总经理职务不会对公司及公司文娱板块业务的经营管理产生不利影响。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为聚力文化《独立董事关于公司总经理辞职的独立意见》之签字页）独立董事签字：
毛时法刘梅娟
2020年6月8日。
三特索道：年报报告制度(2010年8月) 2010-08-12
武汉三特索道集团股份有限公司年报报告制度第一条为规范武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）年度报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，根据《上市公司信息披露管理办法》等法规以及本公司章程及信息披露管理制度的相关规定，特制定本制度。
第二条公司董事长为年报编制、披露工作的第一责任人，董事会秘书负责组织和协调年报编制与披露工作。
第三条独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第四条在董事会审议年报之前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况。
同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第五条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交年度审计工作安排及其它相关资料。
第六条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第七条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第八条董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第九条董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十条董事会审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
三特索道定增方案命悬机构投资者
新闻短波ShortNews记者观察ObservationA9主编：杨兰编辑：刘骏2013年4月16日星期二Tel ：(0755)83514103Company 公司三特索道定增方案命悬机构投资者证券时报记者卢晓利将于4月18日提交股东大会表决的三特索道（002159）定增议案能否过关备受关注。
证券时报记者在上周末与公司高管及部分股东的接触中发现，三特索道股权之争双方的收购与反收购对立已渐趋明晰。
对股权之争形势有重大影响的融资和管理层持股方案，是被湘鄂情（002306）孟凯否决还是得以通过，取决于阵营庞大的机构投资者的倾向。
虽然三特索道定增方案出台早于孟凯举牌时点，但有部分舆论认为这是对孟凯举牌的阻击。
孟凯此前通过媒体明确表示了将全力否决三特索道的定增方案。
而三特索道董事长齐民上周五则通过媒体向孟凯传话，认为孟凯反对定向增发没有任何道理，呼吁公司股东支持本次定增。
国有股东的代表齐民与举牌者孟凯隔空对话，立场对立明显。
双方明显都在为18日的定增方案表决拉票。
三特索道股东大会表决定增议案的双方形势，是目前投资者最为关心的焦点。
从目前可见的双方阵营票数来看，当代集团和武汉恒健通要回避表决，国资方面持股14.64%，反对方孟凯持有10.04%股权。
那么其他股东有多少会参与投票，赞成与对立方中的哪一方更多，都对表决结果有较大影响。
但这是目前最引人注目也最难预测的谜题。
三特索道的其他流通股东中，机构投资者众多。
截至2012年12月31日，仅前十大股东中的基金持股便超过15%。
虽然尚无法获知三特索道股东大会股权登记日具体有多少机构投资者持股，但基本的判断是，机构投资者将是合计持股可能远远超过三特索道总股本20%的重要表决力量，这个群体的投票方向对方案表决结果影响巨大。
证券时报记者致电一些三特索道的机构股东，这些股东认为不便在敏感时期公开发表意见。
但在对机构投资者对上市公司普遍的价值判断讨论中，记者了解到，机构投资者可能更加倾向于支持本次定增方案。
三特索道：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-11
法律意见书北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书康达股会字[2010]012号致：武汉三特索道集团股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2009年度股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX ：（8610）85262826 网址/WEBSITE ：本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序（一）本次会议的召集本次会议由公司董事会召集。
三特索道：关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
证券代码：002159 证券简称：三特索道公告编号：2020-10武汉三特索道集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响（一）主要假设1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；2、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；4、公司总股本以本次非公开发行前138,666,666股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；5、假设本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即41,599,999 股。
该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑发行费用的影响；6、根据公司2019年度业绩快报，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润初步核算为1,027.22万元；因公司2019年三季报扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为扣非前归属于母公司所有者的净利润的70.65%，假设这一比例不变，则2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为725.73万元；7、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
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武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
对公司关联交易事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易决策制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对公司本次投资参股天风证券有限责任公司（以下简称“天风证券”）构成的关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司董事会严格依照关联交易的有关规定审议本次投资参股天风证券事项，审批程序和权限均合法。
两名关联董事均按规定回避表决。
2、天风证券本次以1：1.5的比例溢价增资扩股对所有出资人都是平等的。
因而，本次关联交易遵循了自愿、公平的原则，不存在损害公司和广大中小股东权益的行为。
3、公司适度投资金融证券业，是基于证券行业的相对垄断性及天风证券未来的成长性。
因此本次关联投资是合理的。
武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事： 张龙平 田侃 冯果 2010年10月12日。