浅议现行有限合伙制度及完善对策
论我国有限合伙制度的完善
[下转第57页]2009年6月（总第206期）法制与经济FAZHIYUJINGJI NO.6，2009(Cumulatively ，NO.206)所谓有限合伙，是指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙企业，其中承担有限责任的合伙人以其出资额为限对有限合伙承担责任，该类合伙人称为有限合伙人；承担无限责任的合伙人对合伙债务承担无限连带责任，该类合伙人称为普通合伙人。
一、有限合伙制度的优点1.合伙企业的所得税负担轻于公司制企业一般而言，公司制企业存在来自企业和个人的双重征税问题，而合伙企业只对合伙人征收一重所得税。
按照《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
”也就是说，合伙企业本身不承担企业所得税纳税义务。
根据2007年3月16日通过，2008年1月1日起正式施行的《企业所得税法》第一条的规定：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。
其第二款明确规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。
”这也就说明合伙企业不需要缴纳企业所得税。
这些规定为合伙企业单重征税提供了强有力的法律依据。
2.风险承担降低很多投资者对开设合伙企业望而却步的最重要原因在于风险责任的承担。
根据合伙企业法的规定，在普通合伙中，每一个合伙人都要对企业债务承担无限连带责任，一旦投资失败，投资风险有时很难估量。
在有限合伙中，有限合伙人只要以出资为限对企业承担责任，这无疑在很大程度上解决了投资者的后顾之忧。
3.实现投资者与创业者的最佳结合，有利于调动各方的投资热情“有限合伙”制度主要是为了适应发展风险投资的需要，该制度能很好地将良好的管理才能和富裕的资金结合起来，从而促进风险投资的发展。
通常，有资金实力者出于谨慎不愿投资于需承担无限责任的普通合伙，而拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金，在公司体制下难以实现其理想。
我国有限合伙制度的完善
我国有限合伙制度的完善【摘要】：有限合伙起源于欧洲中世纪的康孟达契约，其概念最早出现在1882年美国纽约州的一项法律制度中，西方许多国家中也都有类似有限合伙的这种企业形态。
我国于2006年8月27日通过了最新修改的《中华人民共和国合伙企业法》，标志着有限合伙制在我国的正式确立。
本文将我国现行立法作为基础，对有限合伙的法律地位和性质分别作出界定，将有限合伙与相关立法做比较，论述了英美法系和大陆法系中有限合伙的基本制度，总结了有限合伙的制度创新性以及我国立法中存在的问题，并对该问题探讨、论述，并提出了自己粗浅的完善建议。
全文分为引言、正文和结语三个部分。
其中正文部分分为四章。
第一章对有限合伙进行了概述,从有限合伙的起源发展分析了有限合伙制度的概念。
指明了有限合伙是一种人资结合的责任形式和管理模式并且享受责任限制的合伙制度。
并对有限合伙的法律地位和性质分别作出了界定。
第二章将有限合伙的制度与相关立法比较,论述了英美法系和大陆法系中有限合伙的基本制度，总结了有限合伙的制度创新性，即有限合伙人的独立性、有限合伙人也可以是法人、合伙的无限连带责任制被打破、经营管理有限合伙企业的必须是普通合伙人。
第三章提出我国有限合伙在合伙人相关概念规定上、“安全港”条款上、有限合伙人相关权利义务规定上、普通合伙人缺失后的规定上、合伙组织形态变化规定上都存在立法缺陷,同时认为,我国立法对有限合伙人保护方面规定不完善,其范围规定不明确、人数规定不科学及其身份认定上面都存在不足。
第四章依据第三章提出的立法缺陷，笔者提出了自己粗浅的完善建议，即法律应对有限合伙中的合伙人作出细致的界定；完善有限合伙“安全港”条款；明确有限合伙人的权利义务；完善普通合伙人缺失后有限合伙的延续问题；明晰有限合伙组织形式变化。
这些建议有利于保护有限合伙人、普通合伙人以及第三人的切身利益，使有限合伙在我国得到更稳定、长远的发展。
同时，笔者还提出应该完善有限合伙的立法模式，根据目前我国国情，制定《有限合伙法》具有必要性、可行性以及其独特的效果。
关于有限合伙制度的几点思考
关于有限合伙制度的几点思考新《合伙企业法》第三章规定了有限合伙制度，这对于发展中的中国来说是一个制度的创新，是历史的进步，是市场经济和国际法律环境在我国制度层面上的反映。
有限合伙制度的确立对于我国新兴的风险投资行业来说也提供了法律保障。
但是这仅仅是个开始，相对于英美国家高度成熟发达的有限合伙制度来说，我国的有限合伙才刚刚起步，有许多基本问题还未澄清，没有形成统一的结论，许多现实环境问题还有待于探索、完善。
本文主要探讨了有限合伙的几个基本的法律问题，以期对我国的有限合伙立法和司法的完善提供几点思考。
一、有限合伙的性质及法律地位有限合伙是合伙的一种特殊类型。
合伙产生于合作从事某项活动的根本目的，一般认为自古老的家庭共有制始，即已蕴藏了合伙的基本精神，随后这一合作形态在罗马法中得到进一步发展。
到了近代，以法国《民法典》为代表的大陆法系国家的民法典依然将合伙作为合伙契约来对待，规定合伙不是民事主体，将合伙作为合同的一种列入债编。
但是，随着对共同体认识的加深以及对第三人保护观念的加强，近年来，大陆法系国家对合伙都有了新的认识，除继续将合伙作为合伙契约来处理外，还将合伙作为合伙组织来处理，合伙除具有合伙契约的内涵外，还具有合伙组织的内涵。
前者是指两个以上的主体只是通过一个协议共同完成某一项事务的合伙，并没有形成一个组织；后者是指一种以合伙协议为基础共同出资，组建一个组织体，起一个字号，以该字号的名义进行活动的合伙。
英美法系从一开始就将合伙看做一种营利性质的团体。
所谓有限合伙，是指至少一名承担无限责任的普通合伙人与至少一名承担有限责任的有限合伙人组成的合伙组织。
它以合伙人的合伙协议为基础，由出资可能占99％的有限合伙人承担有限责任，而由出资可能仅占1％的普通合伙人经营，对合伙事务负责，承担无限责任。
它因部分合伙人承担有限责任的掺入而与其他普通合伙相区别。
近年来，随着对合伙理论研究的不断深入，许多学者对合伙作出了深层次的分类研究，以合伙包含的两层含义人手，即合伙不仅是指合伙契约还包括合伙组织，依据不同的标准对合伙作了进一步的分类研究。
试论有限合伙制度
此 外 ， 限合 伙 人 出资 制度 还 存 在 着 一些 问题 ， 须加 以完 善 。 有 必
１新法律未规定有限合伙人 出资首付 比例， ． 也未规定其剩余出资到位 的界限， 而是交 由合伙协议约定， 在一定程度上不利于债权人 。２ 非 ． 限合伙人的出资可 以 自由转让， 因此， 不是所有的非货 币财产都可 以 作为有限合伙人 的出资本身必须能依法转让。 因此 ， 其出资不能是 国 家法律 ， 行政法 规禁止和 限制转让的财产 。 ． ３ 未规定非货币财产出资
Ｌ ｇ ｌ Ｓ ｓ ｍ Ａ ｄ ｏ ｉ ｔ ｅ ａ ｙ ｔｅ ｎ Ｓ ｃ ｅＹ
２０ ４ （ ） ９． ０ 下
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试诒有限合伙制度
初 晓 云
摘 要 ２ 世 纪 ９ 年代 以来 国际上 出现 了一种新 的责任 形 式， ０ ０ 即有 限合 伙 ， 其对促 进经 济发展 确 实发挥 了积极 的作用 。 为 了适应 我 国市场经 济发展 ， 国于 ２ ０ 年 ８月对 我 国 合伙 企业 法》 我 ０６ 进行 了修 改 ， 明确规 定 了有 限合伙 制度 ， 为风险投 资扫 清 了法律 的障碍 ， 进 了中小企 业 的发展 。 与发 达国 家相 比我 国的有 限合 伙 制度还 存在 着许 多弊端 ， 系尚未完善 ， 促 但 体 尚处
的监督 问题。 而若将 国有中小企业改制 为有限合伙企业 ， 国有资产作 间的相互转变 是正确 的， 但对两者的转变条件应该有所区别 。 有限合
为有 限合伙的入伙资金投入并承担有 限责任， 经营者作为普通合伙人 伙人转变为普通合伙人 ， 由有限责任转变为无 限责任， 对第 三人不会 负责企业的经营管理 ， 并对企业债务承担无 限责任， 由于普通合伙人 产生不利影响 ， 只需全体合伙人同意即可 。但普通合伙人转变为有 其 自身利益与企业利益和投资者利益相一致， 以有效地约束经营者 可 的经营行为 ， 切实实现 国有资产的保值增值 。 第六 ， 投资者退出 自由化 ， 财产的流通性越高才能体现 出更高的 纳， 对企业的经营会造成影响。所 以在确保交 易安全的同时性 ， 能够 速多样性的发展。所以， 第七十三条规定了更为便捷的退出机制 ， 更 加符合投资者迅速获取受益 的目的， 同时也有利于资金 的快速流通 ， 形成 良好的投 资氛围 。 二、 合伙企业法》中有关合伙法律制度 的不足 新《 限合伙人， 则会使企业信用降低， 最终可能损害债权人的利益， 因此应 赋予债权人的异议权 。 《 合伙企业法》 修订后 ， 有限合伙取得了合法地位 ， 但是我们也不
浅议有限合伙
SHANGYE FAZHI有限合伙是市场经济发展的产物，它在我国经济发展中发挥着重要的作用一、有限合伙及其特征合伙一般包括普通合伙和有限合伙「在普通合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，：有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约，中世纪海上贸易往来频繁且风险较大，于是演变出一种由商人以金钱岀资承担有限责任，而从事航海的人以船舶和劳务承担无限责任的康曼达组织，有限合伙制度才逐渐开始发展起来。
有限合伙的主要特征可以概括为以下三点:1、合伙人包括有限合伙人和普通合伙人。
2、有限合伙制度最大的特点在于不同合伙人所承担的责任的不同。
对合伙企业的债务，普通合伙人负无限责任，有限合伙人则是以其出资额为限承担有限责任。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
有限合伙包括资合性与人合性。
从而突破了以人合性为主的普通合伙在经营资金渠道来源等方面的限制性；股份有限公司只是一种资合性的经营组织；有限责任公司虽兼具资合人合两种特性.一般认为资合性为主，人合性是处于次要地位的［］我国1997年出台的《合伙企业法》没有有限合伙的规定2006年8月27日修订的《合伙企业法》新增了“有限合伙企业”=二、有限合伙的作用及存在问题（一）有限合伙的作用体现在以下几个方面：1.促进中小企业发展。
我国市场经济发展过程中.中小企业在我国国民经济中所占的比重和所起的作用越来越大。
但是中小企业普遍存在资金不足问题。
中小企业发展受到自身规模小、资本欠缺、发展缓慢等限制，在资金筹措方面处于劣势。
例如，商业银行往往会岀于自身利益和资金安全的考虑.不愿意为中小企业提供贷款；发行股票和债券对中小企业来讲并非易事。
有限合伙的出现.有利于中小企业的资金汇聚。
2.促进了我国的风险投资：风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域.通过持有股权以取得高资本收益的一种投资过程。
［］在这种投资模式下，有限合伙是被经常采用的方式，它将有资金且有投资意愿者和缺少资金创业者结合在一起.实现优化组合。
浅论我国的有限合伙制度
源范围得到扩大 ；同时有限合伙 制度 又取消 了有限合伙 人 的企 业 决 策 权 与执 行 合 伙 事 务 权 ，增 加 了有 限合 伙 人
②合伙责任的二元性 在有限合伙企业 巾 ， 合伙 企业 有限责任权 ，使得普通合伙人能够有效地经营合伙企业 债 务 的承担 类 型 分 为 两种 ，一 种 是普 通 合伙 人 以其 个 人 而不受十扰 ，有 限合伙人投资合伙企业却不附带无限责
财 产 的 出资 方 式 也 分为 两 类 ， 类 是普 通 合 伙 人 的 ｆ资 ． 一 ｆ ｌ 其 以普 通 合 伙 人 之 间 的个 人 信 用 为 础 ，出资 种 类 受 法 律 限 制 较 少 ， 以用 劳 务 出资 ， 有典 型 的 “ 合 性 ” 另 可 具 人 。 类 是有限合伙人的出资 ，其 只能 以财产或者财产权利
财 产 对 企业 债 务 承 担无 限 责任 ，普 通 合伙 人 为两 人 以上 时 ， 需 承担 连 带 责 任 。 还 而有 限 合 伙 人 则 以其 出 资额 为 限 对 企 业债 务 承担 责 任 ，存 这 里 有 限 合伙 人 的责 任 承 担 类 似 于 有 限公 司 中股 东对 企 业 债 务 的 承担 形 式 。 句 话 说 ， 换
不 参加 合 伙 企业 的经 营 管 理 ，所 以对 有 限 合 伙 人 的 人 身 信用要求 比较低 ， 具有公司股东的资合特点 。
以协商解决 ，而不像普通合伙企业一样都作 强制性法律 规 定 。这 样 就 为 社 会上 的风 险 投 资 者 提 供 了 一 条便 利 的
第 ２ 第 １ ９卷 ０期
Ｖ０ ．９ Ｎｏ １ １ ．Ｏ ２
企 业 技 术 开 发
ＴＥＣＨＮＯＬ ＯＧＩ ＣＡＬ ＤＥＶＥＬ ＯＰＭＥＮＴ ＯＦ ＥＮＴＥＲＰＲＩ ＳＥ
完善我国有限责任合伙企业制度
但是， 致力于科学技术研究的人员往往缺乏必要的启动科学
技术项 目的资金 ， 而用项 目募集资金又不是一件容易的事情。 另一方面，除项 目发明者以外的其他人未必对项 目的具体内 容有着详细的了解 ，往往是知其然不知其所 以然 ，所以对项 目投放资金有所顾忌 ；其二 ，项 目发明者 自身直接参与合伙
完善我国有 限责任合伙企业制度
完善我国有限责任合伙企业制度
福建社会科学院法学研究所 官本仁
［ 要］ 该文 结合 日本 《 限责任事 业合 伙 法》制 度 以及 先进国 家有 限责任合 伙 的立 法经验 ，分析 我 国 ２ ０ 摘 有 ０ ７年 ６ 月 １日开 始实 施 的 《 合伙 企业 法》 中有关 有限 责任合 伙 的规 定 （ 特殊 的普 通合伙 企业 制度 ），指 出我 国在 有限 责任合伙 制 度设 置 上的不 足之 处 ，并 为 完善我 国有 限责 任合伙 企业 制度 提 出意 见和建 议 。 ［ 键词 ］ 有 限责任 合伙 自主知识产 权 无形 资产 关 科学 技术 是第 一生产 力 ，科学 技术 的进 步是 经济发 展 的 企业 经营管 理 ，虽然 有助 于科 技项 目实 现其 应有 的价值 ，在
技成果 向生 产力转 化 ，能更 快更 早地 提 高我 国科技 创新 能力
和国际争竞力。 但是，我国“ 特殊的普通合伙” 制度过于简单 ，而且限定 了“ 特殊的普通合伙” 仅适用于为客户提供有偿服务的专业服 务机构 （ ５ 条 ） 所谓服务机构通常应理解为不向消费者 第 ５ ， 提供实物的服务 ，而是向服务对象提供人力或智力的方式 ， 向服务对象提供所需要解决的问题的服务 ，如律师事务所、
转化为生产力极其不利 ，阻碍了科学技术成果转化为生产的 进程，对我国经济的发展和国际竞争力提高产生不利。而有 限责任合伙制度 ，允许所有合伙人参加企业 的经营管理，只 有在合伙人执行合伙企业的活动中因故意或者重大过失给合 伙企业造成债务时， 合伙人才承担无限责任或无限连带责任， 所以对于科技项 目持有者参加合伙企业的经营管理或者只是 为了指导科技项 目的执行 ，而参加合伙企业 的活动 ， 对科技
论有限合伙制度的完善
了 双 重 征税 ， 减少了企业的费用支出。
【 关键 词】 有 限合伙 ； 合伙 企 业法 ； 风 险 投 资
引 言
２ ０ ０ ６ 年 我 国对 《 合伙企业法 》 进行了修改 ， 增 加 了“ 有 限合 伙 企 业” 一 章 。有 限 合 伙 因 为 独 特 的 制 度 设 计 ， 使 其 在 我 国具 有 不 可 替
从 实 施情 况来 看 ， 我 国 的有 限 合 伙 制 度 还 不 够 完 善 。个 人 认 为， 有 限合 伙 在 以下 几 个 方 面 的 制度 设 计 存 在 问题 ， 不 利 于 发 挥 其 应 有 价值 ：
（ 一） 对 派 生 诉 讼 制 度 规 定 得 不 够 明 确
佳 结 合 。作 为 投 资 者 的 有 限 合伙 人通 常是 资金 较 为充 足 的组 织 或
代 的 制 度 价 值 。本 文 即 以有 限合 伙 的制 度 价 值 为视 角 对 完 善 有 限 合伙进行可行性分析。
一
、
我 国有 限合 伙 的 制 度 价 值
（ 一） 风 险 投 资 的 首 选 组 织 形 式
选择有限合伙作为风险投 资的首选组 织形式 ， 是 因 为 其 制 度 设计符合 了风险投资 的内在要求 ， 能 够 实 现 资 本 与 知 识 技 术 的 最
最后 ， 有 限 合 伙 能 降 低 中小 企 业 的 运 营 成 本 。有 限 合 伙 组 织 结 构 简单 ， 不 设 专 门 的 管 理 机构 和监 督机 构 ， 没 有 庞 大 的 运 营 管 理 系统 ， 由普 通 合 伙 人 来 制 定 经 营 计划 和 完 成 日常 的经 营管 理 活 动 ， 为 企 业节 省 了 经 营 开支 。 二、 不 利 于 有 限 合 伙 发 挥 价 值 的 制度 设计
有限合伙现状及对策研究
有 限合伙 人必须 以金钱 或其它财产 出资 , 不 得 以劳 务或信用 出资 , 经合 伙人 同意 , 其可 以将 自己的股份 转让 普通 合伙人 出资 形式较 为灵 活 , 注 册 资本 , 而 而 且出资 比例 可 以较小 , 甚至远 低于 有 限合伙 人 , 如 它 可 以只是 象 征性 地 投 入 由有限合伙人投 资 。 有 限合伙人 的死亡 、退 出不影 响合 伙的 存 在 , 不产生 终止合 伙的效 果 而普 通合 伙 人的死 亡 和退出 , 除非合伙协议另有规定 , 合伙即告终止 。 二 、有 限合伙 的立法现状 我 国 目前几 部市场 经济 主体法对 有 限 合伙均 无 规定 , 《 合伙企业法 》 为普通合伙制建 立 了完善 的 虽 法律框 架 , 却 没有考 虑到 有限合伙 制这 种 企业组 织 形式 。它规定 其所称 的 “合伙 企业 ” “依 照合 伙 是 法在 中 国境 内设立 的由各合 伙人订 立 合伙 协议 , 共 同出资 、合伙 经营 、共 享 收益 、共担 风 险 , 并对 合 伙 企业 债务承担 无 限连 带责任 的营利 性组 织 ” “有 , 二个 以上 合 伙人 ”并且 “都 为 依法 承 担 无 限 责 任 者” 是合伙 企业成立条件之一 。所 有合伙 人 “ 是依 都 法承担无限责任者 ” 这一点表明 , 合伙法只规定 了普 通合伙 。 具体来说有关合伙 的法律规定有以下不足 法人被排 除在合伙人之外 《民法通 则 》 定个 人合 伙 是指 两个 以上公 民 规 按照 协议 , 各 自提 供 资金 、实物 、技术等 , 合 伙 经 营 、共 同劳动 。这 里用 的是 “公 民 ” 词 , 显然 只 一 限于 自然人之 间 的合伙 。尽管 合伙 法 定 义 “合伙 企 业 ” 时用 的是 “ 合伙 人 ” 这一 中性 词 , 可 以理解 为
浅论有限合伙制度中的风险分配及其制度完善
的限制性 ， 因为对有 限合 伙人 的管 理权伙人 间 的权 利冲 突 。所 以当前有 限合伙 人 的管
在《 合 伙企业法 》 第 六十七 、 六 十八条 中规定 ， 由普通合 伙人 理权 形式主要 是在 出现特 定情 况下， 比如 由普通合伙 人造成风 险
于有 限 合伙人 和普通 合伙人 之 间责任承 担 的规 定 。从表面 上来
２ ０ ０ ６ 年８ 月２ ７日， 修 订后 的 《 合伙企 业法》 新增“ 有 限合伙 看 ， 普通 合伙 人承担 无限连 带责任 ， 而有 限合伙人 因为不直 接参 企业 ” 为第三章 ， 将 合伙人 的范 围扩 大为 自 然人、 法人和 其他经济 与经营管理 所以仅 以其 出资额 为限对合伙 企业承担 有限责任 ， 两 组织 ，并明确规 定法 人可 以参加合 伙 。主要 规定 了 以下几 个方 者的责 任关系 是公平对 等 的。 但是 回到上 面 的假 设 ， 当有限合伙
一
、
有限合伙 （ １ ｉ ｍｉ ｔ ｅ ｄ ｐ ａ ｎ ｎ ｅ ｒ ｓ ｈ ｉ ｐ ） 是指 由至少一 名普通合伙 人和
至少 一名有 限合伙 人组成 的合伙 。 在有 限合 伙中 ， 普 通合伙 人对 加 了有 限合 伙人 的风险顾 虑 ， 不利 于吸 引投 资 ， 形成 市场经 济平 合伙债 务承担 无限连担责任 ， 而有 限合伙人仅 以其出资额 为限对 稳有 序发展 的基础 。 合伙债 务承 担有 限责任 。 二、 我 国有 限合 伙制度 的立 法现状 同时我 们还 应注意 到一个 问题 。 就是在 《 合伙 企业法》 中， 关
有限合伙制度
有限合伙制度有限合伙制度是一种合作组织形式，用于将个人或公司的资金和资源集中起来，共同投资和经营项目或企业。
有限合伙制度的特点是一方面有一个或多个无限责任的合伙人，另一方面有一个或多个有限责任的合伙人。
这种制度的优势在于灵活性、风险分担和经济效益。
首先，有限合伙制度具有灵活性。
不同于一般的合伙制度，有限合伙制度中，有限责任合伙人的参与可以仅限于出资并分享利润，而不需要参与运营管理。
相反，无限责任合伙人拥有更多的权力和责任，他们负责项目或企业的经营和决策。
这种区分使得每位合伙人可以根据自己的经验和专长来贡献，有效地分工合作。
其次，有限合伙制度可以分散风险。
由于有限责任合伙人的责任是有限的，一旦发生项目或企业的债务问题，他们的个人资产不会受到损害。
这种分散风险的机制可以吸引更多的投资者参与合作项目，减少个人承担的风险，并提高整体的安全性。
另外，有限合伙制度还能带来经济效益。
有限责任合伙人的参与通常是为了获取投资回报。
通过集中资源和风险分担，合作方可以共同开展规模较大、风险较高的项目，同时享受更高的收益。
此外，由于有限责任合伙人的贡献是有限的，他们可以更灵活地投资和退出，以适应市场的变化和个人的需要。
然而，有限合伙制度也存在一些问题。
首先，由于无限责任合伙人参与运营，他们需要承担更多的责任和风险。
如果项目或企业遭遇困境，他们的个人财产可能会受到损失。
其次，并非所有的投资者都适合成为有限责任合伙人，他们可能更适合通过其他方式参与投资，如股份制度。
最后，有限合伙制度需要一定的监管来保证合作的公平和透明，避免合伙人之间的利益冲突和合作失败。
总结起来，有限合伙制度是一种灵活、分散风险和具有经济效益的合作组织形式。
它不仅可以充分发挥每位合伙人的专长和优势，还可以吸引更多的投资者参与共同投资和经营。
然而，这种制度也需要合理的监管和运作，以确保合作的公平和透明，实现共赢的目标。
浅析我国有限合伙制度之完善
【 键词】 关 有限合 伙制度 ｝ 舍伙 企业 法 ； 限合伙人 ； 有 普通 合伙人
团体 成 为普 通 合 伙 人 。 关 于 该 项 限 制 ， 国 学 理 上 也 存 在 不 同 意 我 见 。赞 同者 认 为 ： 是 为 了保 护 国 有 资 产 和 上 市 公 司及 社 会 公 共 这
利 益 。反 对 者 则 认 为 ： 们 应 把 出 资人 对 法 人 承 担 有 限 责 任 和 法 我 人对 其 债 务 人 承 担 无 限 责 任 作 出 区分 ， 晓所 有 企 业 法 人 均 以 自 知 己 的 全 部 财 产 独 立 承 担 民事 责 任 ， 存 在 企 业 法 人 与 出资 人 连 带 不 责任 的 问题 。我 们 同意 这 样 的 限制 可 以保 护 国有 资 产及 社 会 公 共
（ ） 伙 人 虚假 出资 、 逃 出资 责 任 的 缺 位 三 合 抽
有 限 合伙 制度 在 国外 经 历 了如 火 如 荼 的 发 展 时 期 ， 我 国最 而 初 仅 以法 律 形 式 确 立 了普 通 合 伙 制 度 ， 限 合 伙 制 度 起 步 相 对 较 有
晚 。借 鉴 国外 实践 经 验 ， 们 可 以 了 解 到 有 限 合 伙 兼 具 普 通 合 伙 我
些 地 方根 据 需要 开 始 逐渐 确 认 有 限 合 伙 的 法 律 地 位 。２ Ｏ 年 ， 京 ＯＯ 北 市人 大 常 委 会颁 布 了《 关 村 科 技 园 区 管 理 条 例 》 规 定 ” 险 投 资 中 ， 风
我 国对 于有 限合 伙 企 业 中合 伙 人 虚 假 出 资 、 逃 出 资 的 责 任 抽 没有 作 具 体 规 定 。我 国《 伙 企 业 法 》 六 十五 条 对 出资 义 务 作 了 合 第 规定 ， 限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资 ； 有 未 按 期 足额 缴纳 的 ， 当承 担 补 缴 义 务 ， 对 其 他 合 伙 人 承 担 违 约 责 应 并 任 。该 条 规 定 为不 足额 出 资 的 责 任 承 担 提 供 了法 律 依 据 ， 是 虚 但 假 出资 、 逃 出 资 不 属 于 未 足 额 缴 纳 ， 然 不 能 适 用 六 十 五 条 。 违 抽 显 反 法 律 规 定 就 应 该 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ， 是 ， 合 伙 人 虚 假 出 但 在 资 、 逃 出资 时 ， 们 确 定 其 违 法 ， 不 能 找 到 责 任 承 担 的 具 体 依 抽 我 却 据 ， 样 的 设 计 机 制 是 不 合 理 的 ， 们 应 尽 快 找 到 合 理 的依 据 ， 这 我 起 到保 障与 约 束 作 用 。
完善我国“有限合伙制度”的思考
完善我国“有限合伙制度”的思考有限合伙制度是一种在我国经济体制改革过程中逐渐发展起来的合伙经营形式。
它以有限合伙人的出资和管理为基础，为投资者提供了更多的灵活性和分工合作的机会。
然而，目前我国的有限合伙制度仍存在一些不足之处，需要进一步完善。
首先，我国有限合伙制度在法律保护方面还需加强。
目前，我国的有限合伙制度主要依据《中华人民共和国合伙企业法》进行管理，但该法律对于有限合伙制度的规定较为简单和粗略。
因此，我们需要进一步完善相关法律法规，明确有限合伙人的权益和义务，提高合伙人的法律保护水平，以增加投资者对有限合伙制度的信心。
其次，有限合伙制度在税收政策上也需要进一步优化。
目前，我国的有限合伙制度在税收上存在一些不合理之处。
例如，合伙企业的收益分配存在较高的个人所得税负担，这对于吸引更多的投资者参与有限合伙经营形式不利。
因此，我们应该通过调整税收政策，降低有限合伙企业的税负，鼓励更多的投资者积极参与有限合伙经营。
此外，有限合伙制度在信息披露和透明度方面也存在一定问题。
在实际操作中，有限合伙人往往对企业的经营和决策过程了解较少，缺乏对企业运营状况的全面了解。
这不利于投资者对企业的监督和控制，容易导致信息不对称和道德风险。
因此，我们应该建立健全信息披露制度，加强有限合伙企业的信息公开和透明度，提高投资者的知情权和参与度。
最后，我们还需要进一步培育和引导有限合伙机构的发展。
当前，我国的有限合伙机构相对较少，缺乏行业规模较大的优秀机构。
因此，我们应该鼓励金融机构和专业投资者参与有限合伙机构的组建和管理，培育一批有实力、有经验的有限合伙机构，为投资者提供更多的选择和机会。
总之，完善我国的有限合伙制度是一个系统工程，需要在法律、税收、信息披露和机构发展等多个方面进行改革和创新。
通过进一步完善有限合伙制度，我们可以为投资者提供更多的机会和灵活性，促进经济发展和创新创业，推动我国经济体制改革向更深层次发展。
论我国有限合伙企业制度的完善
论我国有限合伙企业制度的完善作者：李鑫来源：《大东方》2016年第04期摘要：合伙制度作为一种重要的商事主体制度可谓是源远流长，而有限合伙制度作为合伙制度的一个重要组成方面也是由来已久。
随着我国市场经济的发展和加入世贸组织对我国经贸的冲击，我国越来越表现出对风险投资的需要。
目前的理论和实践观点一致认为风险投资的最佳组织形式是有限合伙。
因此，本文从有限合伙的概念和特征入手，对有限合伙的相关制度进行了简要的分析和阐述。
关键词：有限合伙；企业；制度的完善一、有限合伙的法律地位有限合伙的责任形式汲取了普通合伙企业和有限责任公司的优点，对各种企业组织形式构成的商事主体制度具有完善作用，它不仅使债权人利益得到了切实保障，同时又协调了有限合伙人和普通合伙人之间的责任分配关系。
在我国，有限合伙企业作为一种合伙的特殊形式，随着经济发展应运而生。
我国《合伙企业法》修订前，有限合伙制度在我国并没有立法，但其他条例中都把有限合伙与普通合伙区别对待，有人将有限合伙归类于普通合伙中，这是不可取的，因为有限合伙与普通合伙的内容只是有很多相似之处罢了。
在英美等国家，有限合伙早已被制定出独立的《有限合伙法》。
有限合伙企业虽然与普通合伙企业有相似性质，又汲取了有限责任公司有限责任形式的优点，但是它是一种独立的民事主体，不能与其他的经济组织形式混为一谈。
它对整个商事组织都具有举足轻重的作用。
二、有限合伙独特的制度构造及制度优势作为一种古老的法律制度，有限合伙一直到今天也焕发着勃勃生机，其根源就在于其独特的制度构造，“两种不同性质出资，两种不同性质责任、两种不同性质合伙人并存”。
所谓“两种不同性质出资”，是指在有限合伙中，存在两种不同性质的出资：有限合伙人的出资和普通合伙人的出资。
有限合伙人的出资体现的是一种资本信用，其性质、作用、目的与传统的普通合伙人出资不一样。
“两种不同性质责任”是指有限合伙中，有限合伙人对合伙企业的债务以出资为限承担有限责任，普通合伙人则在合伙企业财产不足偿还合伙企业债务时，对合伙企业债务承担无限连带责任。
试论我国有限合伙制度的障碍及其法律救济
试论我国有限合伙制度的障碍及其法律救济通过分析有限合伙制度在我国的发展现状和面临的困境，针对修订后的合伙企业法中关于有限合伙的新规定，探讨了在我国进一步建立和完善有限合伙制度的必要性和可行性，并提出了相应的立法建议和对策。
标签：有限合伙风险投资立法建议有限合伙（Limited Partnership）是普通合伙与一般封闭公司的混合物，是指在合伙组织中至少有一方普通合伙人，并且至少有一方为有限合伙人，有限合伙人不参与合伙的经营管理事务，只是以出资额参与合伙收益的分配和风险负担，也仅以出资额为限对合伙的债务负责。
一、国外有限合伙制度作为创业投资的主要方式获得成功的原因分析有限合伙制度在许多发达国家，尤其英美国家取得了长足的发展并构成其民商法中一项重要的内容。
美国是将有限合伙与创业投资结合起来，且运作较成功的国家。
笔者以美国为例，分析有限合伙制度作为创业投资的主要方式获得成功的原因：1.有限合伙是免税主体。
机构投资者作为有限合伙人不缴纳企业所得税，从而避免了双重征税，这是其有限合伙制迅速发展的重要原因。
2.高素质创业投资家的存在，这为美国创业投资提供了人才基础。
3.良好的市场信用和约束机制的存在。
有限合伙制能通过投资者、创业投资家和创业企业家之间责、权、利的基础制度安排和他们之间一系列激励与约束机制来有效降低代理风险，保障投资者的利益。
二、我国有限合伙制度的立法现状、面临的问题及其原因分析1.我国有限合伙制度的立法现状。
2006年8月27日，修订后的合伙企业法新增“有限合伙企业”一章，将合伙人的范围扩大为自然人、法人和其他经济组织，并明确规定法人可以参与合伙。
主要规定了以下几个方面：(1)关于有限合伙企业合伙人的责任形式。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
(2)对有限合伙企业的公示要求。
有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
浅论我国的有限合伙制度
浅论我国的有限合伙制度摘要:文章通过对有限合伙制度的历史回顾和现实参照,分析了有限合伙制度的特点以及我国有限合伙制度的立法缺失,提出了相应的完善我国有限合伙制度的建议和对策。
关键词:有限合伙制度;特点;立法缺失;完善1有限合伙制度概述有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的企业。
因此,相较普通合伙企业与公司企业来说,有限合伙企业制度主要呈现以下特点:①合伙主体的二元性。
在有限合伙企业中,合伙主体分为两种,一种是普通合伙人,其在有限合伙企业中的地位大致与普通合伙企业中的普通合伙人类似,他们拥有的权利和需承担的义务基本相同,对外代表合伙企业,执行合伙事务。
另一种是有限合伙人,其不参加合伙企业的经营和管理,对外不得代表有限合伙企业,也不得执行合伙事务,仅对合伙企业有监督、建议权。
②合伙责任的二元性。
在有限合伙企业中,合伙企业债务的承担类型分为两种,一种是普通合伙人以其个人财产对企业债务承担无限责任,普通合伙人为两人以上时,还需承担连带责任。
而有限合伙人则以其出资额为限对企业债务承担责任,在这里有限合伙人的责任承担类似于有限公司中股东对企业债务的承担形式。
换句话说,有限合伙企业的债务承担方式融合了普通合伙企业与有限公司的债务承担方式,是典型的“混合责任”。
③出资财产的二元性。
在有限合伙企业中,合伙企业财产的出资方式也分为两类,一类是普通合伙人的出资,其以普通合伙人之间的个人信用为基础,出资种类受法律限制较少,可以用劳务出资,具有典型的“人合性”。
另一类是有限合伙人的出资,其只能以财产或者财产权利出资,不能以劳务出资。
而且对于有限合伙人来说,由于不参加合伙企业的经营管理,所以对有限合伙人的人身信用要求比较低,具有公司股东的资合特点。
2有限合伙制度存在的重要意义①有限合伙制度的确立是对现代企业制度的进一步完善。
试论有限合伙制度
目录序言 (4)一、关于有限合伙概念及其制度形成的分析 (4)（一）关于有限合伙概念的分析 (4)1.关于有限合伙的内涵的分析 (4)2.关于有限合伙的特征的分析 (2)（二）有限合伙制度的形成 (3)二、我国有限合伙制度与其他相关制度的联系与区别 (3)（一）有限合伙制度与普通合伙制度联系与区别 (3)1. 二者责任承担方式上不同 (3)2. 二者享有的权利不同 (4)3. 二者存续稳定性不同 (5)（二）有限合伙制度与公司制度联系与区别 (5)1. 监督机制 (5)2. 约束机制 (6)3. 激励机制 (6)4. 风险控制机制 (6)三、我国有限合伙制度的立法现状及缺陷分析 (7)（一）有限合伙制度的立法现状 (7)（二）有限合伙制度的缺陷分析 (7)1.现有立法体例安排没有突出有限合伙的特点 (7)2.现行制度规定存在不足和空白之处 (8)3.有限合伙制度与其它制度规定还有一些不协调之处 (8)四、完善我国有限合伙制度的有关建议 (9)（一）应当具体规定有限合伙人的权利 (9)（二）应当打破合伙人数的限制 (9)（三）应当完善有限合伙人出资义务的规定 (10)（四）应当完善有限合伙企业解散及形式转换的规定 (10)参考文献： (11)试论有限合伙制度Xxx摘要: 作为商事组织形式之一的有限合伙制度，由于其自身独特的优点，已被世界上许多国家的立法所采纳，但我国关于此制度起步较晚，直到2006年8月27日，我国的新《合伙企业法》才最终确定下来。
同时，作为一项新生事儿，与发达国家相比，我国的有限合伙制度体系尚未完善，还存在着许多不足，尚处于起步阶段，有待完善，本文对有限合伙制度展开探讨和研究。
文章探讨分析了有限合伙制度的概念及其形成，我国有限合伙制度与其他相关制度的联系及区别，立法优点与缺陷等等，并通过汇总国外先进立法经验，寻找出适合于我国国情现状的有限合伙制度的完善方案，以完善我国有限合伙制度立法内容。
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力， 对 促 进 风险 投 资 和 中小 企 业 的发 展 ， 提 高我 国专
业 服务 机构 的竞 争力 。 做 大做 强合 伙企 业起 到 了重 大
作用。 本 文就 《 合伙 企业 法 》 的部 分创 新之 处进 行简 要
分析， 再 着重 从 实务 角度 对有 限合伙 制 度进 行分 析 并
无 限 连带 责任 ， 有 限合伙 人 以其认 缴 的 出资额 为 限对
合 伙企 业债 务 承担 责任 。 ” “ 有 限合伙 ” 制 度能 很好 地 将 有 良好 投 资 意识 的专 业 管 理 机构 或 个 人 的管 理 才 能 和 充足 的资 金相 结合 ，既 激励 管理 者全 力创 业 ， 降 低 决 策管 理 成本 ， 提 高 投资 收 益 ， 又 使 资 金 投入 机 构 在 承 担与公 司 制企业 同样责 任 的前提 下 ， 有 可 能 获得 更 高 的收益 。 “ 有 限合伙 ” 为能人 和 富人创 造 了一个 双 赢 的平 台 ， 鼓励 富人 作 为有 限合 伙 人 、 能 人 作 为普 通
２ ０ １ ３ —７
法 制 建 设
浅议现行有 限合伙 制度及完善对 策
天津 市 工商局 滨海 新 区分局 张 玲
２ ０ ０ ７年 ６月 １日起 施行 的《 合伙 企 业法 》，顺应
了 当今 时代 发 展 的 需 要 ．使 我 国 的市 场 主 体 变 得 丰
务机 构 ，在我 国第 三产业 中具 有越 来越 重要 的地 位 。
助 于采 取合 伙制 的专 业服务 机构 不断地 扩 大规 模 。 提
升 专业 服务 机构 的公 信力 ， 大大促 进 了我 国这类 专 业
服 务机 构 的发展 。
（ 三） 明确 法人 可以参与舍伙 ， 促进合伙企业投 资主
体 多元化
该 法 第 二 条 规定 ， “ 有 限 合 伙企 业 由普 通合 伙 人 和有 限合伙 人 组成 ， 普通 合伙 人对 合 伙企业 债 务 承担
是“ 小作 坊 ” 的认识 。 如果 合伙企 业 的 出资人仅 为 自然 人， 毕竟 财力 有 限 ， 很难 将合 伙企业 做 大做 强 ， 而法 人
和其他 组织 成为合 伙 人就 可 以增 加合伙 企 业 的实力 ，
该 法 第 五 十 五条 规 定 ， “ 以 专业 知 识 和 专 门技 能 为 客户 提供 有偿 服务 的 专业 服务 机构 ， 可 以设 立 为特
合 伙企业 和有 限合伙 企业 ” 。
该 法允许 法人 参 与合伙 ， 这 意味着 合伙 企业 的投 资主体 更加 灵活 多样 ， 其积 极意 义 主要 体 现在 两个 方
面： 首 先是拓 宽并 增加 了法 人和 其他组 织 的投 资渠 道
和投资 对象 ， 活跃 和扩 大 了投资 、 融资 市场 ； 其 次改 变 了社 会对 合伙 企 业 长期 形 成 的 规模 小 、 信 誉低 、 大 都
合 伙 人参 与 企业 经 营 ， 既促 进 风 险 投 资 的发 展 ， 也 有 助 于促 进我 国 资本市 场 发展 。
（ 二） 明确 “ 特 殊 的普通合 伙 ” 制度 。 促进 专业服务
机 构 发 展
该 法第 二条 规定 。 “ 本法 所称 合伙企 业 ， 是 指 自然
人、 法人 和其 他组 织依 照本法 在 中 国境 内设 立 的普 通
该 法 第六 条 明确 规定 ： “ 合 伙企 业 的生产 经 营 所
十 团工 ７ 《 『 ｛ ｝ ． 理轩免 ５ ５
法 制 和 其他 所得 ， 按 照 国家有 关 税 收规 定 ， 由合伙 人 分 别 缴纳 所得税 。 ” 此项 规定 解决 了双重 税收 问题 ， 使 有 钱的人 和有 本事 的人可 以更好 地合 伙开 办企业 。 对资
本少 、 规 模小 的 中小合伙 企业来 说 ， 减少 了纳税 负 担 ，
现 行《 合 伙 企业法 》 规定“ 有 限合伙 ” 制 度 和“ 特 殊
的普 通 合伙 ” 制度 ， 明确 法 人 和其 他 组 织 可 以参 与 合
伙， 顺 应 了市场 发展 趋势 。
（ 一） 明确“ 有 限合 伙 ” 制度 ， 促 进 风 险投 资发 展
限来承 担责 任 。 这 既使合伙 人 之 间的责任 分配更 为公 平 合理 ， 又有 利 于增强合 伙人 的 责任心 。这 种制 度 有
由于这 类 机 构 主要 以其 掌 握 的 专业 知 识 和信 息 为 客
户 提供专 业 服务来 满 足不 同客户 的服 务要 求 ， 如果要
富 和多 元化 ，很 多创 新举 措特 别是 有 限合 伙制 度 ， 给
我 国 原本 形 式单 一 的合 伙制 度注 入 了新 的生 机 和 活
求 每个合 伙人 都对 合伙 债务 承担 无 限连 带 责任 ， 必然 导 致许 多 无过 错 的合伙 人 承 担 因其 他 合伙 人 过 错所 导 致 的连 带责 任 ， 这 就 加 大 了合 伙人 的风 险 ， 限 制 了 此 类专业 服务 机构 的发 展 。 “ 特 殊 的普 通 合伙 ” 解 决 的
殊 的普通 合 伙企 业 。 ” 在 我 国市场 经 济体 制建 立 中 ， 出 现 了大 量 的注册会 计 师事 务所 、 律 师事 务所 等 专业 服
提 高合 伙企 业 的信誉 ． 增强 合伙 企业 在市 场经 济 中 的
竞 争力 。
（ 四） 解 决双 重纳 税 的 问题 ， 促进 企 业提 高 竞 争 力
提 出 改进建 议 。
个 主要 问题 ． 就是 在 这 些专 业 人 员执 业 当中 ， 如 果
某 个或 者几个 合伙 人 ． 因为 故意 或重 大过失 给合 伙 企
业 造成 债务 时 ，这些 责任 人要 承担无 限连 带责 任 ， 而
一
、
现行《 合伙 企业法》 的创 新举措
其 他没 有责 任 的合 伙 人 ， 仅 以在 合伙企 业 中 的出资 为