2013年司法考试商法第七章第四节：证券上市

合集下载

司法考试大纲

第三节宪法的基本原则
第四节宪法的作用
第五节宪法的渊源与宪法的结构
第六节宪法规范
第七节宪法效力
第八节宪法与宪政
第二章国家的基本制度(上)
第一节人民民主专政制度
第二节国家的基本经济制度
第三节国家的基本文化制度
第三章国家的基本制度(下)
第一节政权组织形式
第二节选举制度
第三节国家的结构形式
第四节民族区域自治制度
第五节法治理论
第四章法与社会
第二节法与经济
第三节法与政治
第四节法与道德
第五节法与宗教
第六节法与人权
法制史
第一章中国法制史
第一节西周至秦汉、魏晋时期的法制
第二节唐宋至明清时期的法制
第三节清末、民国时期的法制
第二章外国法制史
第一节罗马法
第二节英美法系
第三节大陆法系
宪法
第一章宪法基本理论
第一节宪法的概念
第二节宪法的历史发展
第四节简易程序
第五节判决、裁定和决定
第十六章第二审程序
第一节第二审程序的概念
第二节第二审程序的提起
第三节第二审程序的审判
第四节对扣押、冻结在案财物和处理
第五节在法定刑以下判处判罚的核准程序
第十七章死刑复核程序
第一节死刑复核程序的概念和意义
第二节判处死刑立即执行案件的复核程序
第三节判处死刑缓期二年执行案件的复核程序
第六章法官职业道德和职业责任
第一节法官职业道德的概念和主要内容
第二节法官职业责任
第七章检察官职业道德和职业责任
第一节检察官职业道德的概念和主要内容
第二节检察官职业道责任
第八章律师职业道德和职业责任
第一节律师职业道德的概念和主要内容

2013年司法考试《商法》模拟题及答案三

单项选择题：1、个人独资企业的投资人对企业债务承担何种责任?A.以出资额为限承担责任B.以企业财产为限承担责任C.以其个人财产承担无限责任D.以其个人财产承担连带无限责任正确答案：C2、下列关于个人独资企业成立日期如何确定的说法哪项是正确的?A.个人独资企业的营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期B.个人独资企业开业日期为个人独资企业成立日期C.个人独资企业从事经营活动的日期为个人独资企业成立日期D.个人独资企业申请登记的日期为个人独资企业成立日期正确答案：A3、下列对个人独资企业与合伙企业关系的叙述中，错误的是()。

A.二者都不缴纳企业所得税B.二者在设立时都不要求有注册资本C.二者的投资者对企业的债务都承担无限责任D.法律禁止从事营利性活动的人不可独自开办个人独资企业，但可与其他符合法律要求的人共同设立合伙企业，成为合伙人正确答案：D4、王某以个人名义兴办了一个木制品加工厂，在申请设立企业登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，对此以下观点正确的有()。

①该加工厂为个人独资企业②该加工厂实为合伙企业③王某应以个人财产对企业债务承担无限责任④王某应以家庭共有财产对企业债务承担无限责任A.②④B.①④C.①③D.②正确答案：B5、兴达公司系私营独资企业，因欠债被诉诸法院，后被判令履行金钱给付义务。

履行期限届满后，兴达公司仍未还债。

经债权人申请，人民法院对其予以强制执行。

经查，该公司无偿还能力。

在下列后续措施中何种是正确的?A.裁定中止执行，待被执行人有履行能力时再恢复执行B.裁定终结执行C.裁定宣告该公司破产D.裁定执行该公司投资人的其他财产正确答案：D6、2000年1月5日，赵某申请登记成立了一个人独资企业，该企业的事务可以由谁来管理?()A.赵某的父母B.不幸遭遇车祸变成植物人的赵某C.赵某或其委托、聘用的其他有民事行为能力的人D.赵某在上大学的17岁儿子正确答案：C7、甲投资创办了一家个人独资企业，我国《个人独资企业法》对企业的解散作了明确的规定，下列选项中不属于法律所规定的甲的企业的解散情形的是：A.甲决定解散B.章程规定的经营期限届满C.甲死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承D.被依法吊销营业执照正确答案：B8、个人独资企业解散后，按照个人独资企业法的规定，原投资人对企业存续期间的债务是否承担责任?A.仍应承担责任B.不再承担责任C.仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的该责任消灭D.自注销登记之日起不再承担责任正确答案：C9、2002年7月，王强个人投资兴办了夏娃服装厂。

2013年商法多选题解析

全国司法考试历年真题下载：2013年商法多选题2014-07-23 15:48 【大中小】【我要纠错】68.甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。

下列哪些约定是合法的？（）A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东【答案】ABC【解析】本题考核公司章程。

选项A正确。

《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

选项B正确。

《公司法》第16条第1款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

选项C正确。

《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

选项D错误。

《公司法》第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

据此可知，公司通过增资来增添新股东的，需要股东会的特别多数决。

69.华昌有限公司有8个股东，麻某为董事长。

2013年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。

下列哪些选项是正确的？（）A.该股东会决议应由全体股东一致同意B.发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足C.变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任D.变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用“华昌”字号【答案】BD【解析】本题考核公司形式的变更。

选项A错误。

2013年国家司法考试试卷四nn

2013年国家司法考试试卷四受司法部国家司法考试办公室委托，中国普法网现予公布2013年国家司法考试试题，未经许可任何单位和个人不得转载。

本页内容如与考试试卷有出入的，以考试试卷为准。

试卷四提示：本试卷为简答题、案例分析题、论述题。

请按题序在答题纸对应位置书写答案，勿在卷面上直接作答。

一、（本题20分）材料一：中共中央政治局2月23日下午就全面推进依法治国进行第四次集体学习。

中共中央总书记习近平在主持学习时强调，我国形成了以宪法为统帅的中国特色社会主义法律体系，我们国家和社会生活各方面总体上实现了有法可依，这是我们取得的重大成就。

实践是法律的基础，法律要随着实践发展而发展。

要完善立法规划，突出立法重点，坚持立改废并举，提高立法科学化、民主化水平，提高法律的针对性、及时性、系统性。

要完善立法工作机制和程序，扩大公众有序参与，充分听取各方面意见，使法律准确反映经济社会发展要求，更好协调利益关系，发挥立法的引领和推动作用。

（摘自新华社北京2013年2月24日电）材料二：到2010年底，中国已制定现行有效法律236件、行政法规690多件、地方性法规8600多件，并全面完成对现行法律和行政法规、地方性法规的集中清理工作。

一个立足中国国情和实际、适应改革开放和社会主义现代化建设需要、集中体现党和人民意志的，以宪法为统帅，以宪法相关法、民法商法等多个法律部门的法律为主干，由法律、行政法规、地方性法规等多个层次的法律规范构成的中国特色社会主义法律体系已经形成，法律体系内部总体做到科学和谐统一。

国家经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设的各个方面实现了有法可依。

（摘自2011年3月10日公布的《全国人民代表大会常务委员会工作报告》）问题：根据以上材料，结合依法治国理念的内涵，从科学立法与民主立法的角度谈谈构建和完善中国特色社会主义法律体系在实施依法治国方略中的意义和要求。

答题要求：1．观点正确，表述完整、准确；2．无观点或论述，照搬材料原文的不得分；3．总字数不得少于400字。

证券法第七章

第七章上市公司的收购制度
第一节上市公司收购概述第二节上市公司收购的法律形式第三节上市公司收购的法律管制第四节上市公司收购中的相关问题
第七章上市公司的收购制度
第一节上市公司收购概述
一、上市公司收购的含义和法律特征
上市公司收购的含义：
上市公司收购，是指投资者通过证券交易所，单独或者共同购买某上市公司的股份，以取得对该公司的管理权或者控制权，进而实现对该公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。
不同
协议收购的特点有：（1）协议收购是转让非流通股票的特殊形态。（2）协议收购具有场外交易的部分属性。（3）协议收购是采取个别协议的方式。
第七章上市公司的收购制度
第三节上市公司收购的法律管制
一、上市公司收购的法律原则
上市公司收购的法律管制包括：上市公司收购的基本原则；上市公司收购的基本程序。
上市公司收购的法律原则
1．不得滥用权力的原则
二、上市公司收购的法律程序
我国有关上市公司收购的法律程序分两步进行：一般收购制度、继续收购制度
一般收购制度
已持有公司发行在外5%以上股票的投资者，继续购买上市公司发行在外股票的行为，属于一般收购。
第二节上市公司收购的法律形式
第二节上市公司收购的法律形式
依据不同的标准，对上市公司收购有不同的划分。
1．按照是否得到上市公司管理层的合作为标准，将上市公司收购分为友好收购与敌意收购。
2．按照收购方的主观意图和收购行为的合法性与否为标准，将上市公司收购分为善意收购与恶意收购。
3．按照是否成为收购者的法律义务为标准，将上市公司收购分为自愿收购和强制收购。
主要特点：
无须发出收购要约以收购上市股票5%——30%为界限；一般收购制度中的慢走规则。

商法学-证券上市及交易法律制度培训教材PPT课件讲义

委托的含义委托的种类不予接受委托的情形
（三）成交（四）结算交割与过户
四、禁止的证券交易行为
（一）禁止内幕交易
内幕交易的含义内幕人员的含义与范围
内幕人员的范围
发行股票或者公司债券的公司董事监事、经理、副经理及有关的高级管理人员；
持有公司5％以上股份的股东；发行股票公司的控股公司的高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他
（三）强制要约规则（四）终止上市规则（五）强制接受规则（六）同等条件收购规则（七）转让股份限制规则
四、上市公司收购的程序
（一）竞价收购的程序（二）要约收购的程序（三）协议收购的程序
二、持续信息公开的内容
（一）上市公告书（二）中期报告（三）年度报告（四）临时报告
三、持续信息公开的操作规程
（一）公开的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（二）公开文件的公告和置备（三）指定专人负责持续信息公开事务（四）对持续信息公开的监督
第四节上市公司收购
一、上市公司收购的概念和法律特征（一）上市公司收购的概念
一、证券交易概述
（一）证券交易的概念与特征
证券交易是指对已经依法发行并经投资者认购的证券进行买卖的行为。
（二）证券交易的分类
现货交易期货交易期权交易信用交易回购
二、ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ券交易的一般规则
（一）非依法发行的证券不得买卖（二）转让期限有限制性规定的证券，在限定期内不得买卖（三）证券从业人员不得买卖股票（四）经依法核准上市交易的证券应在证券交易所挂牌交易（五）挂牌交易的证券应采用公开的集中竟价交易方式

商法学(7.3)--证券发行与上市

一、单项选择题1、根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，下列表述的条件不符合规定的是（）。

A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3年以上B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长C.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损D.发行后股本总额不少于3000万元2、上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。

A.40％B.80％C.15％D.30％3、下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（）。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日4、2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有（）。

A.2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55％B.2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争D.2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备5、根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。

该法定期间为（）。

A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内6、根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。

A.公司因经济纠纷被起诉B.公司前一年发生亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司董事会成员组成发生重大变化7、下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是( )。

证券法司考部分(带答案)

证券法司考部分第一部分2005-2009年司法考试分值分布、命题基本规律与复习技巧一、司法考试分值分布二、命题基本规律与复习技巧《证券法》是一部非常重要的法律，与《公司法》在体系上联系紧密。

虽然单从命题趋势上看，《证券法》的出题量不大，但考生对《证券法》体系和知识要点的掌握将直接影响到《公司法》、《破产法》，《商业银行法》等部分的解题，考试应当多加重视。

从考题上而言，《证券法》的考点十分突出。

本部分的重要知识点有：1、公司上市的条件、信息披露、要约收购和退市条件。

2、证券交易所的相关规定，即设立、监管、组成和解散。

3、证券交易的方式、禁止的交易行为、交易费用、包销和承销、停盘和停市。

4、证券公司的交易限制、证券公司工作人员的交易限制。

一、证券法原理1、(2007-1-75-多选)根据《证券法》规定和证券法原理，下列哪些选项是正确的？A．证券法上的证券均具有流通性 B．证券代表的权利可以是债权C．所有证券投资均具有风险性 D．所有证券发行均应公开进行答案：ABCD知识点：证券原理二、证券市场主体1、（2009-3-34-单选）关于证券交易所，下列哪一表述是正确的？A．会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财产可按比例分配给会员B．证券交易所总经理由理事会选举产生并报国务院证券监督管理机构批准C．证券交易所制定和修改章程应报国务院证券监督管理机构备案D．证券交易所的设立和解散必须由国务院决定答案：D知识点：证券交易所2、（2009-3-78-多选）某证券公司在业务活动中实施了下列行为，其中哪些违反《证券法》规定? A．经股东会决议为公司股东提供担保B．为其客户买卖证券提供融资服务C．对其客户证券买卖的收益作出不低于一定比例的承诺D．接受客户的全权委托，代理客户决定证券买卖的种类与数量答案：ACD知识点：证券公司3、(2008-1-69-多选)证券公司的下列行为，哪些是《证券法》所禁止的？A．为客户买卖证券提供融资融券服务B．有偿使用客户的交易结算资金C．将自营账户借给他人使用D．接受客户的全权委托答案：BCD知识点：证券公司的业务4、下了哪些机构属于证券发行中介机构？（2008延-1-66，多）A、信托投资公司B、资产评估事务所C、律师事务所D、会计师事务所5、某证券公司制定证券经纪业务管理规章，下列哪些不符合法律规定？A、允许全权代理客户从事证券交易B、可以向客户承诺由公司按比例承担投资风险C、允许客户互联网办理委托证券交易D、与客户交易资料的保管期限为10年6、（2004-1-23-单选）因突发性事件而影响证券交易正常进行时，证券交易所可以采取下列哪一措施？A．政策性停牌B．技术性停牌C．临时停市D．休市答案：B知识点：证券交易所的职能7、（2002-1-91-不定项）根据我国证券法的规定，经纪类证券公司不得经营下列哪些业务?A．证券自营业务B．证券经纪业务C．证券承销业务D．证券融资业务答案：ACD知识点：证券公司的业务范围8、（2002-1-92-不定项）根据《证券法》的规定，下列哪些机构对客户开立的账户负有保密的义务? A．资产评估机构B．证券公司C．证券交易所D．律师事务所答案：BC知识点：证券交易的一般规定三、证券发行与交易1、(2008-1-67-多选)某上市公司招股说明书中列明的募集资金用途是环保新技术研发。

司法考试【商法】历年真题

司法考试【商法】历年真题司法考试【商法】历年真题一、单项选择题:1.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。

此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。

对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？[1分]A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务2.2022年1月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。

2022年2月，甲与戊结婚。

2022年7月，甲因车祸去世。

甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。

下列哪一选项是正确的？[1分]A.合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产B.戊依法自动取得合伙人地位C.经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额3.甲将自己的汽车向某保险公司投保财产损失险，附加盗抢险，保险金额按车辆价值确定为20万元。

后该汽车被盗，在保险公司支付了全部保险金额之后，该车辆被公安机关追回。

关于保险金和车辆的处置方法，下列哪一选项是正确的？[1分]A.甲无需退还受领的保险金，但车辆归保险公司所有B.车辆归甲所有，但甲应退还受领的保险金C.甲无需退还保险金，车辆应归甲所有D.应由甲和保险公司协商处理保险金与车辆的归属4.甲公司在交易中取得汇票一张，金额10万元，汇票签发人为乙公司，甲公司在承兑时被拒绝。

其后，甲公司在一次交易中需支付丙公司10万元货款，于是甲公司将该汇票背书转让给丙公司，丙公司承兑时亦被拒绝。

下列哪一选项是正确的？[1分]A.丙公司有权要求甲公司给付汇票上的金额B.丙公司有权要求甲公司返还交易中的对价C.丙公司有权向乙公司行使追索权要求其给付汇票上的金额D.丙公司应当请求甲公司承担侵权赔偿责任5.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。

自考商法二第七章-证券法

（二）公司债券上市的条件
1、公司债券的期限为1年以上； 2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元； 3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
（三）证券上市的程序
1、上市申请； 2、上市审核；（证券交易所） 3、签订上市协议； 4、上市公告； 5、挂牌交易。
四、证券交易
（一）证券交易程序
证券法的定义
证券法是调整在证券的发行、交易和监督管理过程中发生的经济关系的法律规范的总称。
证券法的调整对象
1、证券发行关系 2、证券交易关系（含证券上市、上市公司收购等） 3、证券监督管理关系
三、证券法的基本原则
证券法的基本原则是在证券的发行、交易和监督管理过程中应当遵循的基本行为准则，是证券立法、执法和司法活动的出发点和指导思想。
※证券业协会
第三节证券发行制度
一、证券发行概述
证券发行，是符合发行条件的证券发行人，按照一定程序将证券销售给证券投资者的活动。
证券发行市场（一级市场）
证券发行市场的主体
☆证券发行人 ☆证券投资者 ☆证券承销机构
证券承销方式
1、证券代销 2、证券包销证券的代销、包销期最长不得超过90日。
我国证券法的基本原则
1、公开原则；（公开信息） 2、公平原则；（公平竞争） 3、公正原则；（公正待遇） 4、自愿、有偿、诚实信用原则
第二节证券市场的主体
请思考：在证券市场上，主要包括
哪些主体？
证券市场的主体包括：
⊙证券发行者 ⊙证券投资者 ⊙证券公司 ⊙证券交易所 ⊙证券登记结算机构 ⊙证券交易服务机构 ⊙证券业协会 ⊙证券监督管理机构
股票发行定价：平价发行；溢价发行；折价发行

法律职业考试(司法考试)商法主观题答案与解析

商法主观题答案与解析商法主观题答案与解析2. 题干：案情：美森公司成立于2009年，主要经营煤炭。

股东是大雅公司以及庄某、石某。

章程规定公司的注册资本是1000万元，三个股东的持股比例是5︰3︰2;各股东应当在公司成立时一次性缴清全部出资。

大雅公司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事务所评估后作价500万元用于出资，这部分资产实际交付给美森公司使用;庄某和石某以货币出资，公司成立时庄某实际支付了100万元，石某实际支付了50万元。

大雅公司委派白某担任美森公司的董事长兼法定代表人。

2010年，赵某欲入股美森公司，白某、庄某和石某一致表示同意，于是赵某以现金出资50万元，公司出具了收款收据，但未办理股东变更登记。

赵某还领取了2010年和2011年的红利共10万元，也参加了公司的股东会。

2012年开始，公司经营逐渐陷入困境。

庄某将其在美森公司中的股权转让给了其妻弟杜某。

此时，赵某提出美森公司未将其登记为股东，所以自己的50万元当时是借款给美森公司的。

白某称美森公司无钱可还，还告诉赵某，为维持公司的经营，公司已经向甲、乙公司分别借款60万元和40万元;向大雅公司借款500万元。

2013年11月，大雅公司指示白某将原出资的资产中价值较大的部分逐渐转入另一子公司美阳公司。

对此，杜某、石某和赵某均不知情。

此时，甲公司和乙公司起诉了美森公司，要求其返还借款及相应利息。

大雅公司也主张自己曾借款500万元给美森公司，要求其偿还。

赵某、杜某及石某闻讯后也认为利益受损，要求美森公司返还出资或借款。

问题1 ：应如何评价美森公司成立时三个股东的出资行为及其法律效果?参考答案：大雅公司以先前归其所有的某公司的净资产出资，净资产尽管没有在我国公司法中规定为出资形式，但公司实践中运用较多，并且案情中显示，一方面这些净资产本来归大雅公司，且经过了会计师事务所的评估作价，在出资程序方面与实物等非货币形式的出资相似，另一方面这些净资产已经由美林公司实际占有和使用，即完成了交付。

经济法概论(第四版)课件：证券上市

三、债券上市
（一）债券上市的条件
根据上海和深圳证券交易所的股票上市规则，上市公司申请可转换公司债券在交易所上市，应当符合下列条件：（１）可转换公司债券的期限为一年以上；（２）可转换公司债券实际发行额不少于人民币５０００万元；（３）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
三、债券上市
四、基金上市
基金份额上市交易后，有下列情形之一的，由证券交易所终止其上市交易，并报中国证监会备案：
（１）不再具备上述上市交易条件；（２）基金合同期限届满；（３）基金份额持有人大会决定提前终止上市交易；（４）基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。
四、持续信息公开制度
中国证监会可以授权证券交易所依照法定条件和程序核准基金份额上市交易。
四、基金上市
基金份额上市交易，应当符合下列条件：（１）基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；（２）基金合同期限为５年以上；（３）基金募集金额不低于２亿元人民币；（４）基金份额持有人不少于１０００人；（５）基金份额上市交易规则规定的其他条件。
证券法律制度
证券上市
一、证券上市的概念
证券上市是指经证券交易所审核，证券发行人将已公开发行的证券在证券交易所挂牌进行集中竞价交易的行为。
二、股票上市
（一）股票上市的条件根据上海和深圳证券交易所的股票上市规则，股份有限公司申请其股票在境内上市必须符合以下条件： 1.股票经国务院证券监督管理部门核准已公开发行； 2.公司股本总额不少于人民币3000万元； 3.公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； 4.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2013年商法司法考试真题

2013年商法司法考试真题证券法单选32．依据我国《证券法》的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的？（2013单选）A．所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式B．发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行C．只有依法正式成立的股份公司才可发行股票D．国有独资公司均可申请发行公司债券破产法多选73．2013年3月，债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请。

下列哪些选项是正确的？（2013多选）A．甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据B．甲公司应提交乙公司资产不足以清偿全部债务的证据C．乙公司就甲公司的破产申请，在收到法院通知之日起七日内可向法院提出异议D．如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人，则其可以该保证人具有清偿能力为由，主张其不具备破产原因74．尚友有限公司因经营管理不善，决定依照《破产法》进行重整。

关于重整计划草案，下列哪些选项是正确的？（2013多选）A．在尚友公司自行管理财产与营业事务时，由其自己制作重整计划草案B．债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议时，应按法定的债权分类，分组对该草案进行表决C．出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，即为该组通过重整计划草案D．三分之二以上表决组通过重整计划草案，重整计划即为通过票据法单选31．甲未经乙同意而以乙的名义签发一张商业汇票，汇票上记载的付款人为丙银行。

丁取得该汇票后将其背书转让给戊。

下列哪一说法是正确的？（2013单选）A．乙可以无权代理为由拒绝承担该汇票上的责任B．丙银行可以该汇票是无权代理为由而拒绝付款C．丁对甲的无权代理行为不知情时，丁对戊不承担责任D．甲未在该汇票上签章，故甲不承担责任票据法多选75．关于汇票的表述，下列哪些选项是正确的？（2013多选）A．汇票可以质押，当持票人将汇票交付给债权人时质押生效B．如汇票上记载的付款人在承兑之前即已破产，出票人仍须承担付款责任C．汇票的出票人既可以是银行、公司，也可以是自然人D．如汇票上未记载出票日期，该汇票无效保险法单选34．甲公司将其财产向乙保险公司投保。

4-3 证券上市与交易制度

第三章证券上市与交易制度【导语】证券上市制度与证券交易制度构成了证券法的重要内容，证券上市制度包括证券上市的条件与程序，证券上市的暂停与终止等规范。

这些规范构成了证券市场的准入与退出机制。

证券交易制度，是证券市场最为复杂，也最为完整的一套证券游戏规则，具有很强的技术性和操作性。

它包括证券交易的基本程序与种类、证券交易的各种规则，就证券法的规定而言，主要是一些强制性规则。

正是这些在证券交易活动中通过千百次实践逐渐形成，并上升为法律的规则体系，为证券市场提供了公平、迅捷与安全的重要保障。

学习本章，应掌握证券上市的概念、条件与程序，证券上市的暂停与终止，证券交易的程序与种类，以及证券交易的强制性规则等。

第一节证券上市一、证券上市概念及意义证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。

在证券交易所内买卖的有价证券，称为上市证券，发行上市证券的公司称为上市公司。

证券上市制度，是指有关证券上市的标准和程序、上市证券的暂停与终止等一系列规则的总称。

证券上市的意义在于，证券上市是联结证券发行市场和证券交易市场的桥梁。

对于上市公司来说，有利于其提高知名度和信誉；为其今后进一步筹措资金，开拓新的市场领域提供了有利条件；并能促使其改善经营管理，提高经济效益。

对于投资者来说，则有利于其减少投资风险；证券上市有利于形成公正的证券价格，促进证券流通，可以保护投资者的利益。

二、证券上市条件证券上市条件，也称证券上市标准，是指证券交易所制定的、证券发行人获得上市资格的基本条件和要求。

为保证证券的流通性和交易的安全性，证券必须符合一定的条件方可挂牌上市。

各国证券法对证券上市的条件规定、宽严不同，但基本标准大致相同，通常包括上市公司的资本额、资本结构、盈利能力、偿债能力、股权分散状况、公司财务情况、开业时间等。

这里主要介绍我国股票和公司债券的上市条件。

（一）股票上市条件股票上市是指符合条件的上市公司的股票，依据法定条件和程序，在证券交易所进行挂牌交易的行为。

注会考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度04

第七章证券法律制度（四）第三单元增发股票【考点4】上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）（P228）5.转股价格（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

（2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

（3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。

股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

【例题1·单选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中，正确的是（）。

（2010年）A.所有上市公司公开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D.以保证方式提供担保的，可以为一般保证【答案】B【解析】（1）选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；（2）选项BC：证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外；（3）选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有（）。

（2013年）A.上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准B.在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票C.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券D.非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券【答案】BCD【解析】选项A：公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同，均须报中国证监会核准。